证券代码：600340     证券简称：华夏幸福    编号：临2018-216

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　第六届董事会第五十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）于2018年9月21日以邮件方式发出召开第六届董事会第五十二次会议的通知，会议于2018年9月27日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应出席的董事7名，实际出席的董事7名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一)审议通过《关于下属子公司九通投资拟与金谷国际信托签署〈股权转让协议〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的临2018-217号公告。

　　（二）审议通过《关于为下属子公司提供担保的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的临2018-218号公告。

　　本议案尚需提交公司 2018 年第十次临时股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2018年9月28日

　　证券代码：600340     证券简称：华夏幸福    编号：临2018-217

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于下属子公司九通投资拟与金谷国际信托

　　签署《股权转让协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）拟与中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称“金谷国际信托”）签订《股权转让协议》，九通投资拟受让金谷国际信托持有的武陟鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“武陟鼎兴”）49%股权，股权受让价款为1,011,906,979.16元。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易无需提请公司股东大会批准。

　　一、 交易概述

　　经公司2017年9月27日召开第六届董事会第二十四次会议审议批准，九通投资、武陟鼎兴与金谷国际信托签署《增资协议》，约定九通投资先行对武陟鼎兴增资人民币4.1亿元，全部计入注册资本，金谷国际信托以信托计划项下信托财产向武陟鼎兴增资不超过人民币9.9亿元，其中人民币4.9亿元将计入武陟鼎兴的注册资本，剩余部分计入武陟鼎兴的资本公积。本次增资完成后，金谷国际信托持有武陟鼎兴49%的股权。（详见公司2017年9月28日披露的编号为临2017-275号公告）。

　　根据上述《增资协议》，金谷国际信托向武陟鼎兴实际增资9.585亿元，其中4.9亿元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。现经各方友好协商，现公司全资子公司九通投资拟受让金谷国际信托持有的武陟鼎兴49%股权。

　　二、 审议情况

　　公司于2018年9月27日召开第六届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于下属子公司九通投资拟与金谷国际信托签署〈股权转让协议〉的议案》，同意九通投资与金谷国际信托签署《股权转让协议》，同意九通投资以股权受让价款1,011,906,979.16元受让金谷国际信托持有的武陟鼎兴49%的股权。

　　三、 交易对方的基本情况

　　公司名称：中国金谷国际信托有限责任公司；

　　法定代表人：彭新；

　　注册资本：220,000万元人民币；

　　注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座10层；

　　成立日期：1993年4月21日；

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；

　　股东情况：中国信达资产管理股份有限公司持股92.29%、中国妇女活动中心持股6.25%、中国海外工程有限责任公司持股1.46%；

　　财务状况：截至2018年6月30日，金谷国际信托总资产为51.34亿元，净资产为39.41亿元，2018年1-6月营业收入为1.99亿元，净利润1亿元(以上数据为金谷国际信托未审计的财务数据)。

　　四、 交易标的情况

　　（一）本次交易的标的：武陟鼎兴49%股权。

　　（二）武陟鼎兴的基本情况

　　公司名称：武陟鼎兴园区建设发展有限公司；

　　成立日期：2016年5月13日；

　　注册地址：武陟县特色商业区覃怀大道东侧产业新城商业中心（展览展示厅）二层；

　　法定代表人：胡学文；

　　注册资本：100,000万元人民币；

　　经营范围：园区管理及建设；基础设施管理及建设；园区产业服务；招商代理服务；土地平整；地基与基础工程、房屋建筑工程施工；房屋拆除、物业管理；市场调研；科技企业孵化；自有房屋出租；会议及展览服务；公共关系服务；策划创意服务；

　　股权结构：九通投资持股51%，金谷国际信托持股49%。

　　（三）武陟鼎兴相关法人单体财务指标如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　五、 股权转让协议的主要内容

　　（一）交易各方

　　甲方（转让方）：中国金谷国际信托有限责任公司

　　乙方（受让方）：九通基业投资有限公司

　　（二）甲方在武陟鼎兴实缴出资958,500,000元，占武陟鼎兴实缴资本49%， 作价1,011,906,979.16元转让给乙方。

　　（三）乙方向甲方支付完毕股权受让价款15个工作日内，配合乙方、武陟鼎兴办理工商变更登记手续。

　　六、 本次股权收购对公司的影响

　　本次股权收购系公司及九通投资与金谷国际信托签订《增资协议》的后续事项，金谷国际信托的增资推进了武陟鼎兴旗下项目开发建设进度。本次股权收购完成后，金谷国际信托将不再持有武陟鼎兴的股权，武陟鼎兴将成为九通投资全资子公司。

　　七、 备查文件

　　（一）《华夏幸福基业股份有限公司第六届董事会第五十二次会议决议》；

　　（二）《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2018年9月28日

　　证券代码：600340    证券简称：华夏幸福     编号：临2018-218

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于为下属公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：华夏幸福产业新城（南京）建设发展有限公司

　　●本次是否有反担保：无

　　●对外担保累计金额：743.12亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为741.62亿元，公司为参股公司提供的担保金额为1.5亿元。

　　●对外担保逾期的累计金额：无

　　●以上项目的担保已经公司第六届董事会第五十二次会议审议通过，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此以上担保尚需提交公司2018年第十次临时股东大会审议。

　　一、 担保概述

　　（一）担保情况概述

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）全资子公司华夏幸福产业新城（南京）建设发展有限公司（以下简称“南京新城”）拟向中国工商银行江苏省分行、交通银行江苏省分行申请30亿元贷款，公司间接全资子公司无锡鼎鸿园区建设发展有限公司、南京鼎达建设发展有限公司拟用其持有的编号为锡南国用（2013）第007268号土地及地上未售房产及苏（2017）宁溧不动产权第0006924号土地分别为南京新城上述贷款提供最高额30亿元抵押担保。

　　（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

　　以上担保已经公司第六届董事会第五十二次会议审议通过，尚需提交公司2018年第十次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　二、 被担保人基本情况

　　公司名称：华夏幸福产业新城（南京）建设发展有限公司；

　　成立日期：2017年07月11日；

　　注册地址：南京经济技术开发区龙潭街道平港路1号龙潭物流基地A区2楼；

　　法定代表人：赵威；

　　注册资本：100,000万元；

　　经营范围：园区基础设施建设与管理；土地整理服务；企业管理咨询；企业管理服务；招商代理服务；

　　截至2018年6月30日，南京新城总资产为3,115,147,525.76元，净资产为665,077,918.99元，2018年1-6月实现营业收入1,368,679,245.28元，实现净利润365,218,940.06元（以上为南京新城单体财务数据）；

　　与公司的关联关系：南京新城为公司间接全资子公司。

　　三、 担保协议的主要内容

　　（一）担保方式：无锡鼎鸿园区建设发展有限公司、南京鼎达建设发展有限公司拟用其持有的编号为锡南国用（2013）第007268号土地及地上未售房产及苏（2017）宁溧不动产权第0006924号土地分别为南京新城上述贷款提供最高额30亿元抵押担保。

　　（二）担保范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等）。

　　四、 董事会意见

　　本次担保对象为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够履约能力，因此同意无锡鼎鸿园区建设发展有限公司、南京鼎达建设发展有限公司为南京新城提供担保。

　　五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至目前，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币743.12亿元，其中公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为741.62亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿元的199.92%，公司为参股公司提供的担保金额为1.5亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿元的0.40%，公司无逾期担保事项。

　　六、 备查文件

　　（一）《华夏幸福基业股份有限公司第六届董事会第五十二次会议决议》；

　　（二）《华夏幸福产业新城（南京）建设发展有限公司营业执照》。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2018年9月28日

　　证券代码：600340    证券简称：华夏幸福     公告编号：2018-219

　　华夏幸福基业股份有限公司关于2018年

　　第十次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2018年第十次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2018年10月8日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　(一) 提案人：华夏幸福基业控股股份公司

　　(二) 提案程序说明

　　公司已于2018年9月19日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有41.30%股份的股东华夏幸福基业控股股份公司，在2018年9月27日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　(三) 临时提案的具体内容

　　《关于为下属公司提供担保的议案》

　　三、除了上述增加临时提案外，于2018年9月19日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2018年10月8日14点 00分

　　召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年10月8日

　　至2018年10月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案具体内容详见公司于2018年9月19日、2018年9月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2018年9月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华夏幸福基业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月8日召开的贵公司2018年第十次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。