股票代码：002359               股票简称:北讯集团              公告编号：2018-129

　　北讯集团股份有限公司

　　关于控股股东部分股份被司法冻结的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月27日收到公司控股股东龙跃实业集团有限公司（以下简称“龙跃集团”）的函告，获悉其所持有的公司部分股份被司法再冻结。现将有关情况公告如下：

　　一、股东股份被司法再冻结的基本情况

　　■

　　根据龙跃集团出具的《告知函》，目前龙跃集团未收到任何法律文书，因相关股份已经质押给债权人，并办理了质押登记，无论是否经过司法程序进行股份冻结，均不会影响债权人对该等股份优先受偿的权利，龙跃集团亦能保证所有债权人的合法利益不受任何损失。同时，龙跃集团一直在积极与债权人进行沟通，积极采取措施解决相关问题，若后续有任何进展，龙跃集团将及时履行披露义务。

　　二、股份累计司法冻结的情况

　　截至本公告披露日，龙跃集团共持有公司股份382,115,013股，占公司总股本的35.15%。其中，累计被司法再冻结股数为44,454,327股，占其持有公司股份总数的11.63%，占公司总股本的4.09%。

　　三、其他说明

　　1、截至本公告披露日，龙跃集团的质押的公司股份211,529,604股已触及平仓线，占所持公司股份的55.35%，占公司总股本的19.46%，存在平仓风险。龙跃集团一直与各债权人积极沟通协调，将会根据债权人要求，进行债务展期、筹措资金、追加保证金或抵押物等相关措施防范平仓风险。目前，暂时不存在控制权变更的风险。

　　2、此次股份被司法再冻结事项不会影响公司的正常生产经营，公司将持续关注该事项的进展，并按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

　　3、公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《告知函》；

　　2、《中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表》。

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十八日

　　股票代码：002359               股票简称:北讯集团              公告编号：2018-130

　　北讯集团股份有限公司关于独立董事辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事符启林先生的辞职报告。因个人原因，符启林先生申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司战略委员会召集人、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员的职务。辞职后，符启林先生将不再担任公司任何职务。

　　符启林先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，符启林先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后方能生效。在此之前，符启林先生将依据相关法律法规及《公司章程》的规定继续履行其职责。

　　公司对符启林先生在任职期间对公司做出的贡献表示衷心感谢。公司董事会将尽快提名新的独立董事候选人，经深圳证券交易所审核通过后，提交公司股东大会选举。

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十八日

　　股票代码：002359   公告编号：2018-131   股票简称：北讯集团

　　北讯集团股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2018年半年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月10日收到了深圳证券交易所中小板管理部下发的《关于对北讯集团股份有限公司2018年半年报的的问询函》（中小板半年报问询函【2018】第7号，以下简称“《问询函》”）。现将问询函中的相关问题回复公告如下：

　　1、半年报显示，你公司2018年上半年实现营业收入19.69亿元，同比增长185.92%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为2.52亿元，同比增长847.63%。请结合你公司战略转型、业务经营模式、收入和成本构成、费用等因素，分产品说明扣非后净利润增长速度远超营业收入增长速度的原因及合理性。

　　回复：2017年我公司完成非公开发行股份募集资金，发行完成后，募集资金用于收购北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）100%股权和投资北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目。收购北讯电信完成交割后，主营业务新增通讯类业务板块和其他类业务板块，通讯类业务主要包含通讯终端销售和通信服务；其他类主要包含投资咨询等，通信类业务即通信终端销售与通信服务成为上市公司业务的重要组成部分。北讯电信以宽带、安全、专业为特点，以信息通信技术和行业专业技术融合的端到端解决方案，向用户提供宽带物联业务、可视调度业务、应急通信业务、移动会议业务等行业信息化特色服务，并提供基于上述业务的定制化终端。

　　由于购买日确定为2017年5月31日，故2017年上半年合并利润表中仅包含电信板块一个月(2017年6月)的营业收入和扣非后净利润。2018年上半年及2017年上半年，铁塔板块的扣非后净利率为负值，而电信板块扣非后净利率较高。由于电信板块收入快速增长以及2018年上半年合并报表中并入了完整的六个月经营成果，收入比例由30.52%增长至83.47%。虽然电信板块今年上半年扣非后净利率与去年上半年的30.88%相比降为18.17%，但高收益率的电信板块收入比例大幅增长，导致扣非后净利润增长速度远超营业收入增长速度。

　　■

　　■

　　2、本报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为5.18亿元，同比增长19.43%。请结合你公司收入确认政策和收付款情况说明经营活动产生的现金流量净额增长幅度远低于营业收入和扣非后净利润增长幅度的原因及合理性。

　　回复：经营活动产生的现金流量净额增长幅度远低于营业收入和扣非后净利润增长幅度的主要由电信板块引起。

　　■

　　2018年上半年铁塔板块经营活动产生的现金流量净额4,551.54万元，同比增长190.21%，收入及扣非后净利润同比分别下降31.99%和21.70%；2018年上半年电信板块经营活动产生的现金流量净额47,297.42万元，同比减少2.39%，收入及扣非后净利润同比分别增加681.99%和360.16%。

　　通信业务运营模式为先销售专网设备，后逐期收取通信服务费，随着用户逐渐积累，通信服务收入相应增加。

　　本期营业收入的构成主要包括终端销售收入和通信业务收入，其中终端销售收入是在客户收到通信终端产品后，并经客户签收确认后的到货确认单作为确认销售收入依据，收款期一般预收30%，尾款6个月左右；通信服务收入是按照客户实际业务量按月确认通讯费收入依据，按季度结算，季度末收款。

　　公司电信板块2018年上半年销售收入与经营活动中销售商品产生的现金流入情况分析如下：

　　■

　　从上表可以看到，公司电信板块2018年1-6月销售商品接受劳务现金流入9.84亿元，扣除期初的应收账款3.01亿的影响，销售商品接受劳务现金流入占同期营业收入接近42%，较公司信用政策有所偏低。销售收入未转化为经营性现金流入比例的原因是：

　　公司电信业务性质造成收入回款时间较长。公司电信板块中终端销售占比较高，占电信板块销售收入65.32%，该部分业务特点即订货及销售周期较长，除预收款30%，剩余收款期一般为6个月左右，加之受2018年上半年国内经济形势不好，金融机构去杠杆力度加大，致使部分客户资金出现紧张，已出现逾期支付货款情况。货品买卖合同中有明确注明预付款约定的，都是需要收到预付款后才发货，但是对于信誉好的老客户，考虑继续长期合作，在遇到特殊情况时，经过双方协商一致后是可以先发货的，这主要取决于双方协商的结果。但对于长期拖欠款项的情况，要及时催收，并且不能再继续签订供货合同。如多次催收未果拖欠时间过长，要采取相应的法律措施。

　　截至8月底，公司已收回电信板块6月底的应收账款5.01亿元，上半年销售收入累计已形成11.84亿元经营性现金流入，占销售收入72.02%，销售收入未形成经营性现金流入的主要原因是尚未到期的应收账款；

　　基于资金压力，公司已成立应收账款催收小组，加大电信板块催款力度，落实各项收款计划，以确保下半年收回。计划如下：

　　■

　　3、半年报显示，你公司不存在逾期债务。2018年8月31日，你公司披露《关于媒体报道的说明公告》，称你公司近期累计逾期债务合计为2.74亿元。请认真核查并说明：

　　（1）你公司是否存在其他已逾期未披露的债务，并逐条披露每一笔已逾期债务具体情况，包括但不限于逾期日期、已逾期金额、融资来源、融资种类、借入时间、借入金额、借入期限、违约条款、是否存在担保及担保类型等；

　　（2）本报告期末，你公司现金及现金等价物余额为0.48亿元。请结合上述逾期债务和包括短期借款、应付票据、应付账款、应付利息在内的流动负债巨幅增长说明你公司资金状况和短期偿债能力；

　　（3）你公司是否存在资金链断裂的风险，是否对公司持续经营造成重大影响，拟采取应对债务风险的相关措施和具体融资安排。

　　回复：（1）公司于2018年8月31日披露《关于媒体报道的说明公告》（公告编号：2018-106）后，积极回笼资金，并与相关金融机构积极沟通。截至2018年9月25日，公司已还清债务2.45亿元，剩余合计逾期债务3.77亿元。公司所有逾期债务具体情况如下表所示：

　　■

　　■

　　注：为维护公司及商业合作伙伴公司商业秘密，公司已申请隐去相关各方机构名称，以“融资租赁公司1”或“金融机构1”等代替。

　　（2）我公司包括一年内到期负债、资金缺口及补足途径和支撑性说明：

　　■

　　一年内到期负债在7、8月份已还款明细：

　　■

　　一年到期负债已续贷明细：

　　■

　　注：为维护公司及商业合作伙伴公司商业秘密，公司已申请隐去相关各方机构名称，以“融资租赁公司”或“金融机构”等代替。

　　由于北讯电信所在的通信业务具有频率资源的独占性特点，除北讯电信外，无其他公司可以在天津市、上海市以及广东省内的地级及以上大中城市使用1447-1467MHz频段运营无线宽带数据服务业务，因此客户拓展成功后稳定性较高，且可以持续收取通信服务费，因此用户数量及通信服务收入逐年累加。

　　现仅以2018年6月份已有通信收费客户的数据，预测未来一年的通讯服务费收入为13.12亿元，明细如下：

　　■

　　因为通信服务的终端客户基本上为公安、港口等政府及事业性单位，在结算上可能会出现短期逾期，但是坏账风险很低，可以确保收入转化为现金流，我们预测未来一年仅通信业务现金净流入如下（单位：元）：

　　■

　　（3）根据3、（2）中对一年内到期债务的分析，由于部分资金缺口依赖于金融机构提供的外部融资，其存在一定的不确定性，若这些融资无法按计划到位，我司存在资金链断裂的风险；截至目前，部分逾期债务暂时不会对公司持续经营造成重大影响，但如果公司资金状况持续恶化，有可能会影响公司的正常经营。公司将会积极回笼资金，针对当前市场情况适当调整资金计划，以防影响公司正常经营。

　　4、本报告期末，你公司应收账款余额为17.31亿元，同比增长98.62%。请补充披露：

　　（1）结合行业同类公司情况、你公司信用政策及客商履约能力，分版块说明并补充披露应收账款大幅增长的合理性，并详细说明你公司已实施和拟实施的催收措施以及上半年的回款情况；

　　（2）“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”的具体情况，包括但不限于客户名称、期末余额、账龄、占相应账款合计数的比例、坏账准备金额、客户与公司及实际控制人、公司董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系等；

　　（3）你公司在应收账款回款管理中的内部控制制度，自查相关内部控制是否得到有效执行。

　　回复：（1）截止至2018年6月30日，本公司电信板块应收账款净值为11.39亿元，较2017年末增长278.58%，铁塔板块应收账款净值为5.92亿元，较2017年末增长3.81%，应收账款大幅增长主要为电信业务板块引起。

　　■

　　如问题2的回复中提到，通讯板块2018年6月末应收账款已于2018年7-8月回款 5.01 亿元， 2018年6月底的应收账款截止至8月底剩余 6.37亿元未收回，占2018年上半年销售收入的38.75%，主要是2018年二季度的终端销售收入，该部分应收款仍在正常信用期内，将在下半年逐步收回。

　　另附上2018年6月30日的通讯板块前五大应收客户的销售内容、业务进度、订单时间、订单规模、收款情况、客户信用、预计收款时间等的执行情况：

　　■

　　北讯电信板块应收账款主要催收措施为：①建立健全资金回笼制度，成立专门催收机构，并安排专人上门催收，完善应收账款催收系统；②建立健全公司机构内部监控制度。针对应收账款在赊销业务中的每一个环节，健全应收账款的内部控制制度。努力形成一整套规范化的对应收账款的事前控制、事中控制、事后控制程序。

　　（2）“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”的具体情况请参见下表：

　　■

　　注：为维护公司及商业合作伙伴公司商业秘密，公司已申请隐去相关各方公司名称，以“客户1”等代替。

　　（3）电信板块应收账款管理制度：①应收款项是公司因销售通信设备（含商品）、提供通信服务、出租通信电路及网元、代办业务等，应向购货单位或接受劳务单位（包括关联公司和非关联公司）收取的款项。根据公司业务，公司应收款项主要包括：通讯设备款和用户欠费以及公司有关经营业务的应收款项；②公司已入账的应收账款要按照谨慎原则，在会计核算年末，按年末应收账款余额的一定比例计提坏账准备，计入资产减值损失；③公司计划财务部门应在年底对应收款项进行清理，禁止连年结转挂账处理，对已逾期三年的应收款项，查清原因上报公司领导，并按坏账处理有关规定审核，报主管财税机关审核备案后，方可进行坏账的账务处理。

　　铁塔板块应收账款管理制度：每月举行例会，各业务团队汇报应收款回款情况、措施及下月回款计划，并与年终效益挂钩，分析延迟收款的原因，采取针对性措施，比如通过发函、诉讼、抵账等措施来催收货款。从今年7月开始，对数额较大，回款困难的项目，每周五召开应收款专题电话会，汇报一周回款情况，进一步落实到各个负责人，汇报回款进度，分析具体情况、决策措施。

　　5、请补充披露你公司与天宇通信集团有限公司最近三年及一期的业务情况，包括但不限于交易类型、合同金额、定价依据和收付款情况等。

　　回复：公司与天宇通信集团有限公司最近三年及一期的业务情况如下表所示：

　　■

　　对于租金定价采用市场定价法，公司考察周围的房屋租赁市场，根据具体位置、外观和装修情况基本在2- 3元/平米/日，最后跟具体业务发展需求和预算，选择租赁天宇大厦。

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十八日