证券代码：002937    证券简称：兴瑞科技        公告编号：2018-005

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会决定召集2018年第二次临时股东大会，会议决定于2018年10月16日召开公司2018年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2018年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定

　　4、会议召开时间：

　　现场会议时间：2018年10月16日（星期二）14：00

　　网络投票时间：2018年10月15日—2018年10月16日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年10月16日上午9：30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年10月15日下午15:00—2018年10月16日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2018年10月08日（星期一）

　　7、会议出席对象

　　（1）截止2018年10月08日（星期一）下午15:00，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决

　　（2）公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省慈溪市长河镇芦庵公路1511号兴瑞科技2号楼4楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议议案：

　　1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　2、《关于增加公司注册资本并相应修改公司章程的议案》

　　（二）特别提示和说明

　　1、上述议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年9月30日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2018-004）。

　　2、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

　　3、议案2增加公司注册资本并相应修改公司章程为特别决议事项，须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。其他议案为普通决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、现场参与会议的股东登记办法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（附件一）、股东账户卡复印件和本人身份证复印件到公司登记；

　　2、自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（附件一）和本人身份证复印件到公司登记。

　　3、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记。异地股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。本公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记时间：

　　1、现场登记时间：

　　2018年10月9日（星期二；上午9：30-11：30，下午13：30-17：00）

　　2、采用书面信函或传真方式登记的，须在2018年10月15日下午17:00之前送达或者传真至本公司董事会办公室。来信请寄：浙江省慈溪市长河镇芦庵公路1511号（宁波兴瑞电子科技股份有限公司），邮编：315326（信函上注明“2018年第二次临时股东大会”字样）本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达登记地点的时间为准。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：

　　联系地址：浙江省慈溪市长河镇芦庵公路1511号董事会办公室

　　邮政编码：315326

　　联系电话：0574-63411656

　　传 真：0574-63411657

　　联系邮箱：zhoushunsong@zxec.com、limengliang@zxec.com

　　联系人：周顺松、李孟良

　　4、注意事项：

　　（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时

　　到会场办理登记手续；

　　（2）会议费用：本次会议为期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

　　五、参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件四。

　　六、备查文件

　　第二届董事会第九次会议决议公告。

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年09月27日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托____________先生（女士）代表本人（本公司）出席宁波兴瑞电子科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（签章）:___________________

　　委托人身份证或营业执照号码：_______________________

　　委托人持有股数：_____________

　　委托人股东帐号：________________

　　受托人签名：____________________

　　受托人身份证号码:________________

　　委托日期：_______________________

　　委托人对大会议案表决意见如下：

　　■

　　1.请在“同意”或“反对”或“弃权”或“回避”的栏目里划“√”。

　　2.若没有明确指示，被委托人可行使按照其个人意愿，以其认为适当的方式投票同意、反对、弃权或回避。

　　3.本委托书自本人签署之日起生效，至本次会议结束时终止。

　　附件二：

　　参会股东登记表

　　■

　　附件三：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“002937”，投票简称为“兴瑞投票”。

　　2、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表 1 股东大会议案对应“提案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数

　　本次会议议案均为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权；

　　（3）本次股东大会审议议案不设总议案。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年10月16日上午9：30—11:30，下午13:00—15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018年10月15日下午15:00—2018年10月16日下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议

　　一、监事会会议召开情况

　　2018年9月27日，宁波兴瑞电子科技股份有限公司（“公司”）第二届监事会第六次会议在浙江省慈溪市长河镇芦庵公路1511号兴瑞科技会议室召开。本次会议由麻斌怀主持。应出席监事3名，亲自出席监事3名。符合《公司章程》规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金3,520.95万元人民币。

　　2、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　同意公司在合法合规范围内使用闲置募集资金不超过人民币35,000万元进行现金管理。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于增加公司注册资本并相应修改公司章程的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　同意公司的注册资本、公司类型进行调整，并对《公司章程（草案）》的第三条、第六条、第十五条进行修订，并办理相应的工商变更登记、备案手续。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　与会监事签字：麻斌怀          范红枫      王朝伟

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司

　　监事会

　　年月日

　　国海证券股份有限公司

　　关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司

　　使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

　　国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）作为宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第?2?号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定，对兴瑞科技使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见如下：

　　一、募集资金基本情况

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】1399”号文核准。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年9月18日出具天健验【2018】336号的验资报告，本次公开发行股票的发行价格为9.94元/股，发行股票数量为4,600万股，募集资金总额为457,240,000.00元，发行费用总额为59,843,465.40元（不含增值税），募集资金净额为397,396,534.60元（不含增值税）。

　　兴瑞科技已于2018年9月7日在上海浦东发展银行宁波慈溪支行（以下简称“浦发银行”）开设账号为94120078801900000409的募集资金专项账户，兴瑞科技已于2018年9月3日在招商银行宁波分行慈溪支行（以下简称“招商银行”）开设账号为574903183810801的募集资金专项账户，苏州中兴联精密工业有限公司已于2018年9月7日在上海浦东发展银行宁波慈溪支行开设账号为94120078801000000420的募集资金专项账户。

　　2018年9月18日，国海证券将扣除保荐承销费用（不含增值税）后的募集资金净额423,277,735.85元划转至兴瑞科技，其中划转至兴瑞科技账号为94120078801900000409的募集资金专项账户金额为362,093,200.00元，其中划转至兴瑞科技账号为574903183810801的募集资金专项账户金额为61,184,535.85元。

　　2018年9月27日，兴瑞科技、苏州中兴联、浦发银行、国海证券共同签署了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司募集资金四方监管协议》，兴瑞科技、招商银行、国海证券共同签署了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司募集资金三方监管协议》。

　　二、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）兴瑞科技使用闲置募集资金进行现金管理的计划

　　1、现金管理额度

　　公司拟使用最高不超过人民币35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　2、现金管理期限

　　自公司股东大会审议通过并公告之日起12个月。购买的保本型理财产品的期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

　　3、投资产品范围

　　公司使用闲置募集资金投资的品种为一年内、保本型的银行理财产品或结构性存款。为控制风险，以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。

　　4、投资决策程序

　　公司董事会在获股东大会批准及授权后将授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司将及时向深圳证券交易所备案并公告。

　　5、信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金投资项目正常建设及进展，公司将综合募集资金投资项目的进度，及时筹划募集资金使用安排，以确保不影响募集资金投资项目进展。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途。

　　（二）兴瑞科技使用闲置募集资金进行现金管理的风险控制措施

　　1、为控制风险，以上资金投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种。上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、独立董事、董事会、监事会意见

　　2018年9月27日，兴瑞科技召开了第二届第九次董事会会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。2018年9月27日，兴瑞科技召开了第二届第六次监事会会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。2018年9月27日，兴瑞科技独立董事出具了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见》，全体独立董事同意公司在合法合规范围内使用闲置募集资金不超过人民币35,000万元进行现金管理。上述议案需要提交公司股东大会审议通过。

　　四、保荐机构的核查过程

　　保荐机构实施了如下核查过程：

　　1、获取并复核兴瑞科技的董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见；

　　2、获取并复核天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

　　3、获取并复核兴瑞科技的募集资金专项账户的开立资料；

　　4、获取并复核兴瑞科技的募集资金专项账户的对账单；

　　5、获取并复核兴瑞科技与银行签订的监管协议。

　　五、保荐机构核查意见

　　保荐机构核查认为：兴瑞科技使用闲置募集资金进行现金管理，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，上述议案需要提交公司股东大会审议通过。兴瑞科技使用闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。保荐机构同意兴瑞科技使用闲置募集资金进行现金管理，同时，提醒兴瑞科技使用闲置募集资金进行现金管理的事项不得影响募集资金投资项目的正常开展和公司正常经营。

　　保荐代表人：周琢

　　保荐代表人：覃涛

　　国海证券股份有限公司

　　2018年月日

　　国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞

　　电子科技股份有限公司使用募集资金置换

　　预先投入募投项目自筹资金的核查意见

　　国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第?2?号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定，对兴瑞科技拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】1399”号文核准。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年9月18日出具天健验【2018】336号的验资报告，本次公开发行股票的发行价格为9.94元/股，发行股票数量为4,600万股，募集资金总额为457,240,000.00元，发行费用总额为59,843,465.40元（不含增值税），募集资金净额为397,396,534.60元（不含增值税）。

　　二、募集资金投资项目概况

　　根据《宁波兴瑞电子科技股份有限公司公开发行股票招股说明书》，兴瑞科技本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年3月14日，兴瑞科技第二届第二次董事会会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》；2017年3月31日，兴瑞科技2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》。根据上述议案：“本次董事会后、募集资金到位之前已由公司先行支付的资金，待募集资金到位后按要求履行相关程序后予以置换；若本次发行募集资金不足，不足部分公司将通过自筹资金解决；若有剩余，多余部分则由公司在严格按照国家法律、法规及中国证监会的相关规定履行法定程序后补充其他与公司日常生产经营活动相关的资金。”

　　三、募集资金投资项目以自筹资金预先已投入情况

　　本次募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，兴瑞科技及子公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。

　　自上述《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》通过之日至2018年9月18日，兴瑞科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为3,520.95万元，具体投资及拟置换情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述自筹资金预先投入金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕7964号《关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审核确认与实际情况相符。

　　四、审议程序及专项意见

　　兴瑞科技于2018年9月27日召开第二届第九次董事会会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金3,520.95万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。兴瑞科技全体独立董事同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金3,520.95万元。兴瑞科技于2018年9月27日召开了第二届第六次监事会会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金3,520.95万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对兴瑞科技本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2018年9月27日出具了天健审〔2018〕7964号《关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，鉴证结论：“我们认为，兴瑞科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了兴瑞科技公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。”

　　五、保荐机构的核查过程

　　保荐机构实施了如下核查过程：

　　1、获取兴瑞科技的董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见；

　　2、获取天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证意见；

　　3、获取兴瑞科技提供的先行投入募投项目的相关台账、合同、记账凭证、付款流水等资料。

　　六、保荐机构的核查意见

　　国海证券对兴瑞科技以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了核查，核查意见如下：

　　国海证券认为：兴瑞科技以募集资金置换预先投入的自筹资金3,520.95万元的事项，已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，兴瑞科技募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。兴瑞科技以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，全体独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第?2?号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定。

　　保荐机构同意兴瑞科技使用募集资金3,520.95万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　保荐代表人：周琢

　　保荐代表人：覃涛

　　国海证券股份有限公司

　　2018年月日

　　关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司

　　以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告

　　天健审〔2018〕7964号

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司全体股东：

　　我们鉴证了后附的宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称兴瑞科技公司）管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》。

　　一、对报告使用者和使用目的的限定

　　本鉴证报告仅供兴瑞科技公司为以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　二、管理层的责任

　　兴瑞科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求编制《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对兴瑞科技公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。

　　四、工作概述

　　我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　五、鉴证结论

　　我们认为，兴瑞科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了兴瑞科技公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

　　中国·杭州  中国注册会计师：

　　二〇一八年九月二十七日

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司

　　以自筹资金预先投入募投项目的专项说明

　　深圳证券交易所：

　　现根据贵所印发《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1399号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国海证券股份有限公司采用网上发行和网下发行相结合的发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,600万股，发行价为每股人民币9.94元，共计募集资金45,724.00万元，坐扣承销和保荐费用3,396.23万元后的募集资金为42,327.77万元，已由主承销商国海证券股份有限公司于2018年9月18日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的其他发行费用2,588.12万元后，公司本次募集资金净额为39,739.65万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕336号）。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2018年9月18日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,520.95万元，具体情况如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司

　　二〇一八年九月二十七日

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司独立董事

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程》等相关规定，我们作为宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了有关材料后，基于本人的独立判断，对提交公司第二届董事会第九次会议审议的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》进行了审议，现就《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》涉及的事宜发表独立意见如下：

　　1. 公司使用闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，有利于保护投资者合法权益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，并履行了规定的程序。

　　2. 公司上述行为，不影响募集资金投资项目的正常进行和公司日常经营，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。

　　综上，我们同意公司在合法合规范围内使用闲置募集资金不超过人民币35,000万元进行现金管理，并同意将《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》提交公司股东大会审议。

　　全体独立董事：赵英敏   宋晏  杨国安

　　2018年月日

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司独立董事

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目

　　自筹资金的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程》等相关规定，我们作为宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了有关材料后，基于本人的独立判断，对提交公司第二届董事会第九次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》进行了审议，现就《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》涉及的事宜发表独立意见如下：

　　1. 公司本次以募集资金置换前期预先投入的募投项目自筹资金，是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，有利于保护投资者合法权益，符合公司经营生产发展需要，具有必要性和合理性。

　　2. 公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。

　　3. 公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件规定及《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程》、《宁波兴瑞电子科技股份有限公司募集资金管理制度》等内部控制制度的规定。

　　综上，我们同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金3,520.95万元人民币。

　　全体独立董事：赵英敏   宋晏   杨国安

　　2018年月日

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议

　　一、董事会会议召开情况

　　2018年09月27日，宁波兴瑞电子科技股份有限公司（“公司”）第二届董事会第九次会议在浙江省慈溪市长河镇芦庵公路1511号兴瑞科技会议室召开。本次会议由张忠良主持。应出席董事9名，亲自出席董事9名。符合《公司章程》规定的法定人数，本次董事会会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金3,520.95万元人民币。

　　2、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　同意公司在合法合规范围内使用闲置募集资金不超过人民币35,000万元进行现金管理，并同意将《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于增加公司注册资本并相应修改公司章程的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　同意公司的注册资本、公司类型进行调整，并对《公司章程（草案）》的第三条、第六条、第十五条进行修订，并办理相应的工商变更登记、备案手续。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　同意2018年10月16日召开2018年第二次临时股东大会审议上述应由股东大会审议的事项。

　　与会董事签字：

　　张忠良   陈松杰    张红曼

　　金容採   杨兆龙    陆  君

　　赵英敏   宋  晏    杨国安

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司

　　董事会

　　年月日