证券代码：600636  证券简称：三爱富 公告编号：2018-059

　　国新文化控股股份有限公司

　　关于全资子公司签署《战略合作协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本协议仅为协议双方就开展战略合作事宜签署的意向性、框架性文件，具体合作内容和实施细节，尚待进一步落实和明确，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。公司将密切关注本协议涉及的后续事宜，严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　●具体合作项目合同尚未签订，对公司当期及未来业绩影响尚不确定。

　　一、合作协议签订的基本情况

　　2018年9月27日，国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简称“奥威亚”）与北京旷视科技有限公司（以下简称“旷视科技”）签订《战略合作协议》，具体情况如下：

　　（一）合作方的基本情况

　　1、名称：北京旷视科技有限公司

　　2、性质：有限责任公司

　　3、法定代表人：印奇

　　4、注册资本：3,000万元人民币

　　5、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；销售自行开发后的产品、机械设备、电子产品、五金交电、计算机、软件及辅助设备、日用杂货；企业管理；投资管理；资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、公司及奥威亚与旷视科技不存在关联关系。

　　（二）协议签署的时间、地点、方式

　　奥威亚与旷视科技于2018年9月27日在上海以书面方式签署协议。

　　（三）签订协议已履行的审议决策程序

　　本协议为双方合作的意向性文件，不涉及具体金额，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本协议的签订无需提交董事会或股东大会审议。

　　二、合作协议的主要内容

　　（一）合作目标

　　奥威亚与旷视科技发挥各自优势，积极探讨机器视觉在教育领域中的各类应用，推进双方战略长期合作，实现双方共同成长、共同发展的双赢。

　　（二）合作范围及内容

　　1、技术合作范围及内容

　　（1）旷视科技提供机器视觉领域的软硬件一体产品及SDK（软件开发工具包）产品，奥威亚提供视频前端软硬件一体产品及SDK，共同进行学生考勤和学生状态分析等相关应用的落地工作，围绕行业共性和个性需求，通过组织双方优势技术资源、产品资源、方案资源协同解决行业发展的关键问题，实现课堂行为的伴随式采集，推动双方成果商业化、产业化。

　　（2）此项目中的相关产品只限于在中国大陆（适用区域）销售使用。如要将相关产品在适用区域之外使用或转售必须事先获得另一方的书面同意，如一方违反本条约定导致的一切后果由违约方承担，由此造成的损失违约方应予以足额赔偿。

　　（3）双方保证不对另一方相关产品（包括但不限于SDK、硬件及软件系统等）进行任何反向编译或破解，如有违反，违约方应承担违约责任并赔偿由此给另一方造成的全部经济损失。

　　2、市场合作范围及内容

　　（1）双方加强渠道合作共同推进市场宣传推广。双方主办或参与的活动优先或无偿邀请对方参加，在相关专题的研讨会、论坛和展览会以及线上渠道方面、销售渠道方面，互相帮助、共同宣传，共同推进双方品牌创建推广。

　　（2）旷视科技应配合奥威亚做好相关产品的技术咨询及在业务开拓进程中的技术支持，包括但不限于：提供产品介绍材料、产品图片、软件试用版本、技术培训等。

　　（三）合作模式

　　本协议签署后，双方将尽快就协议中确定的合作事项进行具体详谈，根据项目运作和落地需要，双方另行签订具体的项目合同及补充协议。

　　（四）双方的主要权利及义务

　　1、在双方合作过程中，双方均无权干涉对方企业内部管理。

　　2、双方共同承诺对其向对方提供的合作范围内约定的产品拥有完整的知识产权，不侵犯任何第三方的合法权利和社会公共利益。

　　3、旷视科技有权将奥威亚研发的包含旷视科技产品、应用或技术的项目作为旷视科技的成功案例写入旷视科技的宣传资料中。

　　4、奥威亚有权将基于自身软件和硬件产品以及包含旷视科技研发的软件、应用或技术的项目，作为奥威亚的成功案例写入奥威亚的宣传资料中

　　5、旷视科技负责提供相关产品资料并为奥威亚培训相关产品调试维护人员，奥威亚接受培训的人员应达到熟练操作并能解决一般问题的程度。

　　6、旷视科技对奥威亚所承建包含旷视科技的相关产品项目的旷视科技产品部分提供售后服务，包括系统日常维护、突发事件处置、系统升级等。

　　7、双方应以诚信为本，互相交流和切磋业务动作状况，以便互相促进。

　　8、双方需明确合作接口人，保证定期的合作沟通交流和问题跟踪处理，包括但不限于技术沟通，项目交流，商务洽谈，工程实施及突发事件处理。

　　9、双方保证不对另一方的相关产品（包括但不限于SDK、硬件及软件系统等）进行任何反向编译或破解，如有违反，违约方应承担违约责任并赔偿由此给另一方造成的全部经济损失。

　　（五）协议关于知识产权的约定

　　双方保证为对方提供的产品不侵犯任何第三方的著作权、专利权或商标权等知识产权及其他合法权益。双方依据本合同合作内容各自研发产生的知识产权归各自所有。

　　（六）协议关于双方关系的约定

　　在本协议有效期内，基于机器视觉分析的学生考勤和学生状态分析领域奥威亚选择旷视科技为独家战略合作伙伴，在本协议存续期内奥威亚不得接受任何第三方就本合同合作内容提供相同或者相似的技术服务。若在合作期限内由于技术限制，产品能力无法实现预期效果，经过双方友好协商可中止本协议。

　　（七）保密条款

　　双方保证，双方及各自工作人员应将各方提供的SDK、软件、技术方案（前述关于将本合作项目的产品、应用、技术用于对外宣传除外）、技术文档、商业信息等资料视为保密信息，未经披露方事先书面授权，不得向任何第三方透露。各方公开发行的产品资料和经披露方书面确认不属于保密资料的文件除外。

　　（八）违约责任

　　1、由于双方任何一方不履行协议规定的义务和责任，或严重违反协议造成另一方无法继续履行的，视作违约方单方面终止协议，守约方除有权向违约方依法索赔外，还有权按协议规定终止协议。

　　2、由于一方的故意或过失，造成本协议不能履行或不能完全履行的，则由违约方承担责任，如属双方的故意或过失，则根据实际情况，由双方分别承担各自应负的责任。

　　（九）协议生效

　　本协议自双方盖章后生效，有效期自2018年9月27日起至2020年9月26日止。合作期限届满前两个月内，由双方协商续签事宜，无论协议是否续签，不影响在协议有限期限内双方合作的具体项目的执行，具体项目的执行以相应的具体合同为准。

　　三、对公司的主要影响

　　具体合作项目合同尚未签订，对公司当期及未来业绩影响尚不确定。本次战略合作协议的签署符合公司的发展需要，双方本着相互信任、深度合作、互惠互利、创新发展的原则建立战略合作伙伴关系，在法律、法规允许的情况下，开展业务合作，有利于公司拓展文化教育业务，加速公司转型升级。

　　四、重大风险提示

　　本次战略合作协议系双方合作意愿的框架性约定，不涉及具体金额，具体的合作内容和实施细节尚待进一步的落实与明确，后期是否能签署正式的项目协议或合同尚存在不确定性，如进一步签署具体项目合作协议时，公司将根据后续事项进展情况履行相应审议程序，并按照上海证券交易所相关规则及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司

　　董事会

　　2018 年9月28日

　　证券代码：600636  证券简称：三爱富  公告编号：2018-060

　　国新文化控股股份有限公司

　　关于签署《战略合作框架协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本协议仅为协议双方就开展战略合作事宜签署的意向性、框架性文件，具体合作内容和实施细节，尚待进一步落实和明确，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。公司将密切关注本协议涉及的后续事宜，严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　●具体合作项目合同尚未签订，对公司当期及未来业绩影响尚不确定。

　　一、框架协议签订的基本情况

　　2018年9月27日，国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）与北京拓思德科技有限公司（以下简称“拓思德”）签订《战略合作框架协议》，具体情况如下：

　　（一）合作方的基本情况

　　1、名称：北京拓思德科技有限公司

　　2、性质：有限责任公司

　　3、法定代表人：田雪松

　　4、注册资本：637.7551 万美元

　　5、住所：北京市海淀区北三环西路甲18号院2号楼803-3

　　6、经营范围：研究、开发计算机软件、网络技术、通信技术，计算机系统集成，技术转让、技术咨询、技术服务，计算机技术培训，批发电子产品、机械设备、计算机软硬件及辅助设备，货物进出口、代理进出口、技术进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按国家有关规定办理申请手续），组织文化交流活动（演出中介除外），企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　7、公司与拓思德不存在关联关系。

　　（二）协议签署的时间、地点、方式

　　公司与拓思德于2018年9月27日在上海以书面方式签署协议。

　　（三）签订协议已履行的审议决策程序

　　本协议为双方合作的意向性文件，不涉及具体金额，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本协议的签订无需提交董事会或股东大会审议。

　　二、框架协议的主要内容

　　（一）合作内容

　　1、优势互补：双方应发挥各自在相关产业的信息优势，为对方的产品提出研发建议和改良计划以适用于国内及国际市场的应用及推广。

　　2、渠道共享：双方应协助对方进行产品的推广和传播，以及在国内市场的渠道拓展，最大限度地支持对方的市场活动。

　　3、展会合作：双方在教育装备、教育资源、教育信息化融合、教育现代化发展等专题的研讨会和展览会上，互相提携，共同宣传，共同推进双方的品牌、服务及产品。

　　4、产品合作：双方在新产品及解决方案的研发及服务过程中应优先考虑和采用对方的现有设计、产品及技术。双方共享开放数据接口，为数据融合做准备。

　　5、个性化学习推荐平台：双方共享设备采集端数据，通过图像识别与处理技术，通过学生用笔信息，建立以学生为中心的数据集成平台，提供个性化学习指导。

　　6、经双方合意认可的、可进一步开展合作的其他领域。

　　（二）合作模式

　　本协议签署后，双方将尽快就协议中确定的合作事项进行详谈，另行签署具体合作协议。如双方后续具体合作事项的协议与本协议不一致的，以后续具体合作事项的协议为准。

　　（三）双方权利及义务

　　1、双方应建立顺畅的信息沟通渠道，以便双方及时将各自在产品研发、相关产业信息、及市场推广等方面的进展相互反馈。

　　2、双方应就本协议实施过程中一方可能披露给另一方的商业、营销、技术或其他资料的保密事宜另行签署保密协议。

　　3、经双方合意认为必要的情况下，一方向另一方提供产品研发、服务、市场推广等方面的建议或方案。

　　4、在本协议实施过程中，双方就某领域合作事宜达成进一步共识的，应签署正式协议以明确双方的权利义务关系（例如：产品代理协议）。

　　（四）保密条款

　　双方在合作过程中，获得的关于对方商务、财务、技术和服务等方面的任何未经公开发布的信息及资料，均负有保密义务，非经另一方同意，不得向本协议之外的任何第三方披露；并根据本协议约定另行签署保密协议。

　　（五）协议生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效，有效期一年，合作期限届满后，任何一方未提出书面异议，合作期限自动续展一年。合作期限内，双方经协商一致，可解除本协议，非经双方协商一致，任一方不得擅自变更或解除协议。

　　三、对公司的主要影响

　　具体合作项目合同尚未签订，对公司当期及未来业绩影响尚不确定。本次战略合作协议的签署，有利于双方建立长期稳定的战略合作关系，有利于公司整合优势资源，符合公司战略发展的需要。

　　四、重大风险提示

　　本次战略合作协议系双方合作意愿的框架性约定，不涉及具体金额，具体的合作内容和实施细节尚待进一步的落实与明确，后期是否能签署正式的项目协议或合同尚存在不确定性，如进一步签署具体项目合作协议时，公司将根据后续事项进展情况履行相应审议程序，并按照上海证券交易所相关规则及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司

　　董事会

　　2018 年9月28日