股票简称：西王食品         股票代码：000639           编号：2018-062

　　西王食品股份有限公司

　　第十二届董事会第十七次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会会议通知于2018年9月20日分别以专人、电子邮件、传真等方式 向全体董事进行了文件送达通知。

　　2、董事会会议于2018年9月27日以现场表决及通讯表决方式召开。

　　3、应出席会议董事9名，实际到会9名。

　　4、会议由董事长王棣先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，会议审议并通过如下决议：

　　1、审议通过《关于同意签署〈增资协议之补充协议〉并向西王食品（青岛）有限公司追加投资的议案》

　　2018年1月22日，西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于同意签署〈增资协议〉并向西王食品（青岛）有限公司增资的议案》，为继续收购Kerr Investment Holding Corp. 5%股份之目的，同意公司以合计人民币25,882.35万元对西王食品（青岛）有限公司（以下简称“西王青岛”）进行增资，其中14,106.25万元认缴西王青岛新增注册资本，11,776.10万元计入西王青岛资本公积。西王青岛为公司控股子公司，增资完成后，西王青岛累计注册资本为人民币239,806.25万元，其中公司向西王青岛累计出资人民币183,381.25万元，占注册资本的76.4706%；春华资本向西王青岛累计出资人民币56,425万元，占注册资本的23.5294%。

　　截至目前，由于汇率的变动，第十二届董事会第十二次会议审议通过的增资金额无法满足收购Kerr Investment Holding Corp. 5%股份的需求，董事会同意公司向西王青岛追加投资2000万元，全部计入西王青岛资本公积。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1. 公司第十二届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告

　　西王食品股份有限公司董事会

　　2018年9月27日

　　股票简称：西王食品        股票代码：000639          编号：2018-063

　　西王食品股份有限公司

　　关于对控股子公司进行追加投资的公告

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　　一、本次追加投资概述

　　1、追加投资的基本情况：

　　2016年7月22日，西王食品股份有限公司（以下简称“西王食品”或“公司”）与春华集团下春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）（以下简称“春华”）签署《投资协议》（以下简称“《投资协议》”），根据该协议约定，双方于中国共同设立西王食品（青岛）有限公司（以下简称“西王青岛”），并通过西王青岛进行境外投资（以下简称“境外投资”）。西王青岛已于加拿大多伦多时间2016年6月12日与The Toronto Oak Trust（以下简称“TOT”）及Kerr Investment Holding Corp. （以下简称“Kerr”）签署了《股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），收购TOT持有的Kerr 100% 的股份，包括：（1）Kerr首期80%股权收购；（2）Kerr剩余20%股权后续收购。

　　截至公告日，公司及春华是西王青岛的现有股东，合计持有西王青岛100%股权，其中公司的持股比例为75%，春华的持股比例为25%。西王青岛已根据《股权收购协议》的约定，收购了TOT持有的Kerr 80%的股份。根据《股权收购协议》的约定，西王青岛应于上述80%的股份交割日后的第一年届满之日的九十（90）日内收购TOT持有的Kerr剩余的5%的股份（以下简称“5%股份收购”），对价确定方式为Kerr自交割日满第一个12个月期间内EBITDA×10×5%。

　　综上所述，为完成上述5%股份收购，公司于2018年1月22日召开第十二届董事会第十二次会议，以人民币25,882.35万元对西王青岛进行增资，其中14,106.25万元计入西王青岛注册资本，11,776.10万元计入西王青岛资本公积（以下简称“前次增资”），春华放弃对前次增资的认购权。

　　前次增资完成后，西王青岛注册资本由225,700万元增加到239,806.25万元，其中公司向西王青岛累计出资人民币183,381.25万元，占注册资本76.4706%，春华资本向西王青岛累计出资人民币56,425万元，占注册资本23.5294%。

　　截止目前，由于汇率的变动，前次增资金额无法满足收购Kerr Investment Holding Corp. 5%股份，本次董事会同意公司向西王青岛追加投资2,000万元，全部计入西王青岛资本公积。

　　2、本次追加投资事项已经公司第十二届董事会第十七次会议审议通过，本次追加投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，无需提交公司股东大会审议。

　　二、追加投资标的公司基本情况

　　1、标的公司基本情况：

　　名称：西王食品（青岛）有限公司

　　统一社会信用代码：91370203MA3CE7236Y

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：山东省青岛市市北区敦化路138号4001室

　　法定代表人： 王棣

　　注册资本：239,806.25万元

　　成立日期：2016年7月25日

　　经营范围：依据食品药品监督管理部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动：玉米油生产技术咨询；货物及技术进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的凭许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、本次追加投资的资金来源于自有资金，追加投资前后西王青岛的股权结构不变，具体为：

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　　3、西王青岛最近一年财务数据：

　　单位：万元

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　　三、本次追加投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司出于履行《股份购买协议》相关约定，继续收购Kerr股份的目的对西王青岛进行了前次增资。由于汇率波动原因，为公司依法履行《股份购买协议》之目的实施本次追加投资。

　　本次追加投资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、公司第十二届董事会第十七次会议决议文件

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告

　　西王食品股份有限公司董事会

　　2018年9月27日