证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2018－172

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第三届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议于2018年9月23日以电子邮件通知的方式送达全体董事，于2018年9月27日在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　本次会议以书面记名投票的方式通过了如下议案：

　　一、 审议通过《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

　　本议案由董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交公司董事会审议通过。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　二、 审议通过《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　本议案由董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交公司董事会审议通过。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　三、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2018 年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量、授予价格，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分，预留部分比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　（7）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

　　（9）在出现2018年限制性股票计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于根据规定回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、办理公司注册资本的变更登记、修改《公司章程》等；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2．提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3．提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构。

　　4．提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　四、 审议通过《关于聘任刘玉平女士为财务总监的议案》

　　经公司董事长、代理总裁尹洪卫先生的推荐以及董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意聘任刘玉平女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。公司独立董事已就上述事项发表明确同意意见。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、 审议通过《关于聘任宋智慧女士为内部审计部门负责人的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司内部审计制度》等有关规定，经公司董事会审计委员会提名，并经董事会审议通过，同意聘任宋智慧女士为公司内部审计部门负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月二十七日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2018－173

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第三届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十八次会议通知于2018年9月23日以邮件通知方式发出，会议于2018年9月27日（周四）以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议经全体监事表决，通过了如下议案：

　　六、 审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

　　监事会经核查认为：《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于2018年限制性股票激励计划的设计并不涉及专业事项，我们认为公司可以不聘请独立财务顾问对2018年限制性股票激励计划发表意见。

　　《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　七、 审议通过《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　监事会经核查认为：《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　八、 审议通过《关于核查〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　监事会经核查认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前3至5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年九月二十七日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份        公告编号：2018－174

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于聘任财务总监的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到了公司财务总监杜丽燕女士的书面辞职报告，杜丽燕女士因个人原因申请辞去公司财务总监职务。杜丽燕女士辞去财务总监职务后仍在公司任职。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，杜丽燕女士的辞职申请自送达董事会时生效。

　　截至本公告披露日，杜丽燕女士持有公司股票1,049,490股，占公司股本总数的0.10%（截至2018年6月30日，公司股份总数为1,007,688,679股）。该部分股份的变动遵循《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及关于上市公司离任董事、高管减持股份的相关法律法规等规定。

　　公司董事会对杜丽燕女士在担任财务总监期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　聘任财务总监的情况

　　公司于2018年9月27日召开第三届董事会第三十四次会议，会议审议并通过了《关于聘任刘玉平女士为财务总监的议案》。

　　经公司董事长、代理总裁尹洪卫先生的推荐以及董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意聘任刘玉平女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。公司独立董事已就上述事项发表明确同意意见。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月二十七日

　　附件：高管简历

　　刘玉平：女，1975年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西南大学（原西南农业大学）会计学专业，本科，中级会计师、中国注册会计师。曾任岭南生态文旅股份有限公司计财中心总经理、计财中心副总经理、财务经理，广东中诚安泰会计师事务所有限公司部门经理等。

　　刘玉平女士持有公司股份241,497股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。其任职资格符合担任公司高管的条件，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2018－175

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于聘任内部审计部门负责人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到内审部负责人钟汉杰先生提交的书面申请，钟汉杰先生因公司内部工作变动，辞去公司内审部负责人职务。根据有关规定，钟汉杰先生关于辞去公司内审部负责人的申请至送达公司董事会时生效。公司及公司董事会对钟汉杰先生在担任内审部负责人期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！

　　根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司内部审计制度》等有关规定，经公司董事会审计委员会提名，公司董事会审议通过，同意聘任宋智慧女士为公司内审部负责人，全面主持并负责内审部的日常审计管理工作。任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月二十七日

　　附：宋智慧女士个人简历

　　宋智慧：女，1985年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中南大学会计学专业，研究生，曾任岭南生态文旅股份有限公司计财中心副总经理。

　　宋智慧女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。其任职资格符合担任公司内部审计部门负责人的条件，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。