济重点行业提供技术服务、应用软件开发以及行业云建设及运营等产品和服务。

　　②深圳市长亮科技股份有限公司（简称“长亮科技”）

　　长亮科技总部位于深圳，主营业务是为金融机构及金融服务企业提供信息化解决方案与技术服务，包括金融核心类解决方案、大数据类解决方案、互联网金融类解决方案等。

　　③上海安硕信息技术股份有限公司（简称“安硕信息”）

　　安硕信息总部位于上海，主营业务是向以银行为主的客户提供信贷风险业务管理咨询、软件开发与服务，产品线主要是银行信贷管理系统、银行风险管理系统、商业智能与数据仓库、非银行金融机构及其他系统。提供咨询、方案设计、软件开发、系统升级维护等一体化解决方案。

　　④高伟达软件股份有限公司（简称“高伟达”）

　　高伟达总部位于北京，现有主营业务分为金融信息服务和移动互联网营销。金融信息服务是向以银行、保险、证券为主的金融企业客户提供IT解决方案、IT运维服务以及系统集成服务。移动互联网营销是以国际移动互联网络为基础，利用数字化的信息和移动互联网络媒体的交互性来实现营销目标的一种新型的市场营销方式。

　　⑤深圳四方精创资讯股份有限公司（简称“四方精创”）

　　四方精创总部位于深圳，是一家以大型商业银行为核心客户，致力于为中国大陆及港澳地区的银行提供专业的金融IT服务企业。公司业务类型包括软件开发服务（含IT咨询）、应用维护及系统集成。

　　⑥北京科蓝软件系统股份有限公司（简称“科蓝软件”）

　　科蓝软件总部位于北京，主营业务是向以银行为主的金融机构提供软件产品应用开发和技术服务，可为银行等金融行业企业提供IT咨询、规划、建设、营运、产品创新以及市场营销等一揽子解决方案。公司产品涵盖 银行渠道类、业务类和管理类领域，主要产品包括电子银行系统、互联网金融类系统、网银安全系统以及银行核心业务系统等。

　　5、进入行业的主要壁垒

　　（1）技术壁垒

　　银行IT解决方案属高科技行业，是知识密集、技术先导型产业。银行对软件产品的安全性，运行的可靠性，动态扩充能力以及应对故障灾难能力等方面有极高的要求。行业内发展时间长、技术领先、产品成熟、团队经验丰富、客户资源丰富、用户基础好的软件开发企业具有先发优势，行业新进入者难以在短时间内达到同一技术和经验水平。

　　（2）人才壁垒

　　银行IT产品横跨IT技术和金融领域，不仅要求软件开发人员精通软件开发技术，而且还要对银行业务非常熟悉。目前，国内该类复合型人才较为缺乏，导致新进入的企业面临人才瓶颈的制约。

　　（3）市场壁垒

　　银行软件产品提供商与银行之间是一种稳定的、互相依赖的战略合作关系。银行软件产品与银行业务环节关联密切，出于保密及安全的考虑，银行对其认可的软件供应和服务商已形成一定的依赖性和忠诚度，银行的IT投资规模越大，服务周期越长，忠诚度越高。行业的新进入者通常难以在短期内取得客户认同，突破现有市场竞争格局。”

　　三、标的资产核心竞争力和市场地位，并进行同行业比较分析

　　公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（二）所处行业基本情况”中补充披露如下：

　　“6、标的公司核心竞争力及市场地位

　　（1）行业地位

　　手付通是一家拥有优秀技术实力、良好商业模式的软件类高新技术企业，在服务中小微银行细分市场形成了独特的竞争优势。手付通互联网银行云服务的终端客户群体为中小微银行，以村镇银行为主。截至2018年6月30日，手付通服务村镇银行191家，截至2017年末我国村镇银行数量为1,601家。依据上述数据测算，手付通互联网银行云服务的村镇银行市场占有率约为11.93%。

　　公司在为重点银行客户持续提供新一代网上银行、手机银行、微信银行、IP呼叫中心等银行渠道类产品软件开发与服务基础上，基于中小微银行所面临的电子银行系统建设门槛高、投入大、升级运营难的困境，公司开创性的研发出高起点、新一代的互联网银行云服务平台，依托中国金融电子化公司、兴业数金等优质合作资源，开展面向中小微银行的互联网银行云服务，产品涵盖网上银行、手机银行、微信银行等电子银行托管服务和手机支付平台、直销银行、O2O银商平台等创新互联网银行与互联网金融应用等。

　　（2）竞争优势

　　①产品及服务优势

　　手付通的网上银行、手机银行、微信银行等电子银行产品具备高伸缩性、可扩展性、安全性、可靠性、灵活性、开放性等特点，包含丰富的服务功能，可为中小微银行提供有竞争力的互联网金融渠道服务，充分适应中小微银行灵活开放个性化金融服务的需要。

　　采用手付通互联网银行云服务，银行无需搭建网银平台所需要的所有网络基础设施及软件、硬件平台，即可以快速为本行客户提供高质量、功能丰富的互联网银行服务，大幅降低营运成本，提升银行互联网服务竞争力。针对中小微银行品牌效应不足，存在揽储压力的现状，手付通移动互金平台还提供电子商城、O2O平台、直销银行等新型金融服务，最大限度提供多样化、差异化服务，增强银行对储户的吸引力。

　　②商业模式优势

　　手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。其中，互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点。互联网银行云服务模式下，手付通和客户一次签订合同的合作期限较长，且手付通提供的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广泛使用，银行一般不会轻易更换，因此具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的收入来源。

　　③客户优势

　　手付通专注于中小微银行互联网IT解决方案细分市场，积极拓展优质客户，目前已与兴业数金、中国金电、新疆农信、库尔勒银行等优质客户建立稳定、良好的合作关系。近年来，手付通提供服务的终端银行客户家数保持稳定增长态势，目前服务客户数量已超过280家，同时手付通互联网银行产品和服务的覆盖范围不断拓宽，使得互联网银行云服务运营收入保持较快速度增长。

　　④技术优势

　　手付通的主要管理人员和核心技术人员均长期从事金融IT业务领域，对行业有着深刻的认识和理解。在长期为中小微银行提供服务过程中，公司产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了核心竞争优势。公司近年来取得的研发成果包括新一代多渠道电子银行系统、一体化互联网银行核心、快捷支付平台、O2O商户平台等核心技术与软件著作权。”

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在本次交易预案（修订稿）中披露了各业务板块的盈利模式和具体业务流程、细分行业的情况和主要参与者以及行业存在的壁垒、标的资产核心竞争力和市场地位。

　　问题6、根据预案披露，互联网银行云服务的合作运营模式为通过和中国金电、兴业数金等公司合作，共同为其客户提供互联网银行云服务，并按合同约定分配收入，公司最近一期前五大客户销售占比高达73.88%，客户集中度高。请公司补充披露：（1）近两年及一期的直接销售和合作运营的金额和占比，并分析其变化原因；（2）结合主要合作条款和年限、续约条件、标的公司独立获客能力等，说明公司是否严重依赖于前述大型平台公司，充分提示相关风险并披露应对措施；（3）在客户集中度较高的情况下，结合分成或定价机制、标的公司核心竞争力等说明公司毛利率较高的原因，并分析高毛利的可持续性。请财务顾问及会计师发表意见。

　　答复：

　　一、手付通近两年及一期的直接销售和合作运营的金额和占比及变化原因

　　公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（六）主要产品及服务的销售情况”补充披露如下：

　　“4、手付通近两年及一期的直接销售和合作运营的金额和占比及变化原因

　　手付通近两年及一期的直接销售和合作运营的金额和占比列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）报告期内合作运营收入变化的原因

　　合作运营系手付通通过和兴业数金、中国金电等平台公司的合作，共同为中小微银行提供互联网银行云服务。报告期内手付通合作运营收入按合作运营商列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，手付通与兴业数金及中国金电的合作运营收入均呈现增长趋势，主要系手付通与兴业数金及中国金电合作运营的终端客户数量增加所致。

　　（2）报告期内直接销售收入变化的原因

　　报告期内，手付通直接销售收入中变化较大的收入类别构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　手付通2018年1-6月直接销售收入较低，主要原因系2018年1-6月直接销售收入不含CMCA证书服务收入。CMCA证书服务收入的客户每年一次按已申请并下载且正常使用的证书数量与手付通结算数字证书服务费用，结算时间为每年下半年。手付通2017年度、2016年度CMCA证书服务收入分别为927.83万元、1,025.99万元，2018年1-6月、2017年度、2016年度不含CMCA证书服务收入的直接销售收入金额分别为619.30万元、1,112.42万元、1,375.22万元，未出现较大波动。

　　手付通2017年度直接销售收入低于2016年度，主要系2017年度达到验收条件的金融软件开发及维护项目收入低于2016年度所致。”

　　二、结合主要合作条款和年限、续约条件、标的公司独立获客能力等，说明公司是否严重依赖于前述大型平台公司，充分提示相关风险并披露应对措施

　　公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（六）主要产品及服务的销售情况”补充披露如下：

　　“5、手付通合作运营模式分析

　　（1）手付通合作运营模式的主要合作条款和年限、续约条件

　　①手付通与兴业数金的主要合作条款、年限及续约条件

　　主要合作条款：双方采用优势互补的方式合作建设并运营电子银行系统（包括网上银行业务系统、手机银行业务系统、微信银行业务系统），为兴业数金核心托管客户提供电子银行服务。其中兴业数金负责市场拓展、提供机房、服务器、网络接入、运行后的设备更新和运行环境更新，手付通负责利用其自身的电子银行系统产品进行平台建设，提供建设期除服务器外所需的包含网络安全设备在内的所有设备及运行环境。

　　合作年限及续约条件：手付通自2016年开始与兴业数金合作，合同约定的履行期限为3年，即2016年1月1日至2018年12月31日。根据合同约定，协议期届满，若双方在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错，且双方有继续合作的愿望，则协议自动延续2年。

　　②手付通与中国金电的主要合作条款、年限及续约条件

　　主要合作条款：双方利用各自的资源优势，合作开展“网银托管”业务，即手付通在中国金电外包服务平台的基础上为中国金电投资建设、运维一套标准版本的网上银行系统（以下简称“网银系统”），手付通负责该网银系统的软硬件系统投资及应用层面的开发、实施和维护，中国金电通过上述的网银系统为其客户提供网银服务。

　　合作年限及续约条件：手付通自2013年开始与中国金电合作，合同约定协议有效期为5年，即2013年12月6日至2018年12月5日。根据合同约定，协议期届满，若双方在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错，且双方有继续合作的愿望，则协议自动延续5年。

　　（2）手付通独立获客能力

　　手付通2018年1-6月、2017年度、2016年度直接销售收入占全部销售收入比例分别为42.70%、59.78%、75.64%，2018年1-6月直接销售收入占全部销售收入比例下降较大，主要系上半年销售收入不含CMCA证书服务收入，考虑CMCA证书服务收入后预计2018年度直接销售收入仍高于合作运营收入。

　　除兴业数金及中国金电为合作运营模式，手付通报告期内其他客户均为手付通独立获取，除兴业数金及中国金电外，报告期内手付通直接合作的客户数量逐年增加，手付通具备独立获客能力。”

　　（3）手付通是否严重依赖于前述大型平台公司

　　①手付通与平台公司的合作运营属于优势互补、合作共赢的关系，而非单方依赖关系

　　兴业数金及中国金电（以下简称“平台公司”）能够为中小微银行提供较为完整的金融云服务，包括统一的核心银行系统、信贷管理系统、电子银行系统、业务培训服务、运维管理保障、灾难备份等。中小微银行只需接入云服务平台，即可获得所需的业务服务，可以大幅降低营运成本，提升银行综合竞争力。上述平台公司的主要优势在于其拥有较高的知名度、较多的托管银行家数和较为完善的产品和服务链，而手付通的主要优势在于领先的互联网银行产品及服务，双方发挥各自优势，共同服务平台托管客户。目前，手付通是兴业数金电子银行系统和中国金电网上银行系统的独家合作运营商，双方保持着长期、稳定、良好的合作关系，而非单方依赖关系。

　　②手付通在平台公司的终端银行客户中拥有良好的口碑

　　手付通凭借具有市场竞争力的产品及服务，在平台公司的中小微银行客户中拥有较高的满意程度和良好的口碑。中小微银行客户使用手付通搭建的电子银行业务系统已经形成一定的使用习惯，由于银行业务的高度连续性和安全性要求，不会轻易更换。若平台公司终止与手付通的合作，手付通将停止相关服务，平台公司终端客户将无法获取相关服务，从而对银行的日常经营产生不良影响。

　　③手付通的相关应对措施

　　虽然手付通已经与平台公司保持着多年良好的合作关系，形成一定的客户黏性，但是若平台公司终止与手付通的合作运营，可能会对手付通的经营业绩造成不利影响。目前，合作双方仍有意向未来继续按照现有模式合作运营，手付通也不断主动加强与中小微银行客户的交流沟通工作，在交流过程中，积极了解客户需求以开发更加迎合客户需求的产品，从而提升客户满意度，增强客户黏性并寻求新的利润增长点。”

　　三、在客户集中度较高的情况下，结合分成或定价机制、标的公司核心竞争力等说明公司毛利率较高的原因，并分析高毛利的可持续性

　　公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（六）主要产品及服务的销售情况”补充披露如下：

　　“6、在客户集中度较高的情况下，毛利率较高的原因及高毛利率的可持续性

　　（1）手付通不同业务类型的分成及定价机制

　　手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。其中，互联网银行云服务业务主要是为客户提供电子银行业务系统托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务等。手付通对电子银行业务系统托管服务采取直接销售和合作运营两种模式，对金融软件开发及维护、互联网安全认证服务、移动互金平台服务采取直接销售模式。

　　①金融软件开发及维护业务定价机制

　　手付通金融软件开发及维护业务主要通过参加招投标或商务谈判等方式直接对客户提供软件开发及维护业务，双方根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服务价格。

　　②互联网银行云服务的分成及定价机制

　　互联网银行云服务不同业务类型的分成及定价机制如下：

　　A.电子银行业务系统托管服务按照合同约定的金额按年收取服务费用，其中合作运营为通过和兴业数金、中国金电等提供中小微银行信息外包服务的平台公司采用优势互补的方式进行合作运营，双方按合同约定进行分配。

　　手付通与兴业数金约定的分成机制为：双方共同为兴业数金客户提供服务，兴业数金负责按年向客户收取服务费用，同时按照协议约定的比例向手付通支付服务费用；对于兴业数金因业务策略需要，实施免费或打折收费的客户，兴业数金按对正常付费客户约定比例服务费的70%支付给手付通；对于由手付通引入或推荐给兴业数金的客户，兴业数金向手付通支付的服务费用由双方另行协商。

　　手付通与中国金电约定的分成机制为：手付通为中国金电客户提供服务，中国金电向手付通支付相应费用，若中国金电客户为村镇银行，则服务费用按照每年每家固定金额收取；若中国金电客户为非村镇银行客户，服务费用按照协议约定的比例进行分配；对于由手付通引入到平台的客户，中国金电向手付通支付的服务费用由双方另行协商；若中国金电根据市场情况对客户收费标准进行调整，则其支付给手付通的服务费用相应进行调整；若双方网上银行信息外包服务合作客户数量达到30家或以上，双方重新考虑和制定双方合作相关事宜。

　　B．互联网安全认证服务主要系为中小微银行提供网上银行、手机银行的互联网安全认证服务，主要产品为UsbKey、CMCA证书、SSL证书等。UsbKey按照银行每批次订单购买数量和双方合同约定单价进行结算；CMCA证书每年按已申请并下载且正常使用的证书数量与手付通结算数字证书服务费用；SSL证书按每年固定金额收取年度服务费用。

　　C．移动互金平台服务主要系为中小微银行提供适用于移动端的互联网金融平台软件产品及服务，中小微银行可以通过移动互金平台更快速、灵活、安全地推出互联网金融创新产品。移动互金平台服务收费包括系统技术服务费、交易服务费和手续费等。其中，系统技术服务费按照手付通和中小微银行合同约定的金额按年收取服务费用；交易服务费是以年为单位统计中小微银行直销银行产品买入交易总金额，当年交易总金额超过一定规模时，手付通按照超过部分金额的一定比例收取服务费用，并设有上限条款；针对充值、消费等手续费收入，手付通与中小微银行按照一定比例分润。

　　（2）手付通核心竞争力

　　①产品及服务优势

　　手付通的网上银行、手机银行、微信银行等电子银行产品具备高伸缩性、可扩展性、安全性、可靠性、灵活性、开放性等特点，包含丰富的服务功能，可为中小微银行提供有竞争力的互联网金融渠道服务，充分适应中小微银行灵活开放个性化金融服务的需要。

　　采用手付通互联网银行云服务，银行无需搭建网银平台所需要的所有网络基础设施及软件、硬件平台，即可以快速为本行客户提供高质量、功能丰富的互联网银行服务，大幅降低营运成本，提升银行互联网服务竞争力。针对中小微银行品牌效应不足，存在揽储压力的现状，手付通移动互金平台还提供电子商城、O2O平台、直销银行等新型金融服务，最大限度提供多样化、差异化服务，增强银行对储户吸引力。

　　②商业模式优势

　　手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。其中，互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点。互联网银行云服务模式下，手付通和客户一次签订合同的合作期限较长，且手付通提供的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广泛使用，银行一般不会轻易更换，因此具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的收入来源。

　　③客户优势

　　手付通专注于中小微银行互联网IT解决方案细分市场，积极拓展优质客户，目前已与兴业数金、中国金电、新疆农信、库尔勒银行等优质客户建立稳定、良好的合作关系。近年来，手付通提供服务的终端银行客户家数保持稳定增长态势，目前服务客户数量已超过280家，同时手付通互联网银行产品和服务的覆盖范围不断拓宽，使得互联网银行云服务运营收入保持较快速度增长。

　　④技术优势

　　手付通的主要管理人员和核心技术人员均长期从事金融IT业务领域，对行业有着深刻的认识和理解。在长期为中小微银行提供服务过程中，公司产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了核心竞争优势。公司近年来取得的研发成果包括新一代多渠道电子银行系统、一体化互联网银行核心、快捷支付平台、O2O商户平台等核心技术与软件著作权。”

　　（3）手付通毛利率较高的原因

　　报告期内，手付通分业务类别的营业收入及毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，手付通毛利率较高且逐年提升，主要系互联网银行云服务业务毛利率提高及收入占比增加所致。互联网银行云服务业务毛利率较高且逐年上升的原因为：互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点，具有独特的商业模式。在云端，手付通向客户提供的产品及服务主要包括网上银行、手机银行/微信银行等电子银行业务系统、互联网安全认证服务和移动互金平台服务，盈利模式主要为按年收取费用。相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升，因此手付通毛利率较高且呈上升趋势。

　　（4）手付通高毛利率的可持续性

　　报告期内，手付通综合毛利率分别为80.07%、78.30%、72.89%，处于较高水平。手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。其中，占主营业务收入比重较大且毛利率较高的互联网银行云服务业毛利率分别为82.95%、80.30%和75.98%。手付通高毛利率的可持续性主要体现在以下方面：

　　①互联网银行云服务业务的独特商业模式

　　互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点，具有独特的商业模式。在云端，手付通向客户提供的产品及服务主要包括网上银行、手机银行/微信银行等电子银行业务系统、互联网安全认证服务和移动互金平台服务，盈利模式主要为按年收取费用。相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升。

　　②互联网银行云服务业务的客户黏性较强

　　互联网银行云服务模式下，手付通和客户一次签订合同的合作期限较长。同时，手付通提供的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广泛使用，基于经营稳定性和安全性的考虑，银行一般不会轻易更换，因此，互联网银行云服务业务具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的收入来源。

　　③广泛且稳步增长的互联网银行云服务客户群体

　　截至目前，手付通服务280多家中小微银行，与中国金电、兴业数金等企业广泛合作。手付通在与原有客户保持良好关系的基础上，不断拓展新的客户，2018年1-6月、2017年度手付通互联网银行云服务客户较上期末分别增加23家、43家。广泛且稳步增长的客户群体，是手付通维持高毛利率的重要保证。

　　④持续创新的产品及服务

　　银行IT解决方案行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点。系统软件和数据库技术的不断发展对应用软件的开发产生了很大的促进作用，应用软件给客户提供的功能更加强大，服务更加个性化，从而不断推动行业发展。每次信息技术的重大升级，往往会带来新的应用需求，为专业IT服务商创造持续的商业机会。手付通紧紧把握持续升级的市场需求，适时推出移动互金平台等产品，并按照产品创收的一定比例收取服务费及分润，提升了服务附加值，打造了新的业绩增长点。

　　综上所述，手付通高毛利率的可持续性较强。”

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为，标的公司近两年及一期的直接销售和合作运营的金额和占比变化原因合理；标的公司与平台公司的合作属于优势互补、合作共赢的关系，而非单方依赖关系，上市公司已充分提示相关风险并披露应对措施；标的公司毛利率较高的原因合理，高毛利率的可持续性较强。

　　问题7、预案披露，技术人才和研发对标的公司竞争力意义重大，但未详细披露相关信息，请补充披露近两年和一期的以下信息：（1）公司的人员数量、构成、学历和离职率等；（2）公司核心团队情况，是否签订竞业禁止约定；（3）公司是否存在技术或研发外包的情况，若有请披露具体金额、占比和外包内容；（4）研发费用和相关会计处理，如资本化金额等；（5）目前主要研发项目和进展。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、公司的人员数量、构成、学历和离职率等

　　上市公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（九）员工情况”中补充披露如下：

　　“（九）员工情况

　　1、员工情况简介

　　（1）在职员工（含子公司）基本情况

　　■

　　■

　　■

　　（2）人员变动情况说明（标的公司及控股子公司）

　　■

　　注：离职率=[离职人数/（期末人数+离职人数）]×100%；员工增长率=[（期末人数-期初人数）/期初人数]×100%

　　（3）标的公司员工情况分析

　　报告期内，标的公司处于快速发展阶段，为满足业务发展需求、符合公司治理机制，标的公司持续加强招聘并不断完善人才选拔制度。经过严格筛选，标的公司不断引进技术研发人员、管理人员、销售人员等高层次人才。截至2018年6月30日，标的公司员工总数为48人，技术人员占比八成以上，员工受教育程度均为本科及以上，员工年龄段集中在20岁-40岁，其中20岁-30岁员工为主力军。2016年、2017年和2018年上半年员工增长率分别为9.38%、25.71%和9.09%，员工人数增长较快。标的公司为适应技术研发、业务拓展需求不断引进高层次人才助力公司发展。

　　根据北京外企人力资源服务有限公司（FESCO）自主调研编写的《IT及互联网行业报告》显示，IT及互联网行业的平均离职率为22.59%，互联网行业离职率为24.43%，IT/通信/电子行业离职率为20.43%，可见，标的公司员工离职率低于行业平均水平。员工离职率反应了行业特征，即行业发展速度快，公司对人才需求高，加上年龄年轻化，员工离职成本低，导致离职率普遍偏高。为应对行业高离职率态势，标的公司积极采取股票期权激励计划等措施保持核心团队稳定。上述表格中可看出报告期内标的公司离职率逐年降低，标的公司核心团队趋于稳定。”

　　二、公司核心团队情况，是否签订竞业禁止约定

　　上市公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（九）员工情况”中补充披露如下：

　　“3、核心团队情况

　　截至2018年6月30日，标的公司核心团队情况如下：

　　■

　　上述人员已于2018年9月9日签署《任职期及竞业禁止承诺函》，具体如下：

　　“自本次发行股份上市之日起36个月内继续在深圳手付通科技股份有限公司（以下简称“手付通”）任职。在任职及离职后两年内，未经上市公司同意，不得以个人名义或他人名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其分公司、子公司以外，从事与手付通任职期间相同或类似的业务；不得在同手付通存在相同或者类似业务的经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及其分公司、子公司以外的名义为上市公司及其分公司、子公司现有客户或合作伙伴提供与手付通任职期间相同或类似的业务。若违背任职及竞业禁止任一承诺，本人将从手付通离职或违背承诺前上年度获取的全部劳动报酬的100%作为赔偿金赔偿给上市公司；若同时违背上述承诺，本人将从手付通离职或违背承诺前上年度获取的全部劳动报酬的200%作为赔偿金赔偿给上市公司。”

　　三、标的公司是否存在技术或研发外包的情况，若有请披露具体金额、占比和外包内容

　　公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（八）主要产品及服务的技术情况”补充披露如下：

　　“6、手付通报告期内外包费用金额及占营业成本比例

　　单位：万元

　　■

　　手付通2016年度外包费用主要为在开发电话银行、微信银行中发生的人力外包成本，2017年度外包费用主要为直销银行产品中委托外部开发的网贷管理模块的成本。手付通向客户提供的产品及服务主要通过自行开发，外包业务的发生具有偶发性，报告期内手付通外包费用金额占营业成本的比例较低，且呈现逐年下降的趋势。”

　　四、研发费用和相关会计处理

　　（一）研发费用相关会计政策

　　公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/九、重大会计政策和会计估计”补充披露如下：

　　“3、研发费用相关会计政策

　　1、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

　　（1）手付通将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。

　　（2）在手付通已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

　　2、开发阶段支出资本化的具体条件

　　开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：

　　（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

　　（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”

　　（二）研发费用和相关会计处理

　　公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（八）主要产品及服务的技术情况”补充披露如下：

　　“7、研发费用和相关会计处理

　　手付通2018年1-6月、2017年度、2016年度发生的研发费用分别为151.10万元、275.15万元、223.61万元，占各期营业收入比例分别为10.42%、8.06%、7.04%，手付通对报告期内发生的研发费用全部费用化处理，计入当期损益。”

　　五、目前主要研发项目和进展

　　公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（八）主要产品及服务的技术情况”补充披露如下：

　　“8、目前主要研发项目和进展

　　手付通目前研发项目主要为根据现有客户需求对现有产品不断升级的研发及根据市场需求进行的新产品的研发。截至2018年6月30日，手付通主要研发项目和进展如下：

　　单位：元

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　　六、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在本次交易预案（修订稿）中披露：标的公司员工构成、核心团队、竞业禁止约定等；标的公司业务外包情况及外包费用金额、占营业成本比例情况；标的公司研发费用及相关会计处理、主要研发项目及进展情况。

　　问题8、预案披露，两家公司在业务、市场、管理、技术等方面均具有协同效应，如手付通可以为新力金融提供金融软件开发及互联网金融IT解决方案，新力金融可以利用在自身金融服务领域的经验，拓展手付通金融软件产品和服务的业务范围。请补充披露：（1）交易完成后对标的公司的具体整合计划，包括是否调整其董事会构成、经营管理决策程序、财务制度等；（2）公司是否具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备，并详细披露交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险；（3）结合手付通和新力金融的业务领域、下游客户等，分析说明本次交易是否存在显著可量化的协同效应，以及本次交易对未来上市公司业绩的具体影响，本次交易定价中是否考虑了前述协同效应。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、交易完成后对标的公司的具体整合计划，包括是否调整其董事会构成、经营管理决策程序、财务制度等

　　上市公司已在预案（修订稿）“第一节本次交易概况/四、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”中补充披露如下：

　　“1、本次交易完成后对标的公司的整合计划

　　本次交易完成后，上市公司将对标的公司董事会、管理层进行调整，调整后标的公司董事会由5名董事组成，其中新力金融提名3名，标的公司提名2名。新力金融提名标的公司财务负责人。

　　本次交易完成后，上市公司通过上述对标的公司提名3名董事、提名财务负责人等举措，可充分参与到标的公司的经营决策与经营管理中。本次交易完成后，手付通将成为上市公司子公司，纳入上市公司管理体系，上市公司将按照《上市公司治理准则》等相关法规和内控管理制度对手付通的内部制度进行修订和调整，促进手付通公司治理结构进一步完善，整体经营效率及公司治理有效性进一步提升。

　　上市公司将在财务上对手付通实行统一管理，不断规范日常经营活动中财务运作，降低财务风险，同时提高上市公司整体资金使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。

　　本次交易完成后的业绩承诺期间，上市公司除派出董事、财务负责人外，保持标的公司现有经营管理层不变，标的公司现有经营管理层拥有经营管理权并按照上市公司的要求依法经营。”

　　二、公司是否具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备，并详细披露交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险

　　上市公司已在预案（修订稿）“第一节本次交易概况/四、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”中补充披露如下：

　　“2、上市公司具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备

　　上市公司所处行业为金融服务业，手付通所处行业为金融信息化行业，因此本次交易属于产业上下游并购。上市公司在金融行业的发展规律、业务模式、经营管理、人力资源等方面有着深刻理解和丰富经验，未来亦将向手付通输出上述管理经验，提升并购整合效益。

　　此外，本次交易完成后，上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对稳定。手付通核心团队成员将全部留任，并保持较高程度的独立经营。上市公司将委派董事参与手付通的重大经营决策，委派财务负责人参与手付通的日常经营管理。

　　3、标的公司与上市公司原有业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险

　　本次交易存在标的公司与上市公司在业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险，具体包括：

　　在业务方面，尽管上市公司已制定了切实可行的整合计划，但进入新的业务领域仍面临着一定风险。上市公司原有业务与新业务之间能否达到预期的互补及协同效果以及达到效果所需的时间存在一定的不确定性。

　　在资产方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，上市公司将结合自身过往对资产要素配置、组合和调整的经验基础，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强上市公司的核心竞争力。但若标的公司的管理制度与内控体系在本次交易完成后无法及时调整和完善，公司将面临资产整合效果不佳的风险。

　　在财务方面，本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派财务负责人，对标的公司财务运作重大事项方面进行管理和控制。但不排除上市公司对标的公司的财务管理出现失误，进而面临财务整合风险。

　　在人员方面，为了保证标的公司核心团队成员的稳定，标的公司核心团队已签署了《关于避免同业竞争的承诺函》和《任职期及竞业禁止承诺函》；对其避免同业竞争、任职期限及竞业禁止作出了承诺。虽然本次交易已通过上述方式对标的公司核心团队成员进行了约束，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能仍会面临核心人才流失的风险。

　　在管理方面，本次交易完成后，手付通将成为上市公司的控股子公司，上市公司管理与运营难度将有所增加，在资产管理、业务管理、财务管理、人员管理等方面对管理层提出更高要求。如果标的公司管理团队与上市公司管理层未能形成有效配合，可能对上市公司带来一定的管理风险。”

　　三、结合手付通和新力金融的业务领域、下游客户等，分析说明本次交易是否存在显著可量化的协同效应，以及本次交易对未来上市公司业绩的具体影响，本次交易定价中是否考虑了前述协同效应

　　上市公司已在预案（修订稿）“第一节本次交易概况/一、本次交易的背景及目的/（二）本次交易的目的/2、实现优势互补，发挥协同效应”中补充披露如下：

　　“综上，通过本次交易，新力金融和手付通将通过在业务、市场、管理、技术等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1〉2”的协同效应。上述协同效应将最终体现为经营效率的提高、成本的下降、未来上市公司经营业绩的提高等，而在本次交易中无法量化体现。”

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，上市公司具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备，并详细披露了整合风险；上市公司与标的公司存在较强的协同效应，协同效应主要体现在业务、市场、管理、技术等方面，上述协同效应将最终体现为经营效率的提高、成本的下降、未来上市公司经营业绩的提高等，而在本次交易中是无法量化体现的。

　　问题9、预案披露，王剑为标的公司控股股东、实际控制人，直接持有标的公司手付通40.37%股份，其持股92%的深圳市软银奥津科技有限公司（以下简称软银奥津）持有手付通14.76%股份。同时，江旭文持有手付通3.68%股权以及软银奥津8%股权，担任软银奥津总经理、执行董事，与软银奥津之间存在关联关系，并担任手付通董事会秘书、董事。请公司：（1）补充披露报告期内王剑、江旭文及其近亲属是否曾经控制其他企业，或者参股并构成重大影响，若是，说明相关企业的主营业务及持有权益比例；（2）说明王剑、江旭文及其近亲属目前或曾经构成重大影响的相关企业与标的公司是否存在关联交易，说明相关交易的定价公允性及对评估作价的影响；（3）结合标的公司与相关企业的主营产品与客户分布，分析说明王剑、江旭文及其近亲属控制或施加重大影响的相关企业是否曾经或预计将来与标的公司构成同业竞争关系。请财务顾问及律师发表意见。

　　答复：

　　一、补充披露报告期内王剑、江旭文及其近亲属是否曾经控制其他企业，或者参股并构成重大影响，若是，说明相关企业的主营业务及持有权益比例。

　　上市公司已在预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体情况”中补充披露如下：

　　“七、交易对方王剑、江旭文及其近亲属曾经参控股其他企业情况

　　1、根据王剑、江旭文出具的自然人股东调查表和相关承诺函，报告期内除标的公司、软银奥津外，王剑、江旭文及其近亲属未曾控制其他企业或者对其他企业参股并构成重大影响。”

　　二、说明王剑、江旭文及其近亲属目前或曾经构成重大影响的相关企业与标的公司是否存在关联交易，说明相关交易的定价公允性及对评估作价的影响。

　　上市公司已在预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体情况/七、交易对方王剑、江旭文及其近亲属曾经参控股其他企业情况”中补充披露如下：

　　“2、王剑、江旭文及其近亲属目前或曾经构成重大影响的相关企业与标的公司是否存在关联交易，说明相关交易的定价公允性及对评估作价的影响。

　　经查阅标的公司报告期内的审计报告和有关财务账册、软银奥津出具的法人股东调查表和有关承诺函等，报告期内软银奥津与标的公司不存在关联交易。”

　　三、结合标的公司与相关企业的主营产品与客户分布，分析说明王剑、江旭文及其近亲属控制或施加重大影响的相关企业是否曾经或预计将来与标的公司构成同业竞争关系。

　　上市公司已在预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体情况/七、交易对方王剑、江旭文及其近亲属曾经参控股其他企业情况”中补充披露如下：

　　“3、王剑、江旭文及其近亲属控制或施加重大影响的相关企业是否曾经或预计将来与标的公司构成同业竞争关系

　　经查阅标的公司营业执照和报告期内的审计报告、软银奥津的营业执照和财务报表，以及王剑、江旭文、软银奥津出具的《关于避免同业竞争的承诺函》等。

　　标的公司的主营业务为金融软件开发及维护与互联网银行云服务，软银奥津的经营范围为投资管理；投资咨询。软银奥津自设立以来仅投资持股标的公司，未从事其他业务。

　　同时，王剑、江旭文、软银奥津均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其内容为：“1、本人/本企业股东在手付通任职期间以及离职后3年内，本人/本企业将不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与任职期间手付通相同或构成竞争的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与任职期间手付通相同或构成竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与任职期间手付通构成竞争的业务；2、如果本人/本企业违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失及其他损失的，本人/本企业将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”

　　综上，报告期内除标的公司和软银奥津外，王剑、江旭文及其近亲属未曾控制其他企业或者对其他企业参股并构成重大影响；报告期内软银奥津与标的公司不存在关联交易；王剑、江旭文、软银奥津均已承诺其本人/本企业股东在标的公司任职期间以及离职后3年内，其控制或施加重大影响的相关企业不会与标的公司构成同业竞争关系。”

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师认为，报告期内除标的公司和软银奥津外，王剑、江旭文及其近亲属未曾控制其他企业或者对其他企业参股并构成重大影响；报告期内软银奥津与标的公司不存在关联交易；王剑、江旭文、软银奥津均已承诺其本人/本企业股东在标的公司任职期间以及离职后3年内，其控制或施加重大影响的相关企业不会与标的公司构成同业竞争关联。

　　问题10、预案披露，2014年2月12日，过亚珍将其持有的标的公司19.20%的股权以1万元转让给软银奥津。请公司补充披露：（1）过亚珍向软银奥津转让股权的原因及作价依据；（2）标的公司历史上是否存在股权代持情形，是否发生过股权纠纷，若是，相关问题是否已经得到解决。请财务顾问和律师发表意见。

　　答复：

　　一、过亚珍向软银奥津转让股权的原因及作价依据。

　　上市公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革/（六）2014年2月12日，第四次股权转让”中补充披露如下：

　　“根据上述股权转让的协议、深圳联合产权交易所出具的见证文件，以及过亚珍以及软银奥津当时的法定代表人陈秀芳的访谈笔录。上述股权转让的原因及作价依据为软银奥津当时的实际控制人为王剑，而过亚珍系王剑之母，过亚珍将其所持的上述股权转让给王剑控制的企业软银奥津，系直系亲属内部之间的转让，上述股权转让定价系双方协商的结果。”

　　二、标的公司历史上是否存在股权代持情形，是否发生过股权纠纷，若是，相关问题是否已经得到解决。

　　上市公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革”中补充披露如下：

　　“（二十）标的公司历史上是否存在股权代持情形

　　根据标的公司设立及历次股权变动的工商登记资料（包括相关股东（大）会决议、股权转让协议、深圳联合产权交易所出具的见证文件等）、标的公司股东出具的调查表和承诺函，有关股东的访谈笔录及其出具的确认函等，标的公司历史上不存在股权代持情形，未发生过股权纠纷。”

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师认为，过亚珍将其所持的上述股权转让给王剑控制的企业软银奥津，系直系亲属内部之间的转让，上述股权转让定价系双方协商的结果；标的公司历史上不存在股权代持情形，未发生过股权纠纷。

　　问题11、预案披露，标的公司于2018年5月10日收到了全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于对未按期披露2017年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统[2018]875号），对标的公司采取责令改正的自律监管措施，责令应当在2018年6月29日之前披露2017年年度报告。2018年5月31日，标的公司披露了2017年年度报告。请公司补充披露：（1）标的公司未能按期披露2017年年度报告，并被采取责令改正措施的主要原因；（2）标的公司的财务体系是否健全，相关问题是否已经得到根本解决；（3）结合前述情形，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量。请财务顾问和会计师发表意见。

　　答复：

　　一、标的公司未能按期披露2017年年度报告，并被采取责令改正措施的主要原因

　　上市公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况、诉讼、涉嫌违法犯罪等情况/（五）是否存在被司法机关立案侦查、被证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚等情况”中补充披露如下：

　　“1、标的公司未能按期披露2017年年度报告，并被采取责令改正措施的主要原因

　　2018年4月20日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《深圳手付通科技股份有限公司关于预计无法按时披露2017年年度报告的风险提示性公告》（公告编号：2018-007），标的公司原预约2018年4月26日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露《2017年年度报告》，但因与互联网银行云服务合作运营方之一兴业数字金融服务（上海）股份有限公司（以下简称“兴业数金”）只完成部分2017年运营收入确认、对账，对2017年的财务数据会产生影响，目前尚未完成审计工作。标的公司预计将不能在2018年4月30日之前披露2017年年度报告，正加紧联系兴业数金。

　　2018年5月2日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《关于公司股票被暂停转让的公告》（公告编号：2018-008）,标的公司股票自2018年5月2日开始被暂停转让，直至按规定披露2017年年度报告并办理完成恢复转让手续后恢复转让。暂停转让期间，标的公司将根据相关事项的进展情况，按照法律法规的有关规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　2018年5月10日，标的公司收到了全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于对未按期披露2017年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统[2018]875号），对标的公司采取责令改正的自律监管措施。责令标的公司应当在2018年6月29日之前披露2017年年度报告。对此，标的公司于2018年5月14日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《关于收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取自律监管措施决定书的公告》（公告编号：2018-009），对自律监管措施主要情况进行了说明，并对相应整改措施进行了披露。

　　2018年5月16日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《关于公司股票暂停转让的进展公告》（公告编号：2018-010），标的公司已完成2017年应收账款对账，营业收入确认，并努力配合会计师事务所进行审计相关工作，全力推进年报披露准备工作，争取尽快编制完成《2017年年度报告》并及时披露。

　　2018年5月30日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《关于公司股票暂停转让的进展公告》（公告编号：2018-011），标的公司已完成2017年应收账款对账，营业收入确认，并努力配合会计师事务所进行审计相关工作，全力推进年报披露准备工作，争取尽快编制完成《2017年年度报告》并及时披露。

　　2018年5月31日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《2017年年度报告》（公告编号：2018-014）、《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-015）等公告。

　　2018年5月31日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《关于公司股票恢复转让的公告》（公告编号：2018-019），标的公司已完成2017年年度报告的编制工作，并于2018年5月31日完成《2017年年度报告》及相关公告的披露。鉴于因标的公司2017年年度报告延期披露而导致标的公司股票被终止挂牌的风险已消除，标的公司向全国中小企业股份转让系统提交了公司股票恢复转让申请并已取得同意，标的公司股票自2018年6月1日开市起恢复转让。

　　综上，标的公司未能按期披露2017年年度报告，并被采取责令改正措施的主要原因系截至2017年年报披露时点，标的公司与互联网银行云服务合作运营方之一兴业数金未完成对账工作，对2017年的财务数据会产生影响，审计工作尚未完成。标的公司预计不能在2018年4月30日之前披露2017年年度报告。由于标的公司未在2017年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第十一条之规定，构成信息披露违规。鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第五十一条第（四）款的规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司作出对标的公司采取责令改正的自律监管措施的决定，责令标的公司应当在2018年6月29日之前披露2017年年度报告。标的公司已于2018年5月31日披露了《2017年年度报告》等公告并办理完成恢复转让手续，于2018年6月1日恢复转让。此外，在暂停转让期间，标的公司根据相关事项的进展情况，按照法律法规的有关规定和要求，及时履行了信息披露义务。”

　　二、标的公司的财务体系是否健全，相关问题是否已经得到根本解决

　　上市公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况、诉讼、涉嫌违法犯罪等情况/（五）是否存在被司法机关立案侦查、被证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚等情况”中补充披露如下：

　　“2、标的公司的财务体系是否健全，相关问题是否已经得到根本解决

　　手付通建立了较为完善的内部控制管理制度体系，包括财务管理制度、销售管理制度、采购管理制度等。手付通内部控制制度体系涵盖了采购、生产、销售等各个关键环节，能够合理保证公司财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果、风险的控制。

　　手付通未及时披露2017年年报主要原因系与主要合作运营方之一兴业数金未完成2017年度对账工作，对2017年的财务数据会产生影响，审计工作尚未完成。手付通在2018年5月10日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于对未按期披露2017年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统[2018]875号）后，立即展开整改措施，加紧联系沟通合作运营方进行对账，并努力配合会计师事务所进行审计相关工作，全力推进年报披露准备工作。同时，手付通根据相关事项的进展情况，按照法律法规的有关规定和要求，及时履行信息披露义务，已于2018年5月31日披露了《2017年年度报告》等公告并办理完成恢复转让手续，于2018年6月1日恢复转让。此后，手付通严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的相关规章制度的要求及时披露公告，履行信息披露义务。

　　本次新力金融拟以发行股份及支付现金的方式购买王剑等75名股东持有的手付通99.85%股权，本次交易完成之后，手付通将成为新力金融控股子公司并纳入新力金融的合并范围，手付通将进一步完善其财务体系，按照上市公司要求及时完成定期报告的编制工作。”

　　三、结合前述情形，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量

　　上市公司已在预案（修订稿）“第七节管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司资产质量的影响”中补充披露如下：

　　“六、本次交易对上市公司资产质量的影响

　　本次交易完成之后，手付通将纳入上市公司的合并范围。随着中国金融改革的不断深化，上市公司原主营的融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和P2P网贷信息中介服务等金融服务业务进入成熟发展阶段。而标的公司手付通主营业务为金融软件开发及维护和互联网银行云服务，依托下游巨大的市场需求，近些年发展迅速，整体呈现出较强的景气上升趋势。此次交易属于产业上下游并购，交易完成后能够给上市公司带来新的利润增长点，同时两家公司在业务上具有较强的互补性，技术研发上具有一定的交叉和协同效应基础，通过本次交易，新力金融和手付通将通过在业务、技术等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1〉2”的协同效应。

　　手付通作为原新三板企业，公司组织架构合理，具有相对完善的股东大会、董事会、监事会制度，公司治理结构相对健全。此前，手付通由于与主要合作运营方未完成对账工作导致2017年年报未及时披露，于2018年5月10日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于对未按期披露2017年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统[2018]875号）后，手付通立即展开整改措施，加紧联系沟通合作运营方进行对账，并努力配合会计师事务所进行审计相关工作，全力推进年报披露准备工作。同时，手付通根据相关事项的进展情况，按照法律法规的有关规定和要求，及时履行信息披露义务，已于2018年5月31日披露了《2017年年度报告》等公告并办理完成恢复转让手续，于2018年6月1日恢复转让。此后，手付通严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的相关规章制度的要求及时披露公告，履行信息披露义务。

　　新力金融作为受公众监管的上市公司，已建立有效的法人治理架构，形成了公司权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司高效、稳健的运营提供了有利保证。此外，新力金融拥有丰富的人力资源管理、财务管理和项目管理等经验，可以对标的公司进行管理输出，提升标的公司的规范化运作水平，提高标的公司的运营效率。本次交易完成后，新力金融将根据业务整合及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构，从而最终进一步提高上市公司的资产质量、盈利能力。

　　本次交易收购研发能力及技术优势较强的标的公司，有利于促进上市公司增强研发实力及技术水平，增强发展潜力。根据行业的发展状况以及标的公司自身的竞争优势，本次交易标的公司手付通资产质量良好、未来具有良好的发展前景。本次交易有利于上市公司业务升级，有利于提高上市公司资产质量，进一步改善上市公司的财务状况并增强上市公司的持续盈利能力。”

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为，标的公司未能按期披露2017年年度报告并被采取责令改正措施的主要原因真实；标的公司建立了完善的内部控制管理制度体系，涵盖了采购、生产、销售等各个关键环节，能够保证公司财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果、风险的控制；本次交易有利于提高上市公司资产质量。

　　问题12、预案披露，2017年9月，新力金融因2015年年报披露违反了《证券法》第六十三条有关规定，被中国证监会安徽监管局出具《中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚决定书》[(2017)4号]；2018年4月，新力金融因在信息披露方面存在违规事项，被上海证券交易所出具《关于对安徽新力金融股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》[（2018）23号]，其中，本次非公开发行认购对象之一安徽省供销合作发展基金董事长钟钢因担任公司副总经理期间，于2017年9月被中国证监会安徽监管局予以警告，并处以30万元罚款，于2018年4月被上海证券交易所予以公开谴责。请结合公司及相关人员相关行政处罚及纪律处分的具体情形，说明本次发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金是否符合相关法律法规的规定。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、本次发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金是否符合相关法律法规的规定

　　2017年9月，新力金融因2015年年报披露违反了《中华人民共和国证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，被中国证券监督管理委员会安徽监管局出具《中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚决定书》[(2017)4号]，处罚如下：①责令新力金融改正，给予警告，并处以60万元罚款；②对徐立新、荣学堂、桂晓斌、孟庆立、钟钢分别给予警告，并分别处以30万元罚款；③对王彪、陈茂浏、王家斌、齐生立、段佑君、章厚平分别给予警告，并分别处以3万元罚款。2017年9月，上述被行政处罚的人员均申请辞去相关职务。

　　2018年4月，新力金融因在信息披露方面存在违规事项，被上海证券交易所出具《关于对安徽新力金融股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》[（2018）23号]，纪律处分如下：对新力金融和时任董事长徐立新、时任总经理荣学堂、时任副总经理钟钢、时任副总经理孟庆立、时任董事会秘书桂晓斌予以公开谴责，对时任董事王彪、时任独立董事王家斌、时任独立董事陈茂浏、时任监事齐生立、时任监事段佑君、时任监事章厚平予以通报批评。

　　针对新力金融及上述人员相关行政处罚及纪律处分的具体情形，对照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规规定的发行条件，新力金融本次交易符合如下规定：

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：……（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；……”，以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（四）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；……”之规定，新力金融及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，其现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责。

　　综上，新力金融及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，其现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责，新力金融本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的相应规定。

　　二、中介机构核查意见

　　综上，独立财务顾问认为，新力金融及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，其现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责，新力金融本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的相应规定。

　　问题13、预案披露，标的公司主要从事金融软件开发及维护与互联网银行云服务。其中，互联网银行云服务业务的盈利模式主要是为客户提供电子银行业务系统托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务等，并收取相关服务费用。请公司补充披露：（1）标的公司开展上述业务是否需要取得相应资质及许可证；（2）标的公司历史上是否曾因电子银行业务系统托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务等存在技术漏洞，而承担相应的赔偿责任，以及是否基于合同约定在未来存在相关风险。若是，请进一步说明具体情形，并充分提示风险。请财务顾问及律师发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司开展上述业务是否需要取得相应资质及许可证。

　　上市公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况、诉讼、涉嫌违法犯罪等情况/（一）主要资产情况”中补充披露如下：

　　“（六）业务资质及许可证

　　标的公司主要从事金融软件开发及维护与互联网银行云服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司上述业务所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。软件和信息技术服务业是国家大力扶持发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，根据目前相关行业法律法规、政策的规定，标的公司从事上述主营业务不需要取得相应的资质及许可证。”

　　二、标的公司历史上是否曾因电子银行业务系统托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务等存在技术漏洞，而承担相应的赔偿责任，以及是否基于合同约定在未来存在相关风险。若是，请进一步说明具体情形，并充分提风险。

　　（一）标的公司历史上是否曾因技术漏洞而承担相应的赔偿责任

　　上市公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（七）质量控制情况”中补充披露如下：

　　“根据标的公司控股股东、实际控制人王剑关于手付通历史上是否曾因技术漏洞而承担相应赔偿责任的访谈笔录，手付通在国家企业信息信用公示系统网站的公示信息以及查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网、全国法院失信被执行人信息网、信用中国等网站等，标的公司历史上不存在曾因技术漏洞而承担相应的赔偿责任的情况。”

　　（二）标的公司是否基于合同约定在未来存在相关风险

　　根据标的公司相关合同的约定，如因标的公司的服务系统存在技术漏洞或缺陷，标的公司应及时作出补救措施，直至系统正常稳定运行，若标的公司通过补救仍未使系统正常运行的，客户有权终止合同，由系统缺陷造成客户损失的，标的公司承担赔偿及违约责任；若因标的公司原因造成软件系统开发失败，给客户造成损失的，标的公司承担赔偿及违约责任，客户有权终止合同，并拒付未付款项，标的公司应退还已收客户全部合同款项。上市公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”/ “二、本次重组完成后上市公司的风险”补充披露如下：

　　“（十二）产品及服务质量风险

　　金融软件开发及维护与互联网银行云服务业务中，由于其所服务的终端客户主要为中小微银行等金融机构，客户对数据信息的安全性、保密性要求极高，产品及服务的质量尤为重要。作为银行业金融机构的IT解决方案提供商，公司对提供的解决方案也进行反复的论证和测试，有效降低了产品的质量风险；同时，公司秉承“紧贴用户需求”，针对客户的需求，提供故障处理、电话支持、现场支持、系统巡检、上线支持、培训及业务咨询支持等服务，有效降低事故发生的可能性。

　　但如果公司产品及服务存在质量问题，将导致客户的正常业务运营和管理受到影响，这将对公司的市场形象造成负面影响，同时相应增加公司违约成本支出，因此公司存在产品及服务质量风险。”

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师认为，标的公司开展业务无需取得相应资质及许可证；标的公司历史上不存在曾因技术漏洞而承担相应的赔偿责任；上市公司已在本次交易预案（修订稿）中补充披露了可能存在的产品及服务质量风险。

　　特此公告。

　　安徽新力金融股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年9月28日

　　证券代码：600318  证券简称：新力金融  公告编号：2018-077

　　安徽新力金融股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的修订说明的公告

　　■

　　安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年9月11日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，具体内容详见公司于2018年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2018 年 9 月 19 日，公司收到上海证券交易所《关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2509号）（以下简称“《问询函》”）。

　　根据《问询函》的相关要求，公司对《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的部分内容进行了修订，公司于 2018年 9 月 28日披露了《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”），本次补充和修改的主要内容如下：

　　《预案（修订稿）》“重大事项提示/一、本次交易方案概况”中补充披露了每股手付通股份对应的交易价格。

　　《预案（修订稿）》“重大事项提示/十二、上市公司股票的停复牌安排”中补充披露了本次重组具体停复牌日期。

　　《预案（修订稿）》“重大风险提示/二、本次重组完成后上市公司的风险”中补充披露了“产品及服务质量风险”。

　　《预案（修订稿）》“第一节本次交易概况/一、本次交易的背景及目的/（二）本次交易的目的/2、实现优势互补，发挥协同效应”中补充披露本次交易的协同效应。

　　《预案（修订稿）》“第一节本次交易概况/四、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”中补充披露交易完成后对标的公司的具体整合计划。

　　《预案（修订稿）》“第一节本次交易概况/四、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”中补充披露交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险。

　　《预案（修订稿）》“第三节交易对方基本情况/七、交易对方王剑、江旭文及其近亲属曾经参控股其他企业情况”中补充披露交易对方王剑、江旭文及其近亲属曾经参控股其他企业情况。

　　《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革/（六）2014年2月12日，第四次股权转让”中补充披露相关股权转让情况。

　　《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革/（十七）2018年9月5日，在全国中小企业股份转让系统终止挂牌”中补充披露相关股权转让情况。

　　《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革/（二十）标的公司历史上是否存在股权代持情形”中补充披露相关情况。

　　《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革/（二十一）本次交易价格与标的资产近期增资价格或股权转让价格存在差异的原因及合理性”中补充披露价格存在差异的原因及合理性。

　　《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况、诉讼、涉嫌违法犯罪等情况/（五）是否存在被司法机关立案侦查、被证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚等情况”中补充披露标的公司被采取责令改正措施的主要原因。

　　《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况、诉讼、涉嫌违法犯罪等情况/（六）业务资质及许可证”中补充披露业务资质及许可证。

　　《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（五）主要经营模式”中补充披露标的公司不同业务板块的盈利模式和结算模式。

　　《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（二）所处行业基本情况”中补充披露标的公司细分行业的情况和主要参与者，及进入行业的主要壁垒。

　　《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（二）所处行业基本情况”中补充披露标的公司核心竞争力及市场地位。

　　《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（九）员工情况”中补充披露标的公司员工情况。

　　《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（九）员工情况”中补充披露标的公司核心团队情况。

　　《预案（修订稿）》“第五节 发行股份情况/二、发行股份购买资产情况/（六）本次交易中现金对价比例设置的原因”中补充披露本次交易采取现金支付占比50%的原因。

　　《预案（修订稿）》“第五节 发行股份情况/二、发行股份购买资产情况/（七）本次交易对标的公司经营稳定性和管理层积极性不存在不良影响”中补充披露本次交易不存在对经营稳定性和管理层积极性产生不良影响的原因。

　　《预案（修订稿）》“第五节 发行股份情况/二、发行股份购买资产情况/（八）若本次交易募集配套资金不足，公司的资金安排及对经营和财务的影响”中补充披露如果非公开发行募集配套资金不足，上市公司的资金安排及对经营和财务的影响。

　　《预案（修订稿）》“第六节标的资产的预估值及定价公允性/二、标的资产预估值增值的原因”中补充披露本次估值收益法的基本模型、估值的假设条件、收益法评估下的具体参数取值、估值参数预测的依据。

　　《预案（修订稿）》“第六节标的资产的预估值及定价公允性/五、标的业绩承诺的可实现性”中补充披露了标的资产业绩承诺的可实现性。

　　《预案（修订稿）》“第六节标的资产的预估值及定价公允性/六、业绩承诺对上市公司利益的保障”中补充披露了本次交易的估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等。

　　《预案（修订稿）》“第七节管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司资产质量的影响”中补充披露本次交易对上市公司资产质量的影响。

　　特此公告。

　　安徽新力金融股份有限公司董事会

　　2018年9月28日

　　证券代码：600318          证券简称：新力金融          编号：临2018-078

　　安徽新力金融股份有限公司

　　关于公司股票复牌的提示性公告

　　■

　　安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”） 因筹划非公开发行股票事宜，公司于2018年3月27日发布了《关于筹划非公开发行股票事项停牌公告》（公告编号：临2018-015），为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年3月27日起停牌。

　　停牌期间，公司按照规定履行了相关信息披露义务。2018年4月3日、4月10日公司披露了《关于筹划非公开发行股票事项停牌的进展公告》（临2018-017、临2018-018）。2018年4月16日公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于筹划非公开发行股票事项申请第二次延期复牌的议案》和《关于筹划非公开发行股票事项申请第三次延期复牌的议案》，并向上海证券交易所申请，公司股票自2018年4月17日起继续停牌，停牌时间不超过20日。2018年5月4日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于筹划非公开发行股票事项申请第三次延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请第三次延期复牌，公司股票自2018年5月7日起继续停牌，停牌时间不超过2个月，即从2018年5月7日至2018年7月6日。

　　2018年6月8日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止筹划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项的议案》，并于2018年6月9日披露了《公司关于终止筹划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：临2018-045）。为继续推进本次重组工作，2018年6月26日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，经公司2018年第三次临时股东大会审议通过后，公司向上海证券交易所申请自2018年7月13日起继续停牌不超过2个月。2018年7月13日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：临2018-060），申请公司股票自2018年7月13日起继续停牌不超过2个月。2018年7月11日，公司披露了《关于更换重大资产重组标的暨停牌进展的公告》（公告编号：临2018-056）。2018年8月17日，公司披露了《关于重大资产重组收购标的减少暨重组进展的公告》（公告编号：临2018-067）。

　　2018年9月11日，公司召开了第七届董事会第二十八次会议，审议通过了关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关议案，并于2018年9月12日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了相关公告。根据监管要求，公司本次交易相关文件需经上海证券交易所审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见并由公司予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定申请复牌。

　　2018年9月19日，公司收到上海证券交易所《关于对安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2509号，以下简称“《问询函》”），详见公司于2018年9月20日披露的《安徽新力金融股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于对安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：临2018-075）。

　　收到《问询函》后，公司积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实与回复，并对本次重组相关文件进行了补充和完善。 2018年9月27日，公司对《问询函》有关问题书面回复上海证券交易所，具体内容详见公司于2018年9月28日披露的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年9月28日起复牌。

　　待相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组相关议 案，经公司股东大会审议通过后，报中国证监会核准。本次重组能否获得上述核 准及最终获得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽新力金融股份有限公司董事会

　　2018年9月28日