证券代码：603920     证券简称：世运电路     公告编号：2018-044

　　广东世运电路科技股份有限公司

　　第二届董事会2018年第二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2018年第二次临时会议（以下简称“会议”）通知、议案材料于2018年9月20日以电话、书面等形式送达公司全体董事。本次会议于2018年9月27日以现场结合通讯表决的方式召开，并以记名的方式进行了表决。会议由董事长佘英杰主持，会议应参加董事9人，实际参加9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

　　同意公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定拟定的《广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事就《广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要发表独立意见：

　　1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法的》（以下称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性法律文件的规定。

　　2、公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形。

　　3、《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、限售期、解除限售日、解除限售条件、授予价格等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　5、《激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。

　　6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

　　7、公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全的公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次股权激励计划解除限售的业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司及子公司高级管理人员、中层管理人员和核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　8、公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。

　　综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过了《广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　同意公司拟定的《广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

　　公司独立董事就《广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的科学性和合理性发表独立意见：公司2018年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标强调营业收入增长率，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力等，所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用，能够绑定激励对象个人利益与公司整体利益；

　　个人层面的考核指标则设置了关键业绩（KPI）考核指标，能够对激励人员的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。

　　综上所述，我们一致认为，本次限性股票激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，公司《考核管理办法》中所设定的考核指标具备良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。我们同意将上述议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为保证公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下有关事宜：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；授权董事会确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数量，确定限制性股票的授予价格；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格和回购价格做相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，办理公司限制性股票激励计划的终止事宜；

　　（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等；

　　（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

　　（8）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，包括股权激励计划的实施；在与本次激励计划条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定等。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（9）授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（10）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构；

　　（11）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；

　　（12）授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（13）以上股东大会向董事会授权的期限为2018年限制性股票激励计划有效期期间。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

　　（四）审议通过了《公司全资子公司对子公司增资的议案》

　　本议案无须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

　　（五）审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司召开2018年第一次临时股东大会审议公司2018年限制性股票激励计划的相关事项。股东大会召开的具体时间、地点、审议议案等以股东大会通知公告为准。

　　表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

　　三、 备查文件

　　1、《广东世运电路科技股份有限公司第二届董事会2018年第一次临时会议决议》；

　　2、《广东世运电路科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会2018年第一次临时会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广东世运电路科技股份有限公司董事会

　　2018年9月27日

　　证券代码：603920    证券简称：世运电路    公告编号：2018-047

　　广东世运电路科技股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年10月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年10月16日 14时00分

　　召开地点：广东省鹤山市共和镇世运路8号世运电路公司三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年10月16日

　　至2018年10月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　公司独立董事代表吴德龙先生作为征集人向公司全体股东对本次股东大会所审议议案1、2、3 事项征集投票权。具体内容详见公司于2017年9月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已分别经公司第二届董事会2018年第二次临时会议和第二届监事会2018年第一次临时会议审议通过，详见2018年9月27日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报的公司相关公告。

　　2、特别决议议案：1，2，3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1，2，3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1，，2，3

　　应回避表决的关联股东名称：拟为本次股权激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　2、参会登记时间：2018年10月11日上午9：00-11:30下午：13:30-16:30

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、

　　其他事项

　　1、本次股东大会现场会议预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、联系人：刘晟

　　电话：0750-8911371

　　传真：0750-8919888

　　3、联系地址：广东省鹤山市共和镇世运路8号广东世运电路科技股份有限公司董事办

　　邮编：529728

　　特此公告。

　　广东世运电路科技股份有限公司董事会

　　2018年9月27日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东世运电路科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月16日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603920          证券简称：世运电路         公告编号：2018-045

　　广东世运电路科技股份有限公司

　　第二届监事会2018年第一次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四、 监事会会议召开情况

　　广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会 2018 年第一次临时会议通知于2018 年9月20日以书面送达方式送达全体监事。本次会议于2018 年 9 月 27日以现场方式召开，由监事会主席张天亮主持，会议应参加监事3人，实际参加3人，本次会议的召开符合有关法律和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　五、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

　　监事会经讨论审议认为：董事会审议限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动管理团队和核心骨干的积极性，促使管理层紧紧抓住行业发展机遇，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

　　2、审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　经审核，监事会认为《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

　　3、审议通过了《关于核实〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》

　　监事会对《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定授予权益的激励对象名单进行核实，认为：公司本次股权激励计划授予权益的激励对象包括目前公司部分高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司），上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

　　4、审议通过了《公司全资子公司对子公司增资的议案》

　　本议案无须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

　　六、 备查文件

　　《广东世运电路科技股份有限公司第二届监事会2018年第一次临时会议决议》

　　特此公告。

　　广东世运电路科技股份有限公司监事会

　　2018年9月27日