证券代码：600515          证券简称：海航基础       公告编号：临2018-133

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　第八届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议于2018年9月27日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2018年9月17日以邮件方式或送达方式发出。本次会议由董事长鲁晓明先生主持，应到8人，实到8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

　　会议审议并通过了以下事项：

　　一、《关于孙公司海航地产集团有限公司出售海南航孝房地产开发有限公司股权的议案》；

　　该议案表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于孙公司海航地产集团有限公司出售海南航孝房地产开发有限公司股权的公告》（2018-134）。

　　特此公告

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2018年9月28日

　　股票代码：600515         股票简称：海航基础       公告编号：临2018-134

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于孙公司海航地产集团有限公司出售海南航孝房地产开发有限公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）孙公司海航地产集团有限公司（以下简称“海航地产”）拟与海南富力房地产开发有限公司（以下简称“海南富力”）签订《股权转让协议》，出售其所持有的海南航孝房地产开发有限公司（以下简称“航孝公司”）70%的股权，转让价款约3,496.04万元。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，无须提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　公司孙公司海航地产拟与海南富力签订《股权转让协议》，出售海航地产所持有的航孝公司70%的股权，转让价款约3,496.04万元。

　　本次交易已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、公司名称：海南富力房地产开发有限公司；

　　2、企业性质：其他有限责任公司；

　　3、成立时间：2007年3月29日；

　　4、注册资本：56,000万元人民币；

　　5、注册地址：海口市龙华区滨海大道77号中环国际广场20楼；

　　6、经营范围：房地产开发经营、建筑材料销售；

　　7、主要股东：广州富力地产股份有限公司（持股95%）及海南陵水富力湾开发有限公司（5%）；

　　8、最近一年主要财务指标：截至2017年12月31日，其总资产382,090.84万元，净资产62,215.59万元，总收入28,258.95万元，净利润1,294.50万元（经审计）；

　　9、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：无。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）本次交易标的为海航地产所持有的航孝公司70%的股权。

　　（二）航孝公司的基本情况

　　1、公司名称：海南航孝房地产开发有限公司；

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

　　3、成立时间：2016年11月24日；

　　4、注册资本：5,000万元人民币；

　　5、法定代表人：李润江；

　　6、注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层；

　　7、经营范围： 房地产开发经营、房地产项目策划、销售代理、房地产项目中介服务、旅游项目开发及管理；

　　8、主要股东及其持股比例：海航地产集团有限公司持有其100%的股权；

　　9、交易标的公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制；

　　10、最近一年又一期主要财务指标（2017年及2018年8月数据经中审众环会计师事务所审定，其具有证券、期货从业资格）：

　　单位：万元

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　　（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　公司本次交易的定价主要是通过对航孝公司的经营状况、市场情况等进行综合分析后，经交易双方协商确定，最终确定航孝公司70%的股权交易价格为3,496.04万元。本次出售资产的交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　转让方（以下称“甲方”）：海航地产集团有限公司

　　受让方（以下称“乙方”）：海南富力房地产开发有限公司

　　甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

　　第一条 股权交易标的及交易价格

　　㈠甲方持有海南航孝房地产开发有限公司（以下称“航孝公司”）100%股权，对应出资额为人民币5,000万元。

　　㈡甲方同意以3496.04089万元（以下称“股权交易款”）将其在航孝公司合法持有的70%股权及与此相关的合法权益转让给乙方，股权交易款支付方式为现金支付，乙方保证其能成为该股权的合法受让人，并已就该转让获得了相关必要的许可。

　　第二条 股权的交割期限及方式

　　㈠双方约定，本协议签订生效后十（10）日内，乙方须向甲方一次性支付股权交易款。

　　㈡自本协议签订之日起三（3）日内，甲方须向乙方提供股权证明以及航孝公司股权相关的资料。

　　㈢乙方收到股权证明以及与该股权相关的资料后一（1）个工作日内，协议各方共同办理股权转让手续，包括但不限于工商变更手续、股东名册变更手续等。

　　㈣在根据本条第（三）款办理完股权转让手续后，甲方即不再享有该股权，乙方即基于该股权在航孝公司享有股东权利，承担股东义务。

　　第三条 违约责任

　　㈠本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按本协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。

　　㈡如乙方不能按期支付股权交易款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分款项的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

　　㈢如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理股权转让变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议的目的，乙方有权顺延支付股权交易款，且甲方每日应按照股权交易款的万分之五向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

　　第四条 协议的变更

　　甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的，双方应另签订变更或解除协议。

　　第五条 费用的负担

　　在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证或审计、工商变更登记等费用）由双方各自承担。如需评估的，评估所需费用由甲方承担。

　　第六条 争议解决方式

　　因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方都有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼，法院终审裁决对双方都有法律约束力。

　　第七条 协议的生效

　　本协议经双方加盖公章，由法定代表人或其授权代表人签字后生效。

　　第八条 附则

　　本协议一式捌（8）份，甲乙双方各执肆（4）份，每份均有同等法律效力。

　　五、出售资产的其他安排

　　上述资产出售事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况；资产出售所得款项将用于公司日常经营。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次交易是根据公司实际经营情况做出的合理调整，综合考虑了公司利益及经营发展需要。公司本次出售航孝公司70%的股权有利于实现公司资源的有效整合，优化公司资产结构，推动公司战略转型，加快公司基础设施投资建设业务的发展，有利于提升公司整体的盈利水平。

　　此前海航基础孙公司海航地产与航孝公司发生相关交易，因交易时刻属于子公司之间交易，故在合并报表范围内抵消。本次出售航孝公司股权的交易完成后，航孝公司将不再纳入海航地产的合并报表范围内，故此前交易产生的利润不再需要抵消，预计将增加上市公司合并报表净利润61,212.01万元。

　　本次出售完成后，上市公司合并财务报表合并范围将发生变更。上市公司不存在为航孝公司提供担保的情况、不存在委托航孝公司投资理财的情况；截止公告披露日，航孝公司不存在应付海航基础及其关联方的情况。

　　七、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2018年9月28日