证券代码：002812         股票简称：创新股份         公告编号：2018-121

　　云南创新新材料股份有限公司

　　关于重大资产重组实施进展的公告

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　　2018年4月17日，云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年4月13日出具的《关于核准云南创新新材料股份有限公司向PAUL XIAOMING LEE等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]671号），核准公司向PAUL XIAOMING LEE等交易对方以发行股份的方式购买其合计持有的上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）93.33%股权。具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2018-043号）。

　　在领取证监会核准批复后，经公司和中华人民共和国商务部外资司产业处（以下简称“商务部外资司”）充分沟通后，商务部外资司为支持上市公司完成交割向云南省商务厅出具了《关于云南创新新材料股份有限公司有关备案事宜的复函》（商资产函[2018]225号，以下简称“复函”），同意公司暂不收购 YAN MA（马燕）所持有的上海恩捷3.25%的股权，并要求云南省商务厅为公司办理收购上海恩捷90.08%股权事宜的变更手续。公司于2018年6月29日取得玉溪市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：玉商外资备案 201800014），备案完成。具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于商务备案完成的公告》（公告编号：2018-059号）。

　　在本次重大资产重组事项获得中国证监会批复和商务部门备案后，公司董事会按照相关协议及重组方案的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相关法律、法规和核准文件的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。根据相关法律法规的规定，公司自完成相关审批程序之日起六十日内，本次重大资产重组未实施完毕的，公司应当于期满后次一工作日公告实施进展情况；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。现公司将本次重大资产重组实施的进展情况公告如下：

　　一、目前已完成的工作

　　1、资产交付及过户

　　2018年7月19日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上海恩捷的工商变更申请，并换发了新的《营业执照》，标的资产过户手续已经全部办理完成，公司已持有上海恩捷90.08%股权。

　　上述资产过户情况详见公司刊登在指定信息披露媒体的《关于重大资产重组进展暨标的资产完成过户的公告》（公告编号：2018-081号）。

　　2、验资情况

　　2018年3月27日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及公积金转增预案的议案》，同意公司以2017年12月31日公司总股本136,450,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币11.00元（含 税），合计派发现金红利150,095,000.00元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加至272,900,000股。2017年度权益分派股权的登记日为2018年4月16日，除权除息日为2018年4月17日。

　　根据公司2017年度权益分派方案，对本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行调整，发行价格调整为24.87元/股，发行数量调整为208,271,846股。具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于实施2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案后调整发行股份购买资产发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2018-044号）。

　　2018年7月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字【2018】000430号），经其审验，本次变更后公司注册资本总额为473,923,712.00元，股本为473,923,712股，每股面值1元。

　　3、股份登记情况

　　2018年8月7日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》《上市公司股份未到账结构表》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部已受理本公司的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。公司本次发行股份购买资产新增股份201,023,712股已完成登记手续。

　　4、新增股份上市情况

　　经深圳证券交易所批准，本次新增股份的上市首日为2018年8月15日，公司已完成新增股份的上市手续，并编制和披露了相关文件。

　　5、取消本次重大资产重组的募集配套资金情况

　　由于本次交易审批历时较长，公司已利用自有资金及自筹资金等先行投入到项目建设当中，没有必要募集配套资金予以置换。经公司慎重考虑和研究，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案》《关于公司取消重大资产重组的募集配套资金不构成重大调整的议案》，决定取消募集配套资金事宜。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，上述方案的调整不构成对原重组方案的重大调整，无须提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于取消重大资产重组的募集配套资金的公告》（公告编号：2018-107号）。

　　二、后续尚需完成的事项

　　1、根据交易各方对期间损益的约定，目前，项目审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）正在对上海恩捷自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）（以下简称“过渡期”）的损益进行专项审核。后续，项目财务顾问招商证券股份有限公司将针对上海恩捷过渡期的损益归属情况出具专项核查意见，项目律师顾问国浩律师（上海）事务所将针对上海恩捷过渡期的损益归属情况出具专项法律意见书；

　　2、公司就增加注册资本和公司章程变更事宜向工商部门申请办理工商变更登记手续。

　　公司将继续积极推进本次重大资产重组事项的后续工作，并及时履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　云南创新新材料股份有限公司董事会

　　二零一八年九月二十七日

　　证券代码：002812          股票简称：创新股份        公告编号：2018-122

　　云南创新新材料股份有限公司

　　关于无锡恩捷增资完成工商登记变更备案的公告

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　　云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月14日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于控股子公司上海恩捷对其全资子公司无锡恩捷进行增资的议案》，为了拓展无锡恩捷新材料科技有限公司（以下简称“无锡恩捷”）生产经营规模，增强资金实力以提升市场拓展能力和竞争力，公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）以自有资金58,800万元向其全资子公司无锡恩捷增资，增资完成后，无锡恩捷注册资本由1,200万元增加至60,000万元，仍为上海恩捷的全资子公司。详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于控股子公司上海恩捷对其全资子公司无锡恩捷进行增资的公告》（公告编号：2018-115号）。近日，无锡恩捷完成了前述相关工商登记变更及备案手续，并取得了由无锡市锡山区市场监督管理局换发的《营业执照》，具体变更信息如下：

　　一、本次工商登记变更的主要事项

　　1、注册资本由“1200万元人民币”变更为“60000万元人民币”。

　　除上述变更外，其他工商登记事项未发生变化。

　　二、新取得营业执照的基本信息

　　1、名称：无锡恩捷新材料科技有限公司

　　2、类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、住所：无锡市锡山经济技术开发区联清路118号

　　4、法定代表人：PAUL XIAOMING LEE

　　5、注册资本：60000万元整

　　6、成立日期：2018年04月20日

　　7、营业期限：2018年04月20日至******

　　8、经营范围：锂电池隔离膜、涂布膜、铝塑膜、水处理膜等新能源材料技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；锂电池隔离膜、涂布膜、铝塑膜的制造、销售；水处理膜、新能源新材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次工商变更时，按照无锡市锡山区市场监督管理局提出的要求，无锡恩捷对《无锡恩捷新材料科技有限公司章程》一并进行了备案。

　　特此公告。

　　云南创新新材料股份有限公司董事会

　　二零一八年九月二十七日

　　证券代码：002812        股票简称：创新股份         公告编号：2018-123

　　云南创新新材料股份有限公司

　　关于部分限制性股票回购注销完成的公告

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　　特别提示：

　　1、公司《2017年限制性股票激励计划》第一次解锁时因7名激励对象个人考核等级为“良”，公司对其获授但未解锁的部分限制性股票进行回购注销，此次回购注销共涉及7名激励对象，涉及限制性股票55,800股，回购价格为14.325元/股，占回购注销前公司总股本473,923,712股的0.0118%，回购注销完成后，公司股份总数由473,923,712股变更为473,867,912股。

　　2、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　一、限制性股票激励计划简述

　　1、2017年3月30日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第二届监事会第十一次会议审议了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2017年4月20日，公司2016年度股东大会审议并通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3、2017年6月1日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次 会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议 案》《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》， 同意确定2017年6月1日为授予日，授予84名激励对象2,570,000股限制性股票，授予价格28.650元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2017年6月9日，公司披露《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2017-079号）。

　　4、2018年7月9日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计84人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,486,200股，占当时公司股本总额272,900,000股的0.5446%。解锁股份已于2018年7月18日上市流通。同时，同意对部分因个人考核等级为“良”的激励对象已经授予但未解锁的合计55,800股限制性股票进行回购注销。

　　二、本次部分激励股份回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销的原因

　　公司《2017 年限制性股票激励计划》第一次解锁时7名激励对象个人考核等级为“良”，需回购注销55,800股限制性股票。

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”及“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司拟回购注销上述7名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计55,800股。

　　2、回购注销的数量

　　公司于2017年6月1日向84名激励对象授予限制性股票股份数量2,570,000 股，授予价格为28.65元/股，其中向上述7名激励对象授予限制性股票数量合计为465,000股。

　　2018年4月17日公司实施完成了2017年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利11.00元，以资本公积金向全体股东每10股转增10股；根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，利润分配方案实施后，需对公司限制性股票激励计划授予的回购价格和回购数量作相应调整，授予的限制性股票数量由2,570,000股调整为5,140,000万股。其中，上述7名激励对象授予限制性股票数量由465,000股调整为930,000股。

　　按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个解锁期解锁条件已经成就，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司于2018年7月9日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，为本次符合解锁条件的84名激励对象1,486,200股申请解锁并上市流通。但由于第一次解锁时有7名激励对象个人考核等级为“良”，可解锁比例为80%，因此第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于对公司〈2017年限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》,需回购注销上述7名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票55,800股。

　　公司发行股份购买资产新增股份已于2018年8月15日上市，详见公司2018年8月14日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》（公告编号：2018-092号），目前公司总股本为473,923,712股。本次回购注销完成后，公司股本将由473,923,712股变更为473,867,912股。

　　3、回购的价格

　　公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为28.650元/股。

　　公司于2018年4月17日实施了2017年度利润分配方案，2018年7月9日召开了公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整公司〈2017年限制性股票激励计划〉限制性股票数量及回购价格的议案》，授予限制性股票的回购价格由28.650元/股调整为14.325元/股。

　　4、回购的资金总额及资金来源

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　　注：以上数据小数位误差均为四舍五入导致。

　　三、验资情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月3日出具了《云南创新新材料股份有限公司验资报告》（大华验字[2018]000514号），审验了公司截至2018年9月3日止变更注册资本及股本的情况，认为：截至2018年9月3日止，公司已实际支付55,800股的回购款人民币799,335.00元，其中：减少股本人民币55,800.00元，减少资本公积-股本溢价人民币743,535.00元。截至2018 年9月3日止，变更后的累计股本为人民币473,867,912.00元，占变更后注册资本的100%。

　　四、本次回购注销后股本结构变动情况表

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　　注：以上数据小数点后的误差均为四舍五入导致。

　　特此公告。

　　云南创新新材料股份有限公司董事会

　　二零一八年九月二十七日