（2018年第1号）

　　基金管理人：万家基金管理有限公司

　　基金托管人：中国农业银行股份有限公司

　　二零一八年九月

　　重要提示

　　万家潜力价值灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）于2017年11月10日经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2030号文准予注册。本基金合同于2018年2月13日生效。

　　基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。

　　本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的投资价值、市场前景和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

　　本基金成立运作期间，单一投资者持有基金份额数不得达到或超过基金份额总数的50%，但在基金运作过程中因基金份额赎回等情形导致被动达到或超过50%的除外。

　　本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资有风险，投资者在投资本基金前，请认真阅读本基金的招募说明书和基金合同等信息披露文件，全面认识本基金产品的风险收益特征和产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，自主判断基金的投资价值，对认购（或申购）基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策，承担基金投资中出现的各类风险。投资本基金可能遇到的风险包括：证券市场整体环境引发的系统性风险；个别证券特有的非系统性风险；大量赎回或暴跌导致的流动性风险；基金投资过程中产生的操作风险；因交收违约和投资债券引发的信用风险；基金投资回报可能低于业绩比较基准的风险；本基金的投资范围包括股指期货、国债期货、股票期权、权证等金融衍生品，可能给本基金带来额外风险。本基金的具体运作特点详见基金合同和招募说明书的约定。本基金的一般风险及特有风险详见本招募说明书的“风险揭示”部分。

　　本基金为混合型基金，其预期风险和预期收益高于货币市场基金和债券型基金，低于股票型基金。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负责。此外，本基金以1.00元初始面值进行募集，在市场波动等因素的影响下，存在单位份额净值跌破1.00元初始面值的风险。

　　基金不同于银行储蓄与债券，基金投资者有可能获得较高的收益，也有可能损失本金。

　　基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。

　　本招募说明书(更新)所载内容截止日为2018年8月13日,有关财务数据和净值表现截止日为2018年6月30日(财务数据未经审计)。

　　第一部分基金管理人

　　一、基金管理人概况

　　名称：万家基金管理有限公司

　　住所、办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路360号8层（名义楼层9层）

　　法定代表人：方一天

　　成立日期：2002年8月23日

　　批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字【2002】44号

　　经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务

　　组织形式：有限责任公司

　　注册资本：壹亿元人民币

　　存续期间：持续经营

　　联系人：兰剑

　　电话：021-38909626        传真：021-38909627

　　二、主要人员情况

　　1、基金管理人董事会成员

　　董事长方一天先生，大学本科，学士学位，先后在上海财政证券公司、中国证监会系统、上证所信息网络有限公司任职，2014年10月加入万家基金管理有限公司，2014年12月起任公司董事，2015年2月至2016年7月任公司总经理，2015年7月起任公司董事长。

　　董事马永春先生，政治经济学硕士学位，曾任新疆自治区党委政策研究室科长，新疆通宝投资有限公司总经理，新疆对外经贸集团总经理，新疆天山股份有限公司董事，新疆国际实业股份有限公司副董事长兼总经理。现为新疆国际实业股份有限公司高级顾问。

　　董事袁西存先生，中共党员，研究生，工商管理学硕士，曾任莱钢集团财务部科长，副部长，齐鲁证券有限责任公司计划财务部总经理，现任中泰证券股份有限公司财务总监。

　　董事经晓云女士，中国民主建国会会员，研究生，工商管理学硕士，曾任上海财政证券公司市场管理部经理，上海证券有限责任公司经纪管理总部副总经理、总经理，上投摩根基金管理有限公司副总经理。2016年7月加入万家基金管理有限公司，任公司董事、总经理。

　　独立董事黄磊先生，中国民主建国会成员，经济学博士，教授，曾任贵州财经学院财政金融系教师、山东财经大学金融学院院长、山东省政协常委，现任山东财经大学资本市场研究中心主任、山东金融产业优化与区域管理协同创新中心副主任、山东省人大常委、山东省人大财经委员会委员、教育部高校金融类专业教学指导委员会委员。

　　独立董事张伏波先生，经济学博士，曾任上海申佳船厂科员、浙江省经济建设投资公司副经理、国泰君安证券股份有限公司总裁助理、兴安证券有限责任公司副总经理、上海证券有限责任公司副总经理、海证期货有限公司董事长、亚太资源有限公司董事，现任玖源化工（集团）有限公司董事局副主席。

　　独立董事朱小能先生，中共党员，哲学博士，教授。曾任华东理工大学商学院讲师、中央财经大学中国金融发展研究院硕士生导师、副教授、博士生导师，上海财经大学金融学院副教授、博士生导师，现任上海财经大学金融学院教授、博士生导师。

　　2、基金管理人监事会成员

　　监事会主席李润起先生，硕士学位，经济师。曾任宏源证券股份有限公司文艺路营业部客户主管、公司投行部项目经理，新疆国际实业股份有限公司证券事务代表，副总经理，现任新疆国际实业股份有限公司董事会秘书。

　　监事张浩先生，中共党员，管理学博士，先后任职于山东东银投资管理有限公司、山东省国有资产控股有限公司、巨能资本管理有限公司。现任巨能资本管理有限公司董事长。

　　监事陈广益先生，中共党员，硕士学位，先后任职于苏州市对外贸易公司、兴业全球基金管理有限公司，2005年3月起任职于万家基金管理有限公司，现任公司总经理助理、运营部总监。

　　监事李丽女士，中共党员，硕士，中级讲师，先后任职于中国工商银行济南分行、济南卓越外语学校、山东中医药大学。2008年3月起加入万家基金管理有限公司，现任公司总经理助理。

　　监事尹丽曼女士，中共党员，硕士，先后任职于申银万国期货有限公司、东海期货有限责任公司、万家共赢资产管理有限公司。2017 年 4 月起加入本公司，现任公司综合管理部副总监。

　　3、基金管理人高级管理人员

　　董事长：方一天先生（简介请参见基金管理人董事会成员）

　　总经理：经晓云女士（简介请参见基金管理人董事会成员）

　　副总经理：李杰先生，硕士研究生。1994年至2003年任职于国泰君安证券，从事行政管理、机构客户开发等工作；2003年至2007年任职于兴安证券，从事营销管理工作；2007年至2011年任职于齐鲁证券，任营业部高级经理、总经理等职。2011年加入万家基金管理有限公司，曾任综合管理部总监、总经理助理，2013年4月起任公司副总经理。

　　副总经理：黄海先生，硕士研究生。先后在上海德锦投资有限责任公司、上海申银万国证券研究所有限公司、华宝信托有限责任公司、中银国际证券有限责任公司工作，历任项目经理、研究员、投资经理、投资总监等职务。2015年4月进入万家基金管理有限公司任投资总监职务，负责公司投资管理工作。2017年4月起任公司副总经理。

　　督察长：兰剑先生，法学硕士，律师、注册会计师，曾在江苏淮安知源律师事务所、上海和华利盛律师事务所从事律师工作，2005年10月进入万家基金管理有限公司工作，2015年4月起任公司督察长。

　　4、本基金基金经理简历

　　孙远慧，2010年在长城基金担任研究员职务，2012年在中欧基金先后担任研究员、基金经理助理、投资经理等职务，2016年2月进入万家基金，从事投资研究工作。现任万家潜力价值灵活配置混合型证券投资基金基金经理。

　　高源,2005年10月至2007年3月在光大证券股份有限公司研究所工作，担任研究员；2007年4月至2010年6月在安信证券股份有限公司工作，担任研究部高级研究员；于2010年7月至2017年4月在申万菱信基金管理有限公司工作，先后担任投资管理部高级研究员、基金经理等职。2017年4月进入我公司工作，现任万家瑞兴灵活配置混合型证券投资基金、万家消费成长股票型证券投资基金、万家行业优选混合型证券投资基金（LOF）、万家潜力价值灵活配置混合型证券投资基金、万家新机遇龙头企业灵活配置混合型证券投资基金、万家新机遇价值驱动灵活配置混合型证券投资基金基金经理。

　　5、投资决策委员会成员

　　（1）权益与组合投资决策委员会

　　主  任：方一天

　　副主任：黄海

　　委  员：李杰、莫海波、苏谋东、徐朝贞、陈旭、李文宾、高源

　　方一天先生，董事长。

　　黄海先生，副总经理、投资总监。

　　李杰先生，副总经理。

　　莫海波先生，总经理助理、投资研究部总监、基金经理。

　　苏谋东先生，固定收益部副总监，基金经理。

　　徐朝贞先生，国际业务部总监，组合投资部总监，基金经理。

　　陈旭先生，量化投资部副总监，基金经理。

　　李文宾先生，基金经理。

　　高源女士，基金经理。

　　（2）固定收益投资决策委员会

　　主  任：方一天

　　委  员：陈广益、莫海波、苏谋东

　　方一天先生，董事长。

　　陈广益先生，总经理助理、基金运营部总监。

　　莫海波先生，总经理助理、投资研究部总监、基金经理。

　　苏谋东先生，固定收益部总监，基金经理。

　　6、上述人员之间不存在近亲属关系。

　　第二部分基金托管人

　　一、基金托管人情况

　　1、基本情况

　　名称：中国农业银行股份有限公司（简称中国农业银行）

　　住所：北京市东城区建国门内大街69号

　　办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座

　　法定代表人：周慕冰

　　成立日期：2009年1月15日

　　批准设立机关和批准设立文号：中国银监会银监复[2009]13号

　　基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字[1998]23号

　　注册资本：32,479,411.7万元人民币

　　存续期间：持续经营

　　联系电话：010-66060069

　　传真：010-68121816

　　联系人：贺倩

　　中国农业银行股份有限公司是中国金融体系的重要组成部分,总行设在北京。经国务院批准，中国农业银行整体改制为中国农业银行股份有限公司并于2009年1月15日依法成立。中国农业银行股份有限公司承继原中国农业银行全部资产、负债、业务、机构网点和员工。中国农业银行网点遍布中国城乡，成为国内网点最多、业务辐射范围最广，服务领域最广，服务对象最多，业务功能齐全的大型国有商业银行之一。在海外，中国农业银行同样通过自己的努力赢得了良好的信誉，每年位居《财富》世界500强企业之列。作为一家城乡并举、联通国际、功能齐备的大型国有商业银行，中国农业银行一贯秉承以客户为中心的经营理念，坚持审慎稳健经营、可持续发展，立足县域和城市两大市场，实施差异化竞争策略，着力打造“伴你成长”服务品牌，依托覆盖全国的分支机构、庞大的电子化网络和多元化的金融产品，致力为广大客户提供优质的金融服务，与广大客户共创价值、共同成长。

　　中国农业银行是中国第一批开展托管业务的国内商业银行，经验丰富，服务优质，业绩突出，2004年被英国《全球托管人》评为中国“最佳托管银行”。2007年中国农业银行通过了美国SAS70内部控制审计，并获得无保留意见的SAS70审计报告。自2010年起中国农业银行连续通过托管业务国际内控标准（ISAE3402）认证，表明了独立公正第三方对中国农业银行托管服务运作流程的风险管理、内部控制的健全有效性的全面认可。中国农业银行着力加强能力建设，品牌声誉进一步提升，在2010年首届“‘金牌理财’TOP10颁奖盛典”中成绩突出，获“最佳托管银行”奖。2010年再次荣获《首席财务官》杂志颁发的“最佳资产托管奖”。2012年荣获第十届中国财经风云榜“最佳资产托管银行”称号；2013年至2017年连续荣获上海清算所授予的“托管银行优秀奖”和中央国债登记结算有限责任公司授予的“优秀托管机构奖”称号；2015年、2016年荣获中国银行业协会授予的“养老金业务最佳发展奖”称号；2018年荣获中国基金报授予的公募基金20年“最佳基金托管银行”奖。

　　中国农业银行证券投资基金托管部于1998年5月经中国证监会和中国人民银行批准成立，2014年更名为托管业务部/养老金管理中心，内设综合管理部、业务管理部、客户一部、客户二部、客户三部、客户四部、风险合规部、产品研发与信息技术部、营运一部、营运二部、市场营销部、内控监管部、账户管理部，拥有先进的安全防范设施和基金托管业务系统。

　　2、主要人员情况

　　中国农业银行托管业务部现有员工近240名，其中具有高级职称的专家30余名，服务团队成员专业水平高、业务素质好、服务能力强，高级管理层均有20年以上金融从业经验和高级技术职称，精通国内外证券市场的运作。

　　3、基金托管业务经营情况

　　截止到2018年06月30日，中国农业银行托管的封闭式证券投资基金和开放式证券投资基金共425只。

　　第三部分相关服务机构

　　一、基金份额发售机构

　　1、直销机构

　　本基金直销机构为基金管理人直销中心及电子直销系统（网站、微交易）。

　　住所、办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路360号8层（名义楼层9层）

　　法定代表人：方一天

　　联系人：张婉婉

　　电话：(021)38909777

　　传真：(021)38909798

　　客户服务热线：400-888-0800；95538转6

　　投资者可以通过基金管理人电子直销系统（网站、微交易）办理本基金的开户、认购、申购及赎回等业务，具体交易细则请参阅基金管理人的网站公告。网上交易网址：https://trade.wjasset.com/

　　微交易：万家基金微理财（微信号：wjfund_e）

　　2、非直销销售机构

　　1、 中国农业银行股份有限公司

　　客服电话：95599

　　网址：www.abchina.com

　　2、 东海证券股份有限公司

　　客服电话: 400-888-8588

　　网址：http://www.longone.com.cn/

　　3、 光大证券股份有限公司

　　客服电话：95525

　　网址：http://www.ebscn.com/

　　4、 申万宏源证券有限公司

　　客服电话:400-889-5523

　　网址：http://www.swhysc.com/

　　5、 申万宏源西部证券有限公司

　　客服电话:400-800-0562

　　网址：www.hysec.com

　　6、 信达证券股份有限公司

　　客服电话：400-800-8899

　　网址：http://www.cindasc.com

　　7、 华福证券有限责任公司

　　客服电话：0591-96326

　　网址：http://www.gfhfzq.com.cn

　　8、 中银国际证券有限责任公司

　　客服电话：400-620-8888

　　网址：http://www.bocichina.com

　　9、 中泰证券股份有限公司

　　客服电话：95538

　　网址：http://www.zts.com.cn

　　10、国金证券股份有限公司

　　客服电话：95310

　　网址：http://www.gjzq.com.cn

　　11、上海天天基金销售有限公司

　　客服电话：400-181-8188

　　网址：www.1234567.com.cn

　　12、浙江同花顺基金销售有限公司

　　客服电话：400-877-3772

　　网址：www.5ifund.com

　　13、蚂蚁（杭州）基金销售有限公司

　　客服电话：400-076-6123

　　网址：www.fund123.cn

　　14、上海陆金所基金销售有限公司

　　客服电话：4008-219-031

　　网址： www.lufunds.com

　　15、北京肯特瑞财富投资管理有限公司

　　客服电话：

　　个人业务：95118

　　企业业务：4000888816

　　网址：fund.jd.com

　　16、和讯信息科技有限公司

　　客服电话：400-920-0022

　　网址：www.hexun.com

　　17、上海诺亚正行（上海）基金销售投资顾问有限公司

　　客服电话：400-821-5399

　　网址： www.noah-fund.com

　　18、北京蛋卷基金销售有限公司

　　客户服务电话：400-061-8518

　　蛋卷基金官网:danjuanapp.com

　　19、中国银河证券股份有限公司

　　客服电话: 95551

　　网址：www.chinastock.com.cn

　　20、国信证券股份有限公司

　　客服电话: 95536

　　网址：www.guosen.com.cn

　　21、济安财富（北京）基金销售有限公司

　　客服电话：400-673-7010

　　网址：www.jianfortune.com

　　22、民商基金销售（上海）有限公司

　　客服电话：021-50206003

　　网址：www.msftec.com

　　二、基金登记机构

　　名称：万家基金管理有限公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路360号8层（名义楼层9层）

　　办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路360号8层（名义楼层9层）

　　法定代表人：方一天

　　联系人：尹超

　　电话：(021)38909670

　　传真：(021)38909681

　　三、出具法律意见书的律师事务所

　　名称：上海源泰律师事务所

　　住所：上海市浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦14楼1405室

　　办公场所：上海市浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦14楼1405室

　　负责人：廖海

　　经办律师：刘佳、张雯倩

　　电话：（021）51150298

　　传真：（021）51150398

　　联系人：刘佳

　　四、审计基金财产的会计师事务所

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：中国上海市南京东路61号新黄浦金融大厦四楼

　　办公地址：中国上海市南京东路61号新黄浦金融大厦四楼

　　联系电话：021-63391166

　　传真：021-63392558

　　联系人：徐冬

　　经办注册会计师：王斌、徐冬、詹阳

　　第四部分基金的名称

　　万家潜力价值灵活配置混合型证券投资基金

　　第五部分基金的类型

　　基金类别：混合型

　　基金运作方式：契约型开放式

　　基金存续期限：不定期

　　第六部分基金的投资目标

　　在严格控制投资组合风险的前提下，通过积极主动的资产配置，力争获得超越业绩比较基准的收益。

　　第七部分基金的投资范围

　　本基金主要投资于具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行的股票（包含主板、中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、股指期货、国债期货、股票期权、权证以及债券（包括国债、金融债、央行票据、地方政府债、企业债、公司债、可交换公司债券、可转换公司债券（含可分离交易可转债）、中期票据、短期融资券、超短期融资券、次级债等）、资产支持证券、债券回购、银行存款、同业存单、货币市场工具等金融工具及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

　　本基金可参与融资业务。

　　如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

　　本基金的投资组合比例为：本基金股票资产占基金资产的0%-95%；权证投资占基金资产净值的0-3%；每个交易日日终在扣除股票期权、股指期货和国债期货合约需缴纳的保证金以后，本基金保留的现金（不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等）或到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%。股指期货、国债期货、股票期权及其他金融工具的投资比例依照法律法规或监管机构的规定执行。

　　第八部分基金的投资策略

　　本基金立足于宏观经济的发展趋势以及细分子行业在其发展中的不同阶段，在此大背景下，主要寻找如下具备潜力价值的投资标的：1）相比于行业内同类公司有明显的估值洼地，投资价值显著；2）具有较强的护城河与进入壁垒，具体细分行业或公司具有非常大的进入壁垒，公司在同行业中竞争优势突出，未来大概率成为行业的领导者或者垄断者。

　　1、大类资产配置策略

　　根据本基金的投资目标、投资理念和投资范围，采用战术型资产配置策略。即不断评估各类资产的风险收益状况，以调整投资组合中的大类资产配置，从变化的市场条件中获利，并强调通过自上而下的宏观分析与自下而上的市场趋势分析有机结合进行前瞻性的决策。

　　2、行业配置策略

　　动态研究行业基本面、景气周期变化形成行业投资价值评价，参考国际竞争力比较因素，形成行业配置。

　　3、股票投资策略

　　本基金主要采取自下而上的主动投资管理策略，精选价值被低估的个股，对公司的历史沿革、财务状况、盈利能力及前景、资产及权益价值等进行全面深入的研究分析，反复推敲测算公司的合理价值；自上而下判断公司所在行业在长周期中所处的位置以配合对公司合理价值的评估，注重安全边际，选择能为投资者持续创造价值的股票；同时辅以合理价值发现和被市场认同的触发因素判断，提高选股的有效性。

　　4、债券投资策略

　　本基金考察国内宏观经济景气周期引发的债券市场收益率的变化趋势，采取利率预期、久期管理、收益率曲线策略等积极投资策略，力求获取高于业绩比较基准的回报。

　　5、股指期货投资策略

　　本基金在股指期货投资中将根据风险管理的原则，以投资组合的套期保值为目的，适当参与股指期货的投资，并按照中国金融期货交易所套期保值管理的有关规定执行。

　　在基于对证券市场总体行情的研判下，根据风险资产的规模和风险系数应用股指期货对风险资产进行对冲投资，在市场面临下跌时择机卖出期指合约对持有股票进行套期保值，对冲基金投资面临的系统风险。其次，在面临基金大额申购或者大额赎回造成的基金规模急剧变化下，利用股指期货及时调整投资组合的风险度，对基金的流动性风险进行对冲。

　　6、国债期货投资策略

　　国债期货作为利率衍生品的一种，有助于管理债券组合的久期、流动性和风险水平。基金管理人将按照相关法律法规的规定，结合对宏观经济形势和政策趋势的判断、对债券市场进行定性和定量分析。构建量化分析体系，对国债期货和现货的基差、国债期货的流动性、波动水平、套期保值的有效性等指标进行跟踪监控，在最大限度保证基金资产安全的基础上，力求实现基金资产的长期稳定增值。

　　7、股票期权投资策略

　　本基金将按照风险管理的原则，以套期保值为主要目的，参与股票期权的投资。本基金将在有效控制风险的前提下，选择流动性好、交易活跃的期权合约进行投资。本基金将基于对证券市场的预判，并结合股指期权定价模型，选择估值合理的期权合约。

　　8、资产支持证券投资策略

　　本基金通过对资产支持证券资产池结构和质量的跟踪考察、分析资产支持证券的发行条款、预估提前偿还率变化对资产支持证券未来现金流的影响，谨慎投资资产支持证券。

　　9、权证投资策略

　　本基金的权证投资以控制风险和锁定收益为主要目的。在个券层面上，本基金通过对权证标的公司的基本面研究和未来走势预判，估算权证合理价值，同时还充分考虑个券的流动性，谨慎进行投资。

　　10、融资交易策略

　　本基金可通过融资交易的杠杆作用，在符合融资交易各项法规要求及风险控制要求的前提下，放大投资收益。

　　第九部分基金的投资限制

　　1、组合限制

　　基金的投资组合应遵循以下限制：

　　（1）本基金股票资产占基金资产的比例为0%-95%；

　　（2）每个交易日日终在扣除股票期权、股指期货和国债期货合约需交纳的交易保证金后，保持不低于基金资产净值5%的现金（不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等）或者到期日在一年以内的政府债券；

　　（3）本基金参与融资业务，在任何交易日日终，持有的融资买入股票与其他有价证券市值之和，不得超过基金资产净值的95%；

　　（4）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

　　（5）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%；

　　（6）本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的3%；

　　（7）本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证，不得超过该权证的10%；

　　（8）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资产净值的0.5%；

　　（9）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的10%；

　　（10）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20%；

　　（11）本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10%；

　　（12）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%；

　　（13）本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出；

　　（14）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

　　（15）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%；进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

　　（16）本基金参与股指期货、国债期货交易，需遵循下述投资比例限制：

　　本基金在任何交易日日终，持有的买入股指期货合约价值不得超过基金资产净值的10%；在任何交易日日终，持有的买入股指期货及国债期货合约价值与有价证券市值之和，不得超过基金资产净值的95%，其中，有价证券指股票、债券（不含到期日在一年以内的政府债券）、权证、资产支持证券、买入返售金融资产（不含质押式回购）等；在任何交易日终，持有的卖出股指期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的20%；本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值，合计（轧差计算）占基金资产的比例应当符合《基金合同》关于股票投资比例的有关规定；在任何交易日内交易(不包括平仓)的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的20%；

　　本基金在任何交易日日终，持有的买入国债期货合约价值，不得超过基金资产净值的15%；本基金在任何交易日日终，持有的卖出国债期货合约价值不得超过基金持有的债券总市值的30%；本基金所持有的债券（不含到期日在一年以内的政府债券）市值和买入、卖出国债期货合约价值，合计（轧差计算）应当符合基金合同关于债券投资比例的有关约定；本基金在任何交易日内交易（不包括平仓）的国债期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的30%；

　　（17）本基金参与股票期权交易，应当符合下列要求：因未平仓的期权合约支付和收取的权利金总额不得超过基金资产净值的10%；开仓卖出认购期权的，应持有足额标的证券；开仓卖出认沽期权的，应持有合约行权所需的全额现金或交易所规则认可的可冲抵期权保证金的现金等价物；未平仓的期权合约面值不得超过基金资产净值的20%。其中，合约面值按照行权价乘以合约乘数计算；

　　（18）本基金基金资产总值不得超过基金资产净值的140%；

　　（19）本基金管理人管理的全部开放式基金（包括开放式基金以及处于开放期的定期开放基金）持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的15%；本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的30%；

　　（20）本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值的15%，因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合前款所规定比例限制的，基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资；

　　（21）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

　　（22）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

　　除上述第（2）、（13）、（20）、（21）项另有约定外，因证券、期货市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

　　基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。上述期间，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

　　法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告。

　　2、禁止行为

　　为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

　　（1）承销证券；

　　（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

　　（3）从事承担无限责任的投资；

　　（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

　　（5）向其基金管理人、基金托管人出资；

　　（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

　　（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

　　基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

　　法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

　　第十部分基金的业绩比较基准

　　中证800指数收益率*50%+上证国债指数收益率*50%

　　中证800指数综合反映沪深证券市场内大中小市值公司的整体状况，市场代表性较强，适合作为本基金股票部分的业绩比较基准。上证国债指数是以上海证券交易所上市的所有固定利率国债为样本，按照国债发行量加权而成。它推出的目的是反映债券市场整体变动状况，是债券市场价格变动的“指示器”。

　　如果指数编制单位停止计算编制以上指数或更改指数名称、或今后法律法规发生变化、或有更适当的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出、或市场上出现更加适用于本基金的业绩比较基准的指数时，本基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，在取得基金托管人同意并按照监管部门要求履行适当程序后，调整基金的业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会审议。

　　第十一部分基金的风险收益特征

　　本基金是一只混合型基金，其预期风险和预期收益高于货币市场基金和债券型基金，低于股票型基金。

　　第十二部分基金的投资组合报告

　　基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　基金托管人中国农业银行股份有限公司根据本基金合同规定，于2018年7月18日复核了本报告中的财务指标、净值表现和投资组合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本投资组合报告所载数据截至2018年6月30日，本报告中所列财务数据未经审计。

　　1. 报告期末基金资产组合情况

　　■

　　2. 报告期末按行业分类的股票投资组合

　　2.1报告期末按行业分类的境内股票投资组合

　　■

　　3. 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细

　　■

　　4. 报告期末按债券品种分类的债券投资组合

　　本基金本报告期末未持有债券。

　　5. 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券投资明细

　　本基金本报告期末未持有债券。

　　6. 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券投资明细

　　本基金本报告期末未持有资产支持证券。

　　7. 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名贵金属投资明细

　　本基金本报告期末未持有贵金属。

　　8. 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名权证投资明细

　　本基金本报告期末未持有权证。

　　9. 报告期末本基金投资的股指期货交易情况说明

　　9.1报告期末本基金投资的股指期货持仓和损益明细

　　本基金本报告期末未持有股指期货。

　　9.2本基金投资股指期货的投资政策

　　本基金将根据有关法律法规和政策的规定，在严格控制风险的前提下，本着谨慎原则，以套期保值为主要目的，参与股指期货的投资。

　　10. 报告期末本基金投资的国债期货交易情况说明

　　本基金本报告期期末未持有国债期货合约。

　　11. 投资组合报告附注

　　11.1

　　本报告期内,本基金投资的前十大持仓证券中招商银行（600036.SH）在2018年5月4日因违规行为被中国银行保险监督管理委员会公开处罚，违规行为主要涉及理财、存贷款、同业等业务。

　　11.2

　　基金投资的前十名股票中,不存在投资于超出基金合同规定备选股票库之外的股票。

　　11.3其他资产构成

　　■

　　11.4报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细

　　本基金本报告期末未持有处于转股期的可转换债券。

　　11.5报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明

　　本基金本报告期末前十名股票中不存在流通受限的情况。

　　第十三部分基金的业绩

　　基金业绩截止日为2018年6月30日。

　　基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产,但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险,投资者在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。

　　1、本报告期基金份额净值增长率及其与同期业绩比较基准收益率的比较

　　万家潜力价值混合A

　　■

　　万家潜力价值混合C

　　■

　　2自基金合同生效以来基金累计净值增长率变动及其与同期业绩比较基准收益率变动的比较

　　■

　　■

　　注：本基金成立于2018年2月13日，根据基金合同规定，基金合同生效后六个月内为建仓期。报告期末各项资产配置比例符合法律法规和基金合同要求。

　　第十四部分基金的费用与税收

　　一、基金费用的种类

　　1、基金管理人的管理费；

　　2、基金托管人的托管费；

　　3、C类基金份额的销售服务费；

　　4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

　　5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、诉讼费和仲裁费；

　　6、基金份额持有人大会费用；

　　7、基金的证券、期货交易费用；

　　8、基金的银行汇划费用；

　　9、基金的开户费用、账户维护费用；

　　10、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

　　二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

　　1、基金管理人的管理费

　　本基金的管理费按前一日基金资产净值的1.50%年费率计提。管理费的计算方法如下：

　　H＝E×1.50%÷当年天数

　　H为每日应计提的基金管理费

　　E为前一日的基金资产净值

　　基金管理费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付指令，经基金托管人复核后于次月首日起3个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人。

　　若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。

　　2、基金托管人的托管费

　　本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.25%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

　　H＝E×0.25%÷当年天数

　　H为每日应计提的基金托管费

　　E为前一日的基金资产净值

　　基金托管费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令，经基金托管人复核后于次月首日起3个工作日内从基金资产中一次性支付给基金托管人。

　　若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。

　　3、基金销售服务费

　　本基金A 类基金份额不收取销售服务费，C 类基金份额的销售服务费年费率为0.50%。本基金销售服务费将专门用于本基金的销售与基金份额持有人服务，基金管理人将在基金年度报告中对该项费用的列支情况作专项说明。

　　销售服务费按前一日C 类基金份额的基金资产净值的0.50%年费率计提。计算方法如下：

　　H＝E×0.50%÷当年天数

　　H 为C 类基金份额每日应计提的销售服务费

　　E 为C 类基金份额前一日基金资产净值

　　C类基金份额的基金销售服务费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金销售服务费划付指令，经基金托管人复核后于次月首日起3个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人，由基金管理人根据相关协议支付给各销售机构。

　　若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。

　　上述“一、基金费用的种类”中第4－10项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

　　三、不列入基金费用的项目

　　下列费用不列入基金费用：

　　1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

　　2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

　　3、《基金合同》生效前的相关费用；

　　4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

　　四、基金税收

　　本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

　　第十五部分对招募说明书更新部分的说明

　　本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》及其它有关法律法规的要求，对基金管理人于2018年1月9日刊登的本基金招募说明书进行了更新，主要更新内容如下：

　　1、在重要提示部分，新增了更新招募说明书内容的截止日期及有关财务数据的截止日期。

　　2、在“三、基金管理人”部分，更新了基金管理人的有关内容。

　　3、在“四、基金托管人”部分,更新了基金托管人的有关内容。

　　4、在“六、基金的募集”部分，更新了本基金的募集情况。

　　5、在“七、基金合同的生效”部分，更新了本基金生效日期的相关信息。

　　6、在“九、基金的投资”部分，补充了本基金最近一期（2018年第2季度）投资组合报告内容。

　　7、新增“十、基金的业绩”部分，补充了基金成立以来的投资业绩。

　　8、新增了“二十二、其他应披露事项”部分，补充了本基金发售以来的公告事项。

　　万家基金管理有限公司

　　二零一八年九月二十八日