证券代码：000732    证券简称：泰禾集团   公告编号：2018-195号

　　泰禾集团股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%；对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%；敬请广大投资者充分关注担保风险。

　　一、担保进展情况概述

　　公司第八届董事会第七十二次会议于2018年9月25日审议通过了《关于为控股子公司北京泰禾房地产开发有限公司提供担保的议案》、《关于为控股子公司北京泰禾嘉信房地产开发有限公司提供担保的议案》、《关于为控股子公司杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司融资提供担保的议案》，公司同意为控股子公司北京泰禾房地产开发有限公司（以下简称“北京泰禾”）、北京泰禾嘉信房地产开发有限公司（以下简称“北京泰禾嘉信”）、杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司（以下简称“富阳野风”）提供担保，担保金额分别为10亿元、6亿元、10亿元，担保期限分别为2年、12个月和3年，担保方式为连带责任保证担保（详见公司2018-193、2018-194号公告）。

　　为了保证担保的公平对等，被担保人北京泰禾、北京泰禾嘉信、富阳野风分别对公司提供的相关担保提供了反担保。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：北京泰禾房地产开发有限公司

　　住所：北京市通州区东石东一路1号院4号楼109

　　法定代表人：葛勇

　　注册资本：29,229.3096万元人民币

　　成立日期：2002年8月13日

　　经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房、建筑材料、建筑设备。

　　股权结构：

　　■

　　与上市公司关系：北京泰禾系公司控股子公司，公司与北京泰禾其他股东不存在关联关系。

　　经营状况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　经核查，被担保方北京泰禾信用状况良好，不是失信被执行人。

　　2、名称：北京泰禾嘉信房地产开发有限公司

　　住所：北京市大兴区新源大街30号院1号楼2层(02)2003

　　法定代表人：葛勇

　　注册资本：1,428万元人民币

　　成立日期：2014年4月23日

　　经营范围：房地产开发；销售商品房；出租商业用房。

　　股权结构：

　　■

　　与上市公司关系：北京泰禾嘉信系公司控股子公司，公司与北京泰禾嘉信其他股东不存在关联关系。

　　经营状况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　经核查，被担保方北京泰禾嘉信信用状况良好，不是失信被执行人。

　　3、名称：杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司

　　住所：杭州富阳区银湖街道九龙大道69号

　　法定代表人：邵昶魁

　　注册资本：120,000万元人民币

　　成立日期：2009年12月8日

　　经营范围：房地产开发经营。

　　股权结构：

　　■

　　与上市公司关系：富阳野风系公司控股子公司，公司与富阳野风其他股东不存在关联关系。

　　经营状况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　经核查，被担保方富阳野风信用状况良好，不是失信被执行人。

　　三、备查文件

　　1、北京泰禾房地产开发有限公司反担保函；

　　2、北京泰禾嘉信房地产开发有限公司反担保函；

　　3、杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司反担保函。

　　特此公告。

　　泰禾集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十七日

　　证券代码：000732    证券简称：泰禾集团   公告编号：2018-196号

　　泰禾集团股份有限公司关于公司控股子公司为全资子公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%；对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%；敬请广大投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　为满足项目运营的资金需求，公司全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）接受渤海银行股份有限公司福州分行提供的不超过9亿元的贷款，贷款期限不超过3年；接受厦门国际信托有限公司提供的不超过8.2亿元的贷款，贷款期限不超过3年。作为担保方，公司控股子公司福州新海岸旅游开发有限公司（以下简称“福州新海岸”）为上述融资提供连带责任保证担保。

　　福州新海岸已召开股东会审议并通过上述担保事项。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：福州泰禾房地产开发有限公司

　　住所：福州市鼓楼区湖东路43号奥林匹克教学楼七层

　　法定代表人：郑钟

　　注册资本：50,000万元人民币

　　成立日期：2003年7月12日

　　经营范围：房地产开发、销售；建筑材料批发、代购代销；室内外设计、装饰装修；建筑、市政绿化、园林景观的设计；建筑工程技术、园林绿化工程技术、室内设计、劳务信息、企业管理、企业营销、人力资源信息、酒店管理、财务信息的咨询。

　　股权结构：公司持股100%。

　　与上市公司关系：为公司全资子公司。

　　经营状况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　经核查，被担保方福州泰禾信用状况良好，不是失信被执行人。

　　三、拟签署的担保协议的主要内容

　　担保协议尚未签署。

　　被担保人：福州泰禾房地产开发有限公司

　　保证人：福州新海岸旅游开发有限公司

　　担保额度：不超过17.2亿元

　　担保期限：不超过3年

　　担保方式：连带责任保证担保

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，本公司实际对外担保余额为9,033,089万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的560.80%。其中，对参股公司实际担保453,507万元，其余均为对全资、控股子公司的担保以及全资、控股子公司之间提供的担保，公司不存在逾期担保的情况。

　　五、备查文件

　　福州新海岸旅游开发有限公司股东会决议。

　　特此公告。

　　泰禾集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十七日

　　证券代码：000732       证券简称：泰禾集团    公告编号：2018-197号

　　泰禾集团股份有限公司

　　第八届董事会第七十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七十三次会议通知于2018年9月21日以电子邮件方式发出，于2018年9月27日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

　　以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让南昌茵梦湖项目三家标的公司股权的议案》（详见公司2018-198号公告）。

　　公司董事会审核后认为：本次收购事项所涉标的经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。三家标的公司持有的项目地块位于南昌县银三角区域，属于昌南组团，交通通达便利，依托南昌城市规划，未来发展潜力较大。本次交易以三家标的公司股东全部权益评估值为依据，交易价格参考评估值，较账面值有较大的溢价，系第三方评估机构根据当地市场发展情况所做的评估，具有合理性。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

　　公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。

　　三、备查文件

　　公司第八届董事会第七十三次会议决议。

　　特此公告。

　　泰禾集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十七日

　　证券代码：000732       证券简称：泰禾集团    公告编号：2018-198号

　　泰禾集团股份有限公司关于受让南昌茵梦湖项目三家标的公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、基本情况概述

　　为拓展房地产项目资源，2018年9月27日，泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）与江西康庄投资控股（集团）有限公司（以下简称“康庄投资”）、吕泽亮、胡晓霞签署了《关于南昌茵梦湖置业有限公司25%股权转让协议书》、《关于南昌欧风置业有限公司100%股权转让协议书》、《关于南昌茵梦湖酒店投资管理有限公司100%股权转让协议书》，以相关标的公司股权评估结果及审计报告为依据，具体收购标的及收购价格如下：

　　■

　　南昌茵梦湖置业有限公司（以下简称“茵梦湖置业”）设立于2011年7月25日，注册资本139,500万元，福州泰禾已于2018年1月22日通过竞拍方式取得茵梦湖置业75%的股权（详见公司2018-25号公告），康庄投资持有茵梦湖置业25%股权。茵梦湖置业拥有的位于茵梦湖国际旅游度假区项目内的土地基本情况为：B地块94.7亩商业用地和F、G、H、I、J、K、L、M共694.04亩住宅用地，土地面积合计788.74亩。

　　南昌欧风置业有限公司（以下简称“欧风置业”）设立于2014年2月12日，注册资本38,000万元，康庄投资持有欧风置业100%股权。欧风置业拥有的位于茵梦湖国际旅游度假区项目内的土地基本情况为：S地块64.24亩居住用地。

　　南昌茵梦湖酒店投资管理有限公司（以下简称“茵梦湖酒店”）设立于2011年10月28日，注册资本1,000万元，康庄投资持有茵梦湖酒店10%股权，胡晓霞持有茵梦湖酒店90%股权。茵梦湖酒店拥有的位于茵梦湖国际旅游度假区项目内的土地基本情况为：C地块44.24亩商业用地。

　　本次收购完成后，福州泰禾将持有茵梦湖置业100%股权、欧风置业100%股权、茵梦湖酒店100%股权。

　　以上事项已经公司第八届董事会第七十三次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事就该事项发表了独立意见。

　　本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、合作各方基本情况

　　1、江西康庄投资控股（集团）有限公司

　　名称：江西康庄投资控股（集团）有限公司

　　住所：江西省南昌市南昌县迎宾南大道999号

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　主要办公地点：江西省南昌市南昌县迎宾南大道999号

　　法定代表人：吕泽亮

　　注册资本：13,188.00万人民币

　　统一社会信用代码：91360100789704194P

　　成立日期：2006年6月12日

　　经营范围：房地产开发、经营，物业管理（凭资质证经营）；实业投资（金融、证券、期货、保险除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口

　　股东情况：吕泽亮持股90%，孙建强持股10%

　　康庄投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　根据全国法院失信被执行人名单信息公布与查询（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）公示的信息，康庄投资被纳入失信被执行人名单，涉及四项诉讼执行案件，具体情况如下：

　　■

　　经核查，截至公告披露日，上述四项案件已经全部执行完毕，不对本次交易造成影响。

　　2、吕泽亮

　　身份证号码：330722********7916，住所为江西省南昌市。吕泽亮系康庄投资的实际控制人。

　　吕泽亮与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　根据全国法院失信被执行人名单信息公布与查询（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）公示的信息，吕泽亮被纳入失信被执行人名单，涉及十项诉讼执行案件，具体情况如下：

　　■

　　■

　　经核查，截至公告披露日，案件（2013）金永执民字第03354号、（2015）金永执民字第01355号、（2015）金永执民字第03779号、（2016）赣10执91号已经全部执行完毕，其他案件正在执行，与本次交易所涉标的无关，不对本次交易造成影响。

　　3、胡晓霞

　　身份证号码：330722********3626，住所为江西省南昌市。胡晓霞持有茵梦湖酒店90%的股权。

　　胡晓霞不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）茵梦湖置业

　　1、南昌茵梦湖置业有限公司

　　住所：江西省南昌市南昌县迎宾南大道999号103室

　　法定代表人：方宏浩

　　注册资本：139,500万人民币

　　成立日期：2011年7月25日

　　经营范围：房地产开发。

　　交易前后股东情况：

　　■

　　2、茵梦湖置业基本财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　在报告期间内，茵梦湖置业主要经营活动已停止，因此财务报表的主要编制目的是反映截至2018年3月31 日公司的财务状况，用于公允评价公司的权益价值，仅编制茵梦湖置业的资产负债表。

　　经核查，茵梦湖置业不属于失信被执行人。

　　（二）欧风置业

　　1、南昌欧风置业有限公司

　　住所：南昌县迎宾南大道999号101室

　　法定代表人：方宏浩

　　注册资本：38,000万人民币

　　成立日期：2014年2月12日

　　经营范围：房地产开发。

　　交易前后股东情况：

　　■

　　2、欧风置业基本财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　在报告期间内，欧风置业主要经营活动已停止，因此财务报表的主要编制目的是反映截至2018年3月31 日公司的财务状况，用于公允评价公司的权益价值，仅编制欧风置业的资产负债表。

　　根据全国法院失信被执行人名单信息公布与查询（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）公示的信息，欧风置业被纳入失信被执行人名单，案号：（2015）杭江执民字第02464号，欧风置业作为被执行人，执行标的金额为4,793,758.21元人民币。经核查，该执行标的金额已于2017年6月全部执行完毕，不对本次交易造成影响。

　　（三）茵梦湖酒店

　　1、南昌茵梦湖酒店投资管理有限公司

　　住所：江西省南昌市南昌县迎宾南大道999号106室

　　法定代表人：吕泽亮

　　注册资本：1,000万人民币

　　成立日期：2011年10月28日

　　经营范围：酒店项目投资、酒店企业管理（餐饮经营除外）房地产开发。

　　交易前后股东情况：

　　■

　　2、茵梦湖酒店基本财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　在报告期间内，茵梦湖酒店主要经营活动已停止，因此财务报表的主要编制目的是反映截至2018年3月31 日公司的财务状况，用于公允评价公司的权益价值，仅编制茵梦湖酒店的资产负债表。

　　经核查，茵梦湖酒店不属于失信被执行人。

　　（四）其他说明

　　1、根据茵梦湖置业、欧风置业、茵梦湖酒店的公司章程及相关文件显示，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　2、截至目前，茵梦湖置业、欧风置业、茵梦湖酒店不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在对外提供担保、财务资助等情况；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；与康庄投资、吕泽亮和胡晓霞无经营性往来，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

　　3、公司与交易各方在协议中约定：（1）各方确认所收购股权及土地不存在查封、冻结、抵押、质押、担保等情形以及（2）本协议签署完成，上述两个条件全部完成后3日内，乙方将相关股权转让给甲方，并进行工商变更登记手续。

　　4、本次交易债权债务转移情况

　　本次交易标的资产包含茵梦湖置业25%股权、欧风置业100%股权、茵梦湖酒店100%股权，本次交易完成后，上述公司仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由相应公司享有或承担，不涉及债权债务的转移。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）关于南昌茵梦湖置业有限公司25%股权转让协议书

　　甲方：福州泰禾房地产开发有限公司

　　乙方：江西康庄投资控股（集团）有限公司

　　丙方：吕泽亮

　　丁方：南昌茵梦湖置业有限公司

　　1、转让标的和基准日

　　（1）乙方持有的茵梦湖置业25%股权转让给甲方，甲方同意受让。

　　（2）各方同意本协议基准日为2018年3月31日。

　　2、转让方案和流程

　　在（1）甲乙双方确认茵梦湖置业25%股权及土地不存在查封、冻结、抵押、质押、担保等情形以及（2）本协议签署完成，上述两个条件全部完成后3日内，乙方将茵梦湖置业25%股权转让给甲方，并进行工商变更登记手续。

　　3、转让价款和支付

　　（1）经各方协商后确认茵梦湖置业25%股权转让价款为人民币30,000万元（税前）。

　　（2）甲方应在茵梦湖置业25%股权工商登记变更至甲方名下后3日内向乙方支付转让价款8,000万元。

　　（3）在茵梦湖置业25%股权已变更登记至甲方名下且茵梦湖置业的债务清理完毕后，2018年12月1日前，甲方将剩余转让价款22,000万元支付乙方。

　　（4）截至基准日茵梦湖置业账面已列举的债务共计43,896.56万元，由茵梦湖置业继续承担，并由甲方负责予以清偿。

　　4、税收

　　（1）乙方转让茵梦湖置业25%股权应缴纳的税费由乙方承担。

　　（2）茵梦湖置业25%股权变更登记至甲方名下前茵梦湖置业所发生或已存在但尚未缴纳的税费由乙方负责承担并完成缴纳清理，税费包含但不限于营业税、企业所得税、土地使用税、土地增值税等。

　　5、经营管理

　　各方同意，在本协议签订后由甲方全面负责茵梦湖置业的经营管理，乙方退出且不再参与。

　　6、乙方和丙方的承诺与保证

　　（1）乙方和丙方承诺除附件列举债务外，茵梦湖置业25%股权及茵梦湖置业不存在其他债务、纠纷、责任和权益负担等，也不存在其他可能涉及茵梦湖置业土地的债务、纠纷、诉讼、处罚、责任和权益负担等。

　　（2）乙方和丙方均有合法充分的权利和权限，签订和履行本协议。

　　7、担保

　　丙方为乙方履行本协议及应向甲方承担的违约责任提供不可撤销的连带保证，保证期限自乙方合同义务签订之日起至履行期限届满后三年。

　　8、违约责任

　　如因为茵梦湖置业名下土地存在的土地迟延开发和土地闲置问题导致茵梦湖置业需支付迟延开竣工违约金、土地闲置费以及土地被政府收回等，全部责任和后果均由乙方承担，并赔偿给甲方造成的损失（损失包括茵梦湖置业应向政府或者第三方支付的违约金、甲方可获取的茵梦湖置业名下土地开发收益等）。同时，甲方有权选择继续履行本协议或解除本协议。

　　9、交易的定价政策及定价依据：

　　本次交易的定价依据为参考标的公司估值报告，由双方协商确定。根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴估字（2018）第023号估值报告，本次采用资产基础法对茵梦湖置业股东全部权益价值进行了估值，茵梦湖置业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（致同审字〔2018〕第351ZA0084号）确认后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币10,094.12万元，经估值后其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币120,403.88万元，增值110,309.76万元，增值率1,092.81%。

　　本次茵梦湖置业股东全部权益评估值较账面值增值较大，主要为茵梦湖置业的“存货——开发成本”增值110,309.76万元所致，因近年来当地房地产市场价格有较大程度上涨，土地价值的提升致评估增值较大。

　　10、支出款项的资金来源：公司自有或自筹资金。

　　（二）关于南昌欧风置业有限公司100%股权转让协议书

　　甲方：福州泰禾房地产开发有限公司

　　乙方：江西康庄投资控股（集团）有限公司

　　丙方：吕泽亮

　　丁方：南昌欧风置业有限公司

　　1、转让标的和基准日

　　（1）乙方将欧风置业100%股权转让给甲方，甲方同意受让。

　　（2）各方同意本协议基准日为2018年3月31日。

　　2、转让方案和流程

　　在（1）甲乙双方确认欧风置业100%股权及土地不存在查封、冻结、抵押、质押、担保等情形以及（2）本协议签署完成，上述两个条件全部完成后3日内，乙方将欧风置业100%股权转让给甲方，并进行工商变更登记手续。

　　3、转让价款和支付

　　（1）经各方协商后，确认欧风置业100%股权转让价款为人民币4,000万元（税前）。

　　（2）股权转让价款支付方式如下：

　　甲方应在欧风置业100%股权工商登记变更至甲方名下后3日内向乙方支付转让价款4,000万元。

　　（3）截至基准日欧风置业账面已列举的债务共计12,890.05万元，由欧风置业继续承担，并由甲方负责予以清偿。

　　4、税收

　　（1）乙方转让欧风置业100%股权应缴纳的税费由乙方承担。

　　（2）欧风置业100%股权变更登记至甲方名下前欧风置业所发生或已存在但尚未缴纳的税费由乙方负责承担并完成缴纳清理，税费包含但不限于营业税、企业所得税、土地使用税、土地增值税等，甲方有权从后期未支付价款中进行扣除，或保留对乙方和丙方追偿的权利。

　　5、经营管理

　　各方同意，在本协议签订后由甲方全面负责欧风置业的经营管理，乙方退出且不再参与。

　　6、乙方和丙方的承诺与保证

　　（1）乙方和丙方承诺除附件列举债务外，欧风置业100%股权及欧风置业不存在其他债务、纠纷、责任和权益负担等，也不存在其他可能涉及欧风置业土地的债务、纠纷、诉讼、处罚、责任和权益负担等。若出现或有义务，甲方有权从后期未支付价款中进行扣除，或保留对乙方和丙方追偿的权利。

　　（2）乙方和丙方均有合法充分的权利和权限，签订和履行本协议。

　　7、担保

　　丙方为乙方履行本协议及应向甲方承担的违约责任提供不可撤销的连带保证，保证期限自乙方合同义务签订之日起至履行期限届满后三年。

　　8、违约责任

　　如因为欧风置业名下土地存在的土地迟延开发和土地闲置问题导致欧风置业需支付迟延开竣工违约金、土地闲置费以及土地被政府收回等，全部责任和后果均由乙方承担，并赔偿给甲方造成的损失（损失包括欧风置业应向政府或者第三方支付的违约金、甲方可获取的欧风置业名下土地开发收益等）。同时，甲方有权选择继续履行本协议或解除本协议。

　　9、交易的定价政策及定价依据：

　　本次交易的定价依据为参考标的公司估值报告，由双方协商确定。根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴估字（2018）第024号估值报告，本次采用资产基础法对欧风置业股东全部权益价值进行了估值，欧风置业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（致同审字〔2018〕第351ZC0079号）确认后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币-7,427.49万元，经估值后其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币4,584.95万元，增值12,012.44万元。

　　本次欧风置业股东全部权益评估值较账面值增值较大，主要为欧风置业的“存货——开发成本”增值12,012.44万元所致，因近年来当地房地产市场价格有较大程度上涨，土地价值的提升致评估增值较大。

　　10、支出款项的资金来源：公司自有或自筹资金。

　　（三）关于南昌茵梦湖酒店投资管理有限公司100%股权转让协议书

　　甲方：福州泰禾房地产开发有限公司

　　乙方一：江西康庄投资控股（集团）有限公司

　　乙方二：胡晓霞

　　丙方：吕泽亮

　　丁方：南昌茵梦湖酒店投资管理有限公司

　　1、转让标的和基准日

　　（1）乙方一将持有的茵梦湖酒店10%股权转让给甲方，甲方同意受让；乙方二将持有的茵梦湖酒店90%股权转让给甲方，甲方同意受让。乙方一和乙方二就本条约定的茵梦湖酒店股权转让放弃优先购买权。

　　（2）各方同意本协议基准日为2018年3月31日。

　　2、转让方案和流程

　　在（1）甲方、乙方一和乙方二确认茵梦湖酒店100%股权及土地不存在查封、冻结、抵押、质押、担保等情形以及（2）本协议签署完成，上述两个条件全部完成后3日内，乙方一和乙方二将茵梦湖酒店100%股权转让给甲方，并进行工商变更登记手续。

　　3、转让价款和支付

　　（1）经各方协商后确认茵梦湖酒店100%股权转让价款为人民币6,000万元（税前），其中乙方一持有的茵梦湖酒店10%股权转让价款为人民币600万元（税前），乙方二持有的茵梦湖酒店90%股权转让价款为人民币5,400万元（税前）。

　　（2）股权转让价款支付方式如下：

　　甲方应在茵梦湖酒店100%股权工商登记变更至甲方名下后3日内向乙方支付转让价款6,000万元，其中乙方一600万元，乙方二5,400万元（甲方还需从该转让价款中扣除代扣代缴的乙方二应缴纳的税费，扣除后金额支付给乙方二）。

　　（3）截至基准日茵梦湖酒店账面已列举的债务共计6,386.46万元，由茵梦湖酒店继续承担，并由甲方负责予以清偿。

　　4、税收

　　（1）乙方一和乙方二转让茵梦湖酒店100%股权应缴纳的税费由乙方一和乙方二承担，甲方有权从转让价款中代扣代缴。

　　（2）茵梦湖酒店100%股权变更登记至甲方名下前茵梦湖酒店所发生或已存在但尚未缴纳的税费由乙方一和乙方二负责承担并完成缴纳清理，税费包含但不限于营业税、企业所得税、土地使用税、土地增值税等，甲方有权从后期未支付价款中进行扣除。

　　5、经营管理

　　各方同意，在本协议签订后由甲方全面负责茵梦湖酒店的经营管理，乙方一和乙方二退出且不再参与。

　　6、乙方和丙方的承诺与保证

　　（1）乙方一、乙方二和丙方承诺除附件列举债务外，茵梦湖酒店100%股权及茵梦湖酒店不存在其他债务、纠纷、责任和权益负担等，也不存在其他可能涉及茵梦湖酒店土地的债务、纠纷、诉讼、处罚、责任和权益负担等。若出现或有义务，甲方有权从未支付对价中扣除，扣除不足部分有权追偿。

　　（2）乙方一、乙方二和丙方均有合法充分的权利和权限，签订和履行本协议。

　　7、担保

　　丙方为乙方一和乙方二履行本协议及应向甲方承担的违约责任提供不可撤销的连带保证，保证期限自乙方一和乙方二合同义务签订之日起至履行期限届满后三年。

　　8、违约责任

　　如因为茵梦湖酒店名下土地存在的土地迟延开发和土地闲置问题导致茵梦湖酒店需支付迟延开竣工违约金、土地闲置费以及土地被政府收回等，全部责任和后果均由乙方一和乙方二承担，并赔偿给甲方造成的损失（损失包括茵梦湖酒店应向政府或者第三方支付的违约金、甲方可获取的茵梦湖酒店名下土地开发收益等），乙方一和乙方二对前述责任、后果、赔偿等均承担连带责任。同时，甲方有权选择继续履行本协议或解除本协议。

　　9、交易的定价政策及定价依据：

　　本次交易的定价依据为参考标的公司估值报告，由双方协商确定。根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴估字（2018）第025号估值报告，本次采用资产基础法对茵梦湖酒店股东全部权益价值进行了估值，茵梦湖酒店经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（致同审字〔2018〕第351ZC0077号）确认后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币-5,246.51万元，经估值后其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币6,124.54万元，增值11,371.05万元。

　　本次茵梦湖酒店股东全部权益评估值较账面值增值较大，主要为茵梦湖酒店的“存货——开发成本”增值11,371.05万元所致，因近年来当地房地产市场价格有较大程度上涨，土地价值的提升致评估增值较大。

　　10、支出款项的资金来源：公司自有或自筹资金。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易及同业竞争，不涉及公司募集说明书所列示的项目。

　　六、公司董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为，本次收购事项所涉标的经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。三家标的公司持有的项目地块位于南昌县银三角区域，属于昌南组团，交通通达便利，依托南昌城市规划，未来发展潜力较大。本次交易以三家标的公司股东全部权益评估值为依据，交易价格参考评估值，较账面值有较大的溢价，系第三方评估机构根据当地市场发展情况所做的评估，具有合理性。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

　　独立董事认为，本次交易有利于公司进一步拓展南昌市场，提升公司品牌影响力。三家标的公司持有的项目地块交通通达便利，依托南昌城市规划，未来发展潜力较大，且在当地开发公司产品，符合公司战略发展方向。本次交易不属于关联交易，公司在前期对区域发展及市场情况进行了充分的调查，股权收购事项履行了必要的审批程序；交易价格参考评估值，较账面值有较大的溢价，系第三方评估机构根据当地市场发展情况所做的评估，具有合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们同意公司受让茵梦湖置业25%股权、欧风置业100%股权、茵梦湖酒店100%股权的事项。

　　七、本次交易的目的和对上市公司的影响

　　本次交易是为了增加项目土地储备，有利于拓展公司房地产项目资源，提升公司品牌影响力。公司已于2018年1月22日通过竞拍方式取得茵梦湖置业75%的股权，本次交易完成后，公司在茵梦湖项目的开发土地面积得到进一步扩大，形成协同效应。茵梦湖项目位于南昌县银三角区域，属于昌南组团，交通通达便利，依托南昌城市规划，未来发展潜力较大。该项目地块容积率低，适合开发公司高溢价产品。本次收购有利于公司利用资金、品牌的优势，保障项目品质，加快项目建设，符合公司及全体股东利益。

　　本次交易完成后，茵梦湖置业、欧风置业、茵梦湖酒店成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易暂不会对公司经营效益产生实质性影响。

　　八、备查文件

　　1、股权转让协议书；

　　2、第八届董事会第七十三次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南昌茵梦湖置业有限公司2018年1-3月审计报告》（致同审字【2018】第351ZA0084号）；

　　5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南昌欧风置业有限公司2018年1-3月审计报告》（致同审字（2018）第351ZC0079号）；

　　6、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南昌茵梦湖酒店管理有限公司2018年1-3月审计报告》（致同审字（2018）第351ZC0077号）；

　　7、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福州泰禾房地产开发有限公司拟股权收购涉及的南昌茵梦湖置业有限公司股东全部权益价值估值报告》（闽中兴估字（2018）第023号）；

　　8、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福州泰禾房地产开发有限公司拟股权收购涉及的南昌欧风置业有限公司股东全部权益价值估值报告》（闽中兴估字（2018）第024号）；

　　9、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福州泰禾房地产开发有限公司拟股权收购涉及的南昌茵梦湖酒店投资管理有限公司股东全部权益价值估值报告》（闽中兴估字（2018）第025号）。

　　特此公告。

　　泰禾集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月二十七日