股票简称：精工钢构           股票代码：600496          编号：临2018-089

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　　关于第七届董事会2018年度第二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第七届董事会2018年度第二次临时会议于2018年9月27日以通讯方式召开，公司于2018年9月21日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于购买苏州建信汉康创业投资合伙企业（有限合伙）股权暨关联交易的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2018-090）

　　本议案表决情况：本议案表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、孙国君先生、陈国栋先生回避表决。公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。

　　二、审议通过《关于为所控制企业提供融资担保的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2018-091）

　　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。

　　特此公告。

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月28日

　　股票简称：精工钢构           股票代码：600496          编号：临2018-090

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　　关于购买苏州建信汉康创业投资合伙企业

　　（有限合伙）股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：公司与中建信控股集团有限公司（以下简称“中建信”）签署《股权转让协议》，购买其尚未出资的苏州建信汉康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汉康基金”）份额9,900万元，合计金额为9,900万元人民币。

　　● 关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、孙国君先生、陈国栋先生对相关表决进行了回避。

　　● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力有积极影响、对独立性不构成影响。

　　日前，公司得知中建信出于投资配置考虑，拟出让其尚未出资的汉康基金份额9,900万元。

　　经公司调研，汉康基金为专注投资医药、生物技术以及医疗健康领域的基金，基金成立约一年，已投资七家公司，其中不乏有单品药物国内产业化的龙头企业。基金管理人上海建信股权投资管理有限公司，是专注于生物医药产业的专业风险投资基金，有十余年丰富的投资经验，先后投资了40余个国内外的医药健康项目，其投资的步长制药、康惠制药、海特生物均已成功在A股上市，该公司是清科2017年中国医疗健康领域投资机构排名20强、清科2017年中国创业投资机构100强企业。中建信目前持有汉康基金15,000万元的基金份额，已出资5,100万元，未出资拟转让份额，将以初始投资价格转让。故经公司管理层审慎考虑，在保证不影响公司日常经营的情况下，拟受让中建信对汉康基金未实际出缴的9,900万元的基金份额。具体情况如下：

　　一、交易概述

　　公司与中建信签署股权转让协议，购买其持有的汉康基金未出资的9,900万元份额，金额为9,900万元人民币。

　　公司于2018年9月27日召开的第七届董事会2018年度第二次临时会议审议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就上述事项进行表决时关联董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、孙国君先生、陈国栋先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。

　　二、交易方基本情况

　　中建信控股集团有限公司（以下简称“中建信”）于2004年8月20日设立，法定代表人：方朝阳，注册资本1亿元人民币，主要经营对外实业投资、管理；金属材料批兼零。截至2017年12月31日，总资产402,536.63万元人民币、净资产172,053.66万元人民币（上述数据经审计）。

　　因中建信为公司控股股东管理层所控制的企业，故本次受让属于关联交易。

　　三、标的基本情况

　　苏州建信汉康创业投资合伙企业（有限合伙）成立于2017年9月28日，统一社会信用代码91320594MA1R8QMG9P，基金规模为5.04亿元，经营范围为：创业投资、投资管理、投资咨询。基金期限：本有限合伙企业的存续期限的初始期限为七年，从本有限合伙企业设立日起算，其中本有限合伙企业设立日起前三年为投资期（“投资期”），其后四年为管理退出期。本有限合伙企业的存续期限至多可延长两次，每次延长一年（“延展期”）。投资方向：投资方向主要为医药、生物技术以及医疗健康领域。截至2018年8月31日，公司总资产25,305.95万元，净资产25,305.95万元。（以上数据经审计）

　　基金普通合伙人/管理人：上海建信股权投资管理有限公司，管理费用：在有限合伙企业的投资期与管理退出期内，管理费费率为2%/年。在延展期内，管理费费率为1%/年。超额收益：在返还有限合伙人之累计实缴资本、普通合伙人实缴资本、支付合伙人优先回报后，若有限合伙企业仍有可分配的现金收入，则向普通合伙人/管理人分配，直至其取得相当于所有有限合伙人取得的优先回报25%的金额；若上述分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金收入，则其中的80%向各有限合伙人按认缴出资比例分配，剩余20%向普通合伙人/管理人分配。

　　四、协议的主要内容和定价政策

　　1）受让方：长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　　2）协议标的：中建信持有的汉康基金未实际出缴的9,900万元的基金份额。

　　3）交易定价：根据北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的截至2018年8月31日的苏州建信汉康创业投资合伙企业（有限合伙）审计报告为定价基础，公司购买中建信未实缴到位的汉康基金财产份额，金额为9,900万元。转让后，公司持有汉康基金9,900万元财产份额。

　　4）交易方案：在协议生效后一个月内直接向汉康基金支付5,400万元认缴金额，剩余4,500万元认缴金额在基金管理人发出缴付出资通知书后进行缴付。

　　5）生效时间：本协议各方签署后并经双方有权机构审批通过之日起生效。

　　五、对公司的影响

　　汉康基金投资的医药、生物领域为国家支持及民生所需的产业，其投资的医药、生物公司质地较好，估值较高，且此轮为基金公司的初始投资，未来成长空间较大，公司在保证现金流满足经营所需的情况下，购买中建信持有的其未出资基金份额，不会对公司日常经营造成影响。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为汉康基金所投的投资的医药、生物公司质地较好，未来成长空间较大，公司在保证现金流满足经营所需的情况下，购买中建信持有的其未出资基金份额，不会对公司日常经营造成影响。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，审议程序符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　七、投资风险

　　1）基金未来的业绩受基金管理人对未来市场的判断及潜在风险的识别影响，虽然基金管理人在相关领域具有丰富的投资经验，但并不能完全避免投资失败风险。

　　2）基金所投项目的回报率受新药开发、成果转化及市场开发等多方面因素影响，存在预期收益不确定风险。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会2018年度第二次临时会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可意见；

　　3、公司独立董事意见；

　　4、公告所指协议；

　　5、苏州建信汉康创业投资合伙企业（有限合伙）审计报告。

　　特此公告。

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月28日

　　股票简称：精工钢构           股票代码：600496          编号：临2018-091

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　　关于为所控制企业提供融资担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保公司名称：美建建筑系统（中国）有限公司、上海精锐金属建筑系统有限公司

　　● 本次是否有反担保：无

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：截至2018年9月27日，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的实际对外融资担保金额累计为164,930.48万元人民币，本次新增担保金额13,299.40万元人民币。

　　● 对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保

　　一、担保情况概述

　　公司应所控制企业因生产经营资金需求，拟为对方的融资提供担保。具体如 下：

　　■

　　上表所列担保经公司董事会审议通过之日起生效。

　　二、被担保公司基本情况

　　美建建筑系统（中国）有限公司，注册地：上海市嘉定区宝安公路2676号，法定代表人：裘建华，注册资本：2500万美元，主要从事钢结构建筑产品、钢结构工程设备以及相关辅助产品的设计、制造，销售自产产品；钢结构工程设计，以建筑工程施工专业承包的形式从事钢结构工程施工（涉及建筑业资质的，凭相关资质许可开展经营业务），提供上述相关工程咨询；承包境外钢结构工程的境内国际招标工程，承包境外建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。截至目前，本公司持有其100%的股权。截至2017年12月31日，总资产111,986.47万元人民币、净资产46,890.96万元人民币（上述数据经审计）。

　　上海精锐金属建筑系统有限公司，注册地：上海市宝山区德都路266号，法定代表人：徐国军，注册资本1692.8万美元，主要从事设计、开发、生产（限分支机构经营）建筑金属压型单板、金属复合板、金属屋面及墙面系统的辅助材料、建筑光伏一体化屋面及墙面系统产品；自产产品的批发零售并提供相关的配套服务、技术咨询、售后服务；从事货物及技术的进出口业务；钢结构工程安装。截至目前，本公司持有其99.86%的股权。截至2017年12月31日，总资产69,060.56万元人民币、净资产38,818.17万元人民币（上述数据经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　上表所列担保经公司董事会审议通过之日起生效。上述担保所对应主债权合同及主债权合同下每笔用信合同最长期限不超过24个月，上述担保所对应的非融资类保函类业务的最长期限可至48个月。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，本次担保有利于企业生产经营持续、健康发展，符合公司整体利益。董事会同意上述担保事项。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：公司为所控制企业提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况，并认为该担保利于企业生产经营持续、健康发展。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年9月27日，公司的实际对外融资担保金额累计为164,930.48万元人民币，其中关联公司担保共计19,500万元人民币，其余被担保公司均为公司所控制公司（上海置业的担保已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过），加上本次新增担保金额13,299.40万元人民币，合计178,229.88万元，占公司经审计净资产的44.94%。无逾期担保的情况。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第七届董事会2018年度第二次临时会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、被担保人营业执照复印件；

　　特此公告。

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月28日