股票简称：天马科技               股票代码：603668             公告编号：2018-090

　　转债简称：天马转债               转债代码：113507

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2018年9月27日在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室以现场和通讯表决方式召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9人，实际到会表决5人、通讯方式表决4人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈庆堂先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议形成如下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于控股子公司对外投资的议案》。

　　同意公司控股子公司四川健马生物科技有限公司与四川罗江经济开发区管理委员会签署《高档水产饲料项目投资协议书》，拟在四川省德阳市罗江区投资建设高档水产饲料项目，项目总投资10,000万元人民币。

　　具体内容详见公司刊登于2018年9月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司对外投资的公告》。

　　二、以9票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于变更公司经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　同意公司因变更公司经营范围而修改公司章程相关条款，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。

　　具体内容详见公司刊登于2018年9月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的公告》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2018年10月15日（星期一）下午14：30在福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂召开2018年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见公司刊登于2018年9月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年九月二十七日

　　股票简称：天马科技        股票代码：603668      公告编号：2018-091

　　转债简称：天马转债        转债代码：113507

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于控股子公司对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资主体：四川健马生物科技有限公司。

　　● 投资标的名称：高档水产饲料项目。

　　● 投资金额：总投资10,000万元人民币。

　　● 本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 特别风险提示：本协议涉及的项目尚须取得国土、环保等部门审批或备案后方能实施，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险；项目投资建设过程中的资金筹措、信贷政策等方面的变化将使公司面临一定的资金财务风险。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。

　　一、对外投资概述

　　为优化福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）特种水产饲料产业全国布局，有效提升公司特种水产饲料产能，加快公司在西南地区的战略部署并辐射周边省份，公司控股子公司四川健马生物科技有限公司（以下简称“四川健马”）拟与四川罗江经济开发区管理委员会签署《高档水产饲料项目投资协议书》，拟在四川省德阳市罗江区投资建设高档水产饲料项目，项目总投资10,000万元人民币。

　　二、董事会审议情况

　　公司于2018年9月27日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》，同意公司控股子公司四川健马生物科技有限公司在四川省德阳市罗江区投资建设高档水产饲料项目，项目总投资10,000万元人民币。

　　根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议；本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、投资主体基本情况

　　本次投资的主体为公司控股子公司四川健马生物科技有限公司，公司持有其67%的股权。四川健马基本情况如下：

　　1、企业类型：其他有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91510626MA67MRYC2C

　　3、住所：四川省德阳市罗江经开区城南工业园三辆车路延伸段

　　4、法定代表人：陈加成

　　5、注册资本：4,000万元整

　　6、经营范围：饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术研发、技术服务；饲料添加剂、水产品批发；对外贸易；商务信息咨询（不含出国留学中介、不含证券、期货、金融信息、投资与资产管理）；货物运输代理；仓储服务；（不含危险品）；水产养殖销售；动物保健品销售；配合饲料（粉料、颗粒料、片状料、糜状料）生产、销售；环保处理及水质改良剂研发、销售；兽药销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、主要股东或实际控制人：公司持有其67%的股权，成都傲嘉特科技合伙企业（有限合伙）持有其33%的股权。

　　四、协议书对方基本情况

　　对方名称：四川罗江经济开发区管理委员会

　　性质：地方政府机构

　　与上市公司的关系：无关联关系。

　　五、投资协议书主要内容

　　四川健马（乙方）与四川罗江经济开发区管理委员会（甲方）签订的《高档水产饲料项目投资协议书》主要内容如下：

　　（一）投资项目概况

　　1、项目名称：高档水产饲料项目；

　　2、项目选址及用地计划：本项目选址德阳高新区罗江园区城南工业园三辆车路，计划使用工业用地55亩（最终实际用地面积以《国有建设用地使用权出让合同》规定为准）；

　　3、投资总额：总投资10000万元人民币；

　　4、项目建设周期：本项目计划于2019年12月底前全部建成；

　　5、项目投产时间：本项目首次投产时间为2019年12月底前，最后全部投产时间不晚于2020年3月底。

　　（二）土地用途、用地位置、面积、取得

　　1、用途：乙方在本协议项下拟依法取得的出让宗地的用途为工业用地，由乙方按照批准的土地用途实施该项目。乙方在土地出让期限内依法享有占有、使用、收益和处置的权利，有权利用该宗地依法建造建筑物、构筑物及其它生产附属设施。在项目建成投产前该宗土地及地上建筑物、构筑物和其他地上附着物不得整体或部分向第三方转让或为他人提供抵押担保；

　　2、用地位置、面积：乙方拟取得的建设项目用地总面积约55亩（实际用地面积以罗江区国土资源主管部门核定为准），拟建设项目推荐用地位于德阳高新区罗江园区城南工业园三辆车路，具体位置由乙方与罗江区国土部门签订《国有建设用地使用权出让合同》约定；

　　3、取得：乙方应依法参加项目用地的竞买，以挂牌方式取得国有土地使用权，国土部门以罗江工业土地基准地价进行挂牌，乙方以最终挂牌成交价支付土地出让价款，宗地出让过程中所涉及的相关税费按挂牌成交价计算且由乙方交纳。本协议项下的项目建设用地使用权出让年期为50年，以乙方同罗江区国土资源主管部门签订的《国有建设用地使用权出让合同》约定的交付土地之日起算。

　　（三）投资方的未来重大义务

　　1、甲方对乙方项目的工商税务登记、规划、设计、建设等进行审查、监督和指导，乙方应积极配合；甲方有权对乙方执行国家有关安全生产、环境保护、职业卫生法律法规、国家标准、行业标准和安全生产规章制度的情况进行监督检查，督促乙方依法履行安全生产、环境保护管理职责；

　　2、乙方项目建设的建筑物性质、建筑总面积、建筑容积率、建筑限高、建筑密度、绿化率及其他土地利用要求以德阳市罗江区人民政府的规定和建设、规划主管部门确定的出让宗地规划设计条件为准；

　　3、乙方严格执行国家有关安全生产、环境保护、职业卫生法律法规、国家标准、行业标准，并制定安全生产及环境保护规章制度。

　　（四）违约责任

　　1、甲方未按本协议约定的条件交付土地或迟延交付土地超过约定期限三个月的，应向乙方承担违约责任，并应允许乙方或新公司项目建设和投产达效时间相应顺延；

　　2、甲方未按本协议约定提供有关资料和服务、履行协助协调义务，或者违法干预乙方或新公司对本项目的正常建设和生产经营的，应当及时改正，给乙方造成经济损失的，应当赔偿乙方的直接经济损失；甲方无正当理由使用履约保证金给乙方造成损失的，应当承担赔偿责任；

　　3、乙方若存在本协议约定的违约情形，乙方应依据相应条款的约定支付违约金外，甲方还有权解除本协议，乙方己交付的项目履约保证金甲方不予退还，已交付的项目建设用地，土地行政主管部门严格按照《中华人民共和国土地管理法》及《闲置土地处置办法》相关规定进行处理；

　　4、除本协议约定的违约情形外，乙方有其他违反本协议约定的行为的，应在甲方书面催告后60日内纠正，若乙方未在上述期限内纠正其行为的，甲方有权解除本协议。

　　（五）其他事项

　　1、因履行本协议发生争议，由争议双方协商解决，协商不成的，可依法向甲方所在地的人民法院提起诉讼；

　　2、本协议未尽事宜，可由双方另行协商约定后作为协议附件，与本协议具有同等法律效力。

　　六、对外投资对公司的影响

　　本次投资建设项目将有效提升公司特种水产饲料产能，增强子公司持续经营能力，有利于优化公司特种水产饲料产业全国布局，加快公司在西南地区的战略部署并辐射周边省份，扩大公司品牌影响力，从而为公司创造新的业绩增长点，提升公司的整体盈利能力，推进公司打造特种水产饲料行业全球最大供应商目标的达成，符合公司及股东利益。

　　本协议书的签订对公司2018年度经营业绩不构成重大影响。

　　七、项目风险分析及提示

　　1、项目实施尚需取得国土、环保等部门审批或备案后方能实施，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　2、该项目投资资金为四川健马自有资金，项目投资建设过程中的资金筹措、信贷政策等方面的变化将使四川健马面临一定的资金财务风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　八、备查文件

　　1、《高档水产饲料项目投资协议书》；

　　2、《公司第三届董事会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年九月二十七日

　　股票简称：天马科技           股票代码：603668        公告编号：2018-092

　　转债简称：天马转债           转债代码：113507

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于变更公司经营范围、修改公司章程

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月27日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。现将有关事项公告如下：

　　公司根据经营与发展需要，拟对经营范围进行如下变更：

　　原经营范围：饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术研发、技术服务；饲料添加剂、水产品批发；对外贸易；商务信息咨询（不含出国留学中介）；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；水产养殖；动物保健产品研发、生产、销售（含网上销售）；配合饲料（粉料、颗粒料、片状料、糜状料）生产、销售（含网上销售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　现拟变更为：饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术研发、技术服务；饲料添加剂、水产品批发；对外贸易；商务信息咨询（不含出国留学中介）；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；水产养殖；动物保健产品研发、生产、销售（含网上销售）；配合饲料（粉料、颗粒料、片状料、糜状料）生产、销售（含网上销售）；自有商业房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司经营范围变更后，拟对《公司章程》相应条款进行修改，具体修改情况如下：

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未有变动。

　　本次修改后的《福建天马科技集团股份有限公司章程》（2018年9月修订本）将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》将同时废止。

　　《福建天马科技集团股份有限公司章程》（2018年9月修订本）已于同日在上海证券交易所网站披露。

　　本次变更经营范围、修改公司章程事项，需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。

　　经营范围以登记机关核准登记内容为准，并由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记有关事项，在必要的情况下作相应调整或修改。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年九月二十七日

　　证券代码：603668        证券简称：天马科技       公告编号：2018-093

　　转债代码：113507        转债简称：天马转债

　　福建天马科技集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年10月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年10月15日   14点30 分

　　召开地点：福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年10月15日

　　至2018年10月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第一次会议、第三届董事会第二次会议、第三届监事会第一次会议审议通过，详见公司刊登于2018年9月21日、2018年9月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

　　2、 特别决议议案：2。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2018年10月11日、12日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；

　　2、登记办法：

　　（1）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（3）异地股东可用信函和传真方式登记。

　　3、登记地点：福建省福清市上迳镇工业区公司证券部。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系部门：公司证券部

　　联系地址：福建省福清市上迳镇工业区

　　电话：0591-85628333

　　传真：0591-85622233

　　邮政编码：350308

　　联系人：陈延嗣、戴文增

　　2、本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司董事会

　　2018年9月28日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建天马科技集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月15日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。