证券代码：603159                  证券简称：上海亚虹                  公告编号：2018-034

　　上海亚虹模具股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2018年9月26日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2018年9月21日以邮件、传真、电话等方式通知各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长谢亚明主持，监事会成员和高级管理人员列席会议。会议审议并通过以下事项：

　　一、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，公司保荐机构东方花旗证券有限公司 出具了核查意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体。公告标题《上海亚虹模具股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-035）

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体。公告标题《上海亚虹模具股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-036）

　　●上网公告附件

　　（一）上海亚虹模具股份有限公司独立董事关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

　　特此公告。

　　上海亚虹模具股份有限公司董事会

　　2018年9月27日

　　证券代码：603159         证券简称：上海亚虹         公告编号：2018-035

　　上海亚虹模具股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金

　　永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次结项的募投项目：“精密塑料模具扩产建设项目”、“精密注塑件生产线建设项目”。

　　●项目结项后节余募集资金安排：上海亚虹模具股份有限公司（以下简称 “公司”）拟将节余募集资金19,362,400.37元（含理财收益1,330,553.42元和银行存款利息扣除银行手续费的净额184,958.83元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　●本事项已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司于 2018 年9月26日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会

　　第三次会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“精密塑料模具扩产建设项目”、“精密注塑件生产线建设项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，同意将上述项目予以结项。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金19,362,400.37元（含理财收益1,330,553.42元和银行存款利息扣除银行手续费的净额184,958.83元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海亚虹模具股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1639号)核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)2,500万股，每股发行价格6.88元，募集资金总额为17,200万元，扣除保荐及承销费用3,000万元，其他发行费用1,284.40万元，实际募集资金净额为12,915.60万元。上述募集资金于2016年8月8日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第115706号《验资报告》。

　　（二）公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、本次结项的募投项目资金使用及节余情况

　　（一）截至2018年8月31日，本次结项的募投项目资金使用及节余情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：项目节余金额未包含购买理财产品的收益和累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额。

　　（二）募集资金专户节余情况

　　本次结项的募投项目共开设1个募集资金专项账户，截至 2018 年 8月 31 日，募集资金专户节余情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本次结项的募投项目资金节余主要原因

　　（1）在项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用。（2）项目建设实施期间，部分设备采购价格较之项目立项时间节点的市场价格有所下降。（3）近年来，随着国内装备制造水平的提升，国内的设备厂商生产制造的产品已经能够满足项目建设要求；此外国外设备厂家相继将生产线移至国内生产，使得设备价格相较进口方式有明显下降；因此在同配置、同精度的前提下，公司选择国内生产的设备以降低设备购置支出。（4）项目立项至实施的时间间隔较长，原计划采购的设备因技术发展致使产品更迭，因此对部分设备型号及数量进行了优化，从而有效降低采购成本.（5）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。

　　四、节余募集资金使用计划

　　为提高节余募集资金的使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金19,362,400.37元（含理财收益1,330,553.42元和银行存款利息扣除手续费的净额184,958.83元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，在经公司股东大会审议通过后，公司将上述资金转入公司账户，并办理该募集资金专用账户注销手续。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目“精密塑料模具扩产建设项目”、“精密注塑件生产线建设项目”结项后的节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，该事项不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的情形，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意。

　　（二）监事会意见

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目 “精密塑料模具扩产建设项目”、“精密注塑件生产线建设项目”结项后的节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，全体监事一致同意。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、上海亚虹本次将首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　2、上海亚虹本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。

　　综上，保荐机构对上海亚虹本次首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见；

　　4、 东方花旗证券有限公司关于上海亚虹模具股份有限公司首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　上海亚虹模具股份有限公司董事会

　　2018年9月27日

　　证券代码：603159        证券简称：上海亚虹        公告编号：2018-036

　　上海亚虹模具股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年10月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年10月12日14点00分

　　召开地点：上海市奉贤区航南公路7588号公司会议中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年10月12日

　　至2018年10月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过。相关内容详见2018年9月27日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、现场会议参会确认登记时间：2018年10月9日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00

　　2、现场会议登记手续：

　　（1） 拟出席现场会议的法人股东，其法定代表人持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证原件或复印件、证券账户卡；委托代理人出席的，还应提供代理人本人身份证原件或复印件、授权委托书办理登记手续。

　　（2）拟出席现场会议的个人股东持本人身份证原件或复印件、证券账户卡；委托代理人出席的，还应提供代理人本人身份证原件或复印件、授权委托书办理登记手续。

　　（3）股东可采用信函或传真的方式登记（需提供以上相关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准。

　　3、登记地点及信函送达地点参见“六、其他事项”。

　　六、其他事项

　　1、本次会议按照已经办理参会确认登记手续确认其与会资格。

　　2、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件至现场。

　　3、本次股东大会现场出席会议者交通及食宿费用自理。

　　4、联系方式

　　（1）联系人：刘波伟

　　（2）联系电话：021-57433440

　　（3）传真号码：021-57436020

　　（4）联系地址：上海市奉贤区航南公路7588号

　　（5）邮政编码：201415

　　特此公告。

　　上海亚虹模具股份有限公司董事会

　　2018年9月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海亚虹模具股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月12日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603159               证券简称：上海亚虹               公告编号：2018-037

　　上海亚虹模具股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于 2018 年9月26日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2018年9月21日以邮件、传真、电话方式通知各位监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由监事会主席刘亢先生主持，会议审议并通过以下事项：

　　一、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目“精密塑料模具扩产建设项目”、“精密注塑件生产线建设项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，同意将上述项目予以结项。同时，将上述募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海亚虹模具股份有限公司监事会

　　2018年9月27日