证券代码：000507            证券简称：珠海港          公告编号：2018-083

　　珠海港股份有限公司

　　第九届董事局第六十七次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第六十七次会议通知于2018年9月20日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2018年9月25日上午10:00以通讯表决方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过了《关于拟参与竞拍珠海港远洋运输有限公司100%股权关联交易的议案》，具体如下：

　　为加快发展壮大公司港口航运业务，公司拟参与竞拍公司控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）于2018年8月30日在广东联合产权交易中心挂牌转让的其全资下属企业珠海港远洋运输有限公司（以下简称“远洋公司”）100%股权。具体内容详见刊登于2018年9月26日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《关于拟参与竞拍珠海港远洋运输有限公司100%股权关联交易的公告》。

　　本次交易构成关联交易，参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0 人，弃权0人。关联董事欧辉生先生、周娟女士已回避表决。在本次交易提交董事局会议审议前，已获全体独立董事事前同意，独立董事并对该关联交易事项发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；不构成重组上市。无需政府有关部门批准。若有两名或两名以上合格意向受让方，公司拟按照交易中心规则参与多次网络竞价，如最终竞价额超过董事局审批权限，此次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2018年9月26日

　　证券代码：000507            证券简称：珠海港          公告编号：2018-084

　　关于拟参与竞拍珠海港远洋运输有限公司

　　100%股权关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易事项概述

　　为加快发展壮大珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）港口航运业务，公司拟参与竞拍公司控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”或“转让方”）于2018年8月30日在广东联合产权交易中心（以下简称“交易中心”）挂牌转让的其全资下属企业珠海港远洋运输有限公司（以下简称“远洋公司”或“标的公司”）100%股权，挂牌底价6,078.72万元。根据公开挂牌交易条件，若竞拍成功，待股权交割完成后，受让方应先行偿还珠海港集团对远洋公司的5,854.81万元债权。本次交易金额合计不少于11,933.53万元。

　　本次交易构成关联交易，因公司董事局主席欧辉生先生同时兼任珠海港集团董事长，董事周娟女士同时兼任珠海港集团董事，上述董事为本项议案的关联董事。

　　该事项已经公司于2018年9月25日召开的第九届董事局第六十七次会议审议通过。参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0 人，弃权0人。关联董事欧辉生先生、周娟女士已回避表决。本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；不构成重组上市。无需政府有关部门批准。若有两名或两名以上合格意向受让方，公司拟按照交易中心规则参与多次网络竞价，如最终竞价额超过董事局审批权限，此次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方的基本情况

　　1、公司名称：珠海港控股集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440400682470519E

　　3、成立时间：2008年12月19日

　　4、注册资本：人民币351,940万元

　　5、注册地址：珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号

　　6、法定代表人：欧辉生

　　7、公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　8、经营范围：港口及其配套设施的建设、经营、管理、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、业务发展情况及主要财务数据：

　　珠海港集团是2008年组建的大型国有独资企业，主要从事港口、土地及其配套设施的开发、建设、管理和经营，近三年业务发展稳健，经营状况正常。截止2017年12月31日，珠海港集团经审计总资产2,244,743.26万元、净资产871,911.59万元，营业收入为416,941.81万元，净利润4,294.99万元。截止2018年6月30日，珠海港集团未经审计总资产2,552,223.41万元、净资产957,267.38万元，营业收入250,665.07万元，净利润-1,491.62万元。

　　10、股权结构：珠海市国有资产监督管理委员会持有珠海港集团100%股权。

　　11、与本公司关联关系：珠海港集团系公司控股股东。

　　12、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，珠海港集团不属于失信责任主体。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）远洋公司基本情况

　　1、公司名称：珠海港远洋运输有限公司

　　2、统一社会信用代码：914404001925480532

　　3、成立时间：1992年1月7日

　　4、注册资本：人民币5,000万元

　　5、注册地址：珠海市南水镇榕树湾路16号2401办公室-7区

　　6、法定代表人：曾志坚

　　7、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　8、经营范围：珠江水系内河省际、广东省内河普通货船运输；港澳航线普通货物运输；水运物资补充供应、航道服务、引水、领航服务、货运代理、海上装卸作业、船舶专用仪器仪表校正；灯塔及航标的布设、维护及管理；游船出租、船舶修理、仓储（不含危险化学品及易制毒化学品）；日用百货、船用辅机及配件、仪器仪表、五金交电、电器机械及器材、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、润滑油、建筑材料的批发、零售。

　　9、主要业务：

　　远洋公司作为珠海市唯一的国有水上货运企业，始终致力于西江、珠三角及港澳地区的内河集装箱及散、杂货运输。公司目前拥有千吨级以上集装箱船11艘，拖驳船3艘，长期租赁多用途货船50艘，控制总运力近16万吨，自有集装箱500标箱。

　　目前远洋公司已开通高栏至贵港、桂平、梧州、德庆、云浮、肇庆等二十一条西江驳船航线及四十多个卸货码头网点，开通珠海港至香港、澳门定期班轮航线，兼营珠三角洲各港至香港的集装箱和散货运输，近三年业务发展稳健，经营状况正常。

　　10、股权结构及权属信息：

　　根据挂牌披露信息，珠海港集团持有远洋公司100%股权，权属清晰，不存在抵押、质押或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

　　11、优先受让权：珠海港集团持有远洋公司100%股权，不涉及其他股东放弃优先受让权情况。

　　12、与本公司关联关系：远洋公司系公司控股股东珠海港集团的全资下属公司，与公司存在关联关系。

　　13、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，远洋公司不属于失信责任主体。

　　14、托管情况：鉴于公司2017年拟非公开发行股份募投项目包含建造40艘内河驳船项目，为避免同业竞争局面出现，珠海港集团已于2017年12月4日与公司签订《托管协议》，将其持有的远洋公司100%的股权交由公司托管，公司将作为远洋公司的股东代理人，行使股东的部分权利和义务，资产托管的期限为托管协议生效之日起至珠海港集团不再拥有托管资产或托管资产的业务类型不再与上市公司产生重叠为止。

　　（二）最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

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　　注：上述远洋公司2017年财务数据已经具有证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所进行审计并出具《审计报告》（瑞华珠海审字[2018]40030040号）；2018年1-6月财务数据已经具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具《清产核资专项审计报告》（信会师报字[2018]第ZC20039号）。

　　远洋公司净利润中包含较大比例的非经常性损益，主要为远洋公司获得的政府补助。

　　（三）评估情况

　　根据具有证券业评估资格的银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1135号），以2018年6月30日为评估基准日，经资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终选用资产基础法的评估结果作为参考依据，资产基础法评估结果如下：

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　　（四）收购的必要性

　　为抢抓国家“一带一路”战略、珠江-西江经济带发展战略、广东横琴自贸区设立以及港珠澳大桥即将通车等重大发展机遇，打造华南重要港口物流中心，构建协同化的业务体系，做大做强港口航运板块，公司2017年拟通过非公开发行股票方式募集资金投资于内河驳船、海船购置项目，打造具有市场竞争力的自有运输船队，增强港航联动体系的综合竞争力。

　　远洋公司经过多年经营，具备成熟管理运输船队的经验，同时在西江流域开拓了良好的航运网络及航运业务，收购远洋公司有利于促进公司航运业务板块健康有序地发展，能进一步扩大公司船队规模，打造具有成熟运营管理能力的运输船队，完善公司集疏运体系，有利于公司形成业务规模稳步上升、经营模式适度多元化、经营实力持续提升的良好发展势态，将公司打造成为西江流域驳船运输的龙头企业。

　　（五）其他情况说明

　　1、如成功竞拍获得远洋公司100%股权，远洋公司将成为公司全资子公司，导致公司合并报表范围变更。截止目前，远洋公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　2、远洋公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　3、截至2018年6月30日，远洋公司与其关联方珠海港集团及其下属子公司的经营性往来款项账面余额合计约为6,961.97万元，均为日常经营业务形成的尚未支付的款项。如本次竞拍成功，公司将严格按照相关制度规定对日常关联交易进行管理，不会发生以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

　　4、本次交易完成后，不会导致公司对关联方新增担保的情形；不会导致控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

　　5、根据公开挂牌交易条件，若竞拍成功，待股权交割完成后，受让方应先行偿还珠海港集团对远洋公司的5,854.81万元债权。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　标的公司以评估值作为挂牌底价在广东联合产权交易中心公开挂牌转让，最终成交价格按照广东联合产权交易中心相关规则出价竞买确定，定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则。

　　五、本次挂牌项目相关情况

　　1、挂牌项目：珠海港远洋运输有限公司100%股权

　　2、挂牌地点：广东联合产权交易中心

　　3、挂牌时间：2018年8月30日至9月27日

　　4、转让底价：6078.72万元

　　5、保证金：18,236,160.00元

　　6、产权转让行为批准情况：经珠海市国资委批复，批准文件为《关于公开转让珠海港远洋运输有限公司100%股权实施方案的备案意见》。

　　7、竞价方式：经公开征集仅产生一个合格意向受让方，由转让方和该合格意向受让方按照广东联合产权交易中心的通知，直接签订《产权交易合同》；经公开征集，产生两个或两个以上合格意向受让方的，通过网络竞价-多次报价方式确定受让方后，由转让方和受让方按照广东联合产权交易中心的通知签订《产权交易合同》，受让方应按《产权交易合同》约定付清资产交易价款。

　　8、交易条件：

　　（1）资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理：标的公司资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由珠海港控股集团有限公司承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

　　（2）标的公司债权债务处理：资产评估报告中涉及的标的公司的债权债务由本次工商变更后的标的企业享有和承担；资产评估基准日的次日至标的公司工商变更完成之日（含）新增的债权债务由工商变更前的标的企业享有和承担；标的公司工商变更完成之日次日起新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担。

　　9、付款方式：一次性支付。意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金予以没收。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款，受让方应在《产权交易合同》签订之日起五个工作日内付清全部产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。

　　10、受让方应履行的义务：

　　（1）意向受让方经资格确认之日起3个工作日内17:00前需按照股权公开挂牌底价的30%比例交纳竞价保证金。

　　（2）受让方承诺维持远洋公司现有航线运营三年内不变。

　　（3）股权交割完成后，转让方对标的公司的债权由受让方承接，由标的公司新股东先行偿还该部分股东借款。

　　11、其他事项说明

　　（1）工商变更后的标的公司继续履行由工商变更前的标的公司已签订的合同。

　　（2）职工安置：采用“人随资产走”的职工安置方式，根据《劳动合同法》的有关规定，公司变更投资人，不影响劳动合同的履行，劳动者的工作年限连续计算。

　　六、关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的目的和影响

　　收购远洋公司能让公司快速形成具有成熟运营管理能力的运输船队，并基于远洋公司原有的业务迅速开展航运业务，积极开拓航运市场，同时在此基础上通过建造、购买新的船舶扩大运输能力，进一步提升船队的竞争力，扩大航运网络，有利于打造港口集疏运体系，促进公司航运业务板块健康有序地发展。

　　（二）涉及履行的相关承诺

　　珠海港集团及远洋公司于2017年12月4日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出股权托管、航线划分、股权转让等避免竞争的措施承诺。具体内容详见刊登于2017年12月6日巨潮资讯网的《珠海港控股集团有限公司、珠海港远洋运输有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，该项承诺正常履行中。本次远洋公司100%股权公开挂牌转让事项，是珠海港集团及远洋公司对上述承诺的进一步履行。

　　（三）关联交易对交易对方的影响

　　本次交易是珠海港集团根据未来的发展战略和业务布局，合理配置资源，促进其持续健康发展的战略需要。

　　（四）风险提示

　　公司本次拟参与竞拍远洋公司100%股权事项尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、当年年初至8月末与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止2018年8月末，公司（母公司）与控股股东珠海港集团及其控制的其他关联人累计已发生的关联交易总金额为1,669,149.77元。

　　八、独立董事的事前认可和独立意见

　　该事项经独立董事事前认可后提交董事局会议审议通过。独立董事就上述关联交易事项发表独立董事意见如下：

　　1、公司《关于拟参与竞拍珠海港远洋运输有限公司100%股权关联交易的议案》在提交董事局会议审议时，经过我们事前认可。

　　2、该关联交易事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定，定价机制公允，遵循了公平、公开、公正原则，符合公司的利益。

　　3、关联董事已回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事局第六十七次会议决议；

　　2、独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见和独立意见；

　　3、远洋公司资产评估报告；

　　4、远洋公司清产核资专项审计报告。

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2018年9月26日