股票代码：000039、299901　股票简称：中集集团、中集H代　公告编号：【CIMC】2018-082

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会和2018年第一次H股类别股东大会的

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次股东大会没有否决议案的情形。

　　2. 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、 会议的召开情况

　　1、会议通知情况：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会和2018年第一次H股类别股东大会的通知及补充通知分别刊登于2018年8月9日及2018年9月7日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）（公告编号：【CIMC】2018-066及公告编号：【CIMC】2018-077）及香港联交所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）。

　　2、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年9月26日（星期三）下午14:30依次召开2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会、2018年第一次H股类别股东大会。

　　（2）A股网络投票时间：2018年9月25日（星期二）下午15:00－2018年9月26日（星期三）下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月26日（星期三）9:30－11:30及13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月25日（星期二）15:00 至2018年9月26日（星期三）15:00 期间的任意时间。

　　3、现场会议召开地点：中国广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集集团研发中心。

　　4、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司A股股东提供网络形式的投票平台，公司A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司A股股东同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　　5、召集人：本公司董事会

　　6、会议主持人：潘正启

　　7、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。

　　二、会议的出席情况

　　1、2018年第二次临时股东大会出席的总体情况：

　　股东及股东委托代理人共21人，代表公司有表决权股份数1,731,870,336股，占公司已发行股份总数的58.0199%。其中：现场投票人数为5人，代表公司有表决权股份数1,729,248,138股，占公司已发行股份总数的57.9320%；参加网络投票人数为16人，代表公司有表决权股份数2,622,198股，占公司已发行股份总数的0.0878%。

　　（1）A股股东出席情况：

　　A股东及股东委托代理人19名，代表有表决权股份数435,126,741股，占公司已发行股份总数的14.5773%。其中：现场投票人数为3人，代表公司有表决权股份数432,504,543股，占公司已发行股份总数的14.4895%；参加网络投票人数为16人，代表公司有表决权股份数2,622,198股，占公司已发行股份总数的0.0878%。

　　（2）H股股东出席情况：

　　H股东及股东委托代理人2名，代表有表决权股份数1,296,743,595股，占公司已发行股份总数的43.4426%。其中：现场投票人数为2人，代表公司有表决权股份数1,296,743,595股，占公司已发行股份总数的43.4426%；无H股股东参加网络投票。

　　2、2018年第一次A股类别股东大会的出席情况：

　　A股股东及股东委托代理人19名，代表有表决权股份数435,126,741股，占公司A股有表决权股份总数的34.3056%。其中：现场投票人数为3人，代表公司有表决权股份数432,504,543股，占公司A股有表决权股份总数的34.0989%；参加网络投票人数为16人，代表公司有表决权股份数2,622,198股，占公司A股有表决权股份总数的0.2067%。

　　3、2018年第一次H股类别股东大会的出席情况：

　　H股股东及股东委托代理人1名，代表有表决权股份数564,282,385股，占公司H股有表决权股份总数的32.8725%。其中：现场投票人数为1人，代表公司有表决权股份数564,282,385股，占公司H股有表决权股份总数的32.8725%；无H股股东参加网络投票。

　　公司独立非执行董事潘正启先生、王桂壎先生及部分高管人员出席了会议，公司监事熊波先生、公司中国法律顾问北京市通商（深圳）律师事务所袁乾照律师、胡燕华律师及公司H股过户登记处香港中央证券登记有限公司的代表列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　三、议案审议表决情况

　　会议以现场投票和网络投票的方式对以下议案进行了表决。具体表决情况如下：

　　（一）2018年第二次临时股东大会各议案的具体表决情况如下：

　　●经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的半数以上通过，会议以普通决议通过了以下第1至7项议案：

　　1、审议《关于中集车辆（集团）有限公司境外上市方案的议案》。

　　■

　　2、审议《关于中集车辆（集团）有限公司境外上市符合〈关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知〉的议案》。

　　■

　　3、审议《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》。

　　■

　　4、审议《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》。

　　■

　　5、审议《关于授权董事会及其授权人士处理中集车辆（集团）有限公司分拆上市事宜的议案》。

　　■

　　6、审议《关于中集安瑞科控股有限公司及其控股子公司为所属客户提供信用担保的议案》。

　　■

　　7、审议《关于中集现代物流发展有限公司及其控股子公司为所属客户提供信用担保的议案》。

　　■

　　上述第1至7项决议案均已获得出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份的过半数以上通过，上述决议以普通决议案获得正式通过。

　　●经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上股数批准通过，

　　会议以特殊决议通过了以下第8至12项议案：

　　8、审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》。

　　■

　　9、逐项审议《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，具体如下：

　　9.01发行规模

　　■

　　9.02发行对象和发行方式

　　■

　　9.03 债券期限

　　■

　　9.04 债券利率

　　■

　　9.05 募集资金用途

　　■

　　9.06上市安排

　　■

　　9.07 担保安排

　　■

　　9.08 赎回条款或回售条款

　　■

　　9.09 决议的有效期

　　■

　　9.10偿债保障措施

　　■

　　10、审议《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次公司面向合格投资者公开发行公司债券相关事宜的议案》。

　　■

　　11、审议《关于更新对下属子公司二零一八年度金融机构授信及项目提供担保的议案》。

　　■

　　12、审议《关于分拆中集车辆（集团）有限公司境外上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案》。

　　■

　　上述第8至12项决议案均已获得出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份的三分之二多数通过，该等决议案以特别决议案获得正式通过。

　　（二）2018年第一次A股类别股东大会各议案的具体表决情况如下：

　　1、审议《关于分拆中集车辆（集团）有限公司境外上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案》。

　　■

　　由于上述决议案以三分之二多数通过，该等决议案以特别决议案获正式通过。

　　（三）2018年第一次H股类别股东大会各议案的具体表决情况如下：

　　1、审议《关于分拆中集车辆（集团）有限公司境外上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案》。

　　■

　　由于上述决议案以三分之二多数通过，该等决议案以特别决议案获正式通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市通商（深圳）律师事务所

　　2、律师姓名：袁乾照、胡燕华

　　3、结论性意见：北京市通商（深圳）律师事务所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效，符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　五、备查文件

　　1、经出席会议董事签字确认的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会和2018年第一次H股类别股东大会的决议》。

　　2、《北京市通商（深圳）律师事务所关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会和2018年第一次H股类别股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月二十六日

　　股票代码：000039、299901 　股票简称：中集集团、中集H代 　公告编号：【CIMC】2018-081

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　　关于竞得上海市国有土地使用权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，与其子公司合称“本集团”）之直接全资子公司深圳市中集智城企业发展有限公司（以下简称“中集智城”或“受让方”）根据上海市国有建设用地使用权出让公告（沪告字【2018】第110号）的相关要求，于2018年9月17日至 2018年9月26日期间参与上海市宝山区罗店镇美罗家园大型居住社区02单元0208-02、0209-01、0210-01、0213-01、0214-01、0215-01、0219-02、0220-02地块的竞价，并最终以人民币4,101,550,000元竞得摘牌。

　　2018年9月26日，中集智城与上海市土地交易事务中心签订《成交确认书》（沪上海市宝山区规划和土地管理局挂字201811001）、与上海市宝山区规划和土地管理局及上海市土地交易事务中心签订《延期签订出让合同的承诺书》，并拟于2018年9月30日前与上海市宝山区规划和土地管理局签订已于上海市国有建设用地使用权出让公告（沪告字【2018】第110号）披露的《上海市国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“出让合同”）。

　　根据本集团相关管理制度，本次土地竞拍事项无需提交本公司董事会、监事会及股东大会审议。本次土地竞拍事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易方的基本情况

　　出让方：上海市宝山区规划和土地管理局

　　通讯地址：上海市宝山区宝林路45号

　　三、交易标的基本情况

　　地块公告号：201811001

　　地块名称：上海市宝山区罗店镇美罗家园大型居住社区02单元0208-02、0209-01、0210-01、0213-01、0214-01、0215-01、0219-02、0220-02地块（以下简称“该地块”）

　　地块位置：上海市罗店镇11008街坊（东至蓑衣湾路,西至罗店路,南至美爱路,北至年喜路）

　　宗地面积：总面积145,762.9平方米（0208-02出让面积为21,412.5平方米；0209-01出让面积为16,928.8平方米；0210-01出让面积为11,581.9平方米；0213-01出让面积为21,418平方米；0214-01出让面积为17,083平方米；0215-01出让面积为18,942.5平方米；0219-02出让面积为19,544.6平方米；0220-02出让面积为18,851.6平方米）

　　宗地用途及出让年限：0208-02（商住：商业40年，住宅70年）、0209-01（商住：商业40年，住宅70年）、0210-01（商住：商业40年，住宅70年）、0213-01（商住：商业40年，住宅70年）、0214-01（商办：商业40年，办公50年）、0215-01（商办：商业40年，办公50年）、0219-02（商办：商业40年，办公50年）、0220-02（商办：商业40年，办公50年）

　　成交价格：人民币4,101,550,000元（以下简称“出让价款”）

　　四、交易协议的主要内容及履约安排

　　1、根据《国有建设用地使用权出让须知》，受让方已交纳保证金人民币820,310,000元。根据出让合同条款，受让方应在出让合同签订之日起5个工作日内支付出让价款20%的定金，在出让合同签订之日起30个工作日内一次性付清出让价款余额。根据《国有建设用地使用权出让须知》，受让方凭出让价款交纳凭证申请办理退还人民币820,310,000元保证金。

　　2、根据出让合同，该地块要求住宅套数下限不低于1,370套；全装修住宅建筑面积应占总住宅建筑面积的50%（66,502.45平方米）以上（不包含保障性住房等）；中小套型住宅建筑面积亦不得低于该地块住宅总建筑面积的60%（84,003.09平方米）以上。

　　3、根据出让合同，受让人应当自项目规划土地综合验收通过日起，自持建筑面积不低于80%（107132.41平方米）的商业物业不少于20年；自持建筑面积不低于40%（77817.58平方米）的办公物业不少于20年。

　　4、根据出让合同，受让人还需自持建筑面积不低于15%（21000.77平方米）的住宅物业，用于租赁；自持建筑面积不低于100%（14900.00平方米）的地下商业物业。

　　5、本次土地竞拍价款全部来源于本集团自有资金。此次国有建设用地使用权招标挂牌复合式出让，具体组织实施由上海市土地交易事务中心承办，鉴于此次申请人数不足三人，最终采用挂牌方式出让，以价高者得的原则确定价款。

　　6、受让方在按照出让合同约定付清全部出让价款后，持出让合同和出让价款缴纳凭证等相关证明材料，申请国有建设用地使用权登记。

　　五、其他安排

　　本次土地竞拍事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易；本次土地竞拍事项未伴随有股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次购买国有土地使用权，主要由于该地块曾为本集团一附属公司旧址，是配合当地政府转型升级，及本集团整体产业发展与产城融合的重要实践。该地块规模较大，是具有办公、商业、住宅功能的综合体物业，周边交通便利，城市配套较为成熟，对本集团在华东区域的品牌国际化形象及战略发展具有重要意义。

　　本次购买国有土地使用权尚需完成签订出让合同、交纳出让价款及办理国有建设用地使用权登记等相关工作。本次竞得土地对公司未来的收益具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　《国有建设用地使用权出让须知》

　　《上海市国有建设用地使用权出让合同》

　　《成交确认书》（沪上海市宝山区规划和土地管理局挂字201811001）

　　《延期签订出让合同的承诺书》

　　特此公告。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月二十六日