证券代码：000565   证券简称：渝三峡A    公告编号：2018-039

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　2018年第九次（八届二十次）董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三峡油漆股份有限公司2018年第九次（八届二十次）董事会于2018年9月26日在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场会议方式召开，本次董事会会议通知及相关文件已于2018年9月19日以书面通知、电子邮件、电话方式送达全体董事。本次会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人，会议由董事长张伟林先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议如下议案：

　　一、审议并通过公司《关于拟向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》

　　公司为支持参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司（以下简称“新疆信汇峡”）120万吨/年粗芳烃加氢项目（一期60万吨/年）建设，在不影响公司正常经营的前提下，公司拟对新疆信汇峡提供3,000万元人民币的财务资助，资金使用期限为1年，借款利率按年利率7%确定，到期归还。公司于2018年9月与新疆信汇峡签署3,000万元的借款协议，借款期限为1年，以实际借款日期为准。公司董事会、股东会授权公司董事长签署与本次财务资助相关的协议等文件。公司董事会对本次财务资助暨关联交易事项作出决定前，事先听取了公司党委会的意见和建议。独立董事对本次财务资助暨关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于拟向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号2018-041）。

　　本议案关联董事向青女士回避了表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议并通过公司《关于拟为参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》

　　公司参股公司新疆信汇峡120万吨/年粗芳烃加氢项目（一期60万吨/年）融资正以向金融机构申请项目贷款、信托贷款、融资租赁等方式积极推进，为保证项目建设的顺利推进，解决项目建设过程中的资金需求，公司拟为新疆信汇峡融资提供担保，担保金额不超过1.98亿元，担保方式为连带责任保证担保，期限3-5年，山东汇东和广汇炼化按各自出资比例拟为新疆信汇峡提供同等条件的连带责任保证担保。公司董事会、股东会授权公司董事长签署与该担保事项相关的协议等文件。公司董事会对本次对外担保暨关联交易事项作出决定前，事先听取了公司党委会的意见和建议。独立董事对本次担保暨关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于拟为参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号2018-042）。

　　本议案关联董事向青女士回避了表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议并通过公司《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2018年10月12日（星期五）下午2：30在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场和网络投票相结合的方式召开公司2018年第二次临时股东大会，提请股东大会审议关于拟向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助暨关联交易的议案及关于拟为参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供担保暨关联交易的议案。

　　具体内容详见公司同日披露的《重庆三峡油漆股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的公告》（公告编号2018-043）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　2018年9月27日

　　证券代码：000565   证券简称：渝三峡A    公告编号：2018-040

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　2018年第五次（八届十二次）监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三峡油漆股份有限公司监事会2018年第五次（八届十二次）会议于2018年9月26日在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知及相关文件已于2018年9月19日以书面通知、电子邮件、电话方式通知送达全体监事。本次会议应参加表决的监事5人，实际出席的监事5人，会议由监事会主席万汝麟先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议如下议案：

　　一、审议并通过公司《关于拟向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》

　　公司为支持参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司（以下简称“新疆信汇峡”）120万吨/年粗芳烃加氢项目（一期60万吨/年）建设，在不影响公司正常经营的前提下，公司拟对新疆信汇峡提供3,000万元人民币的财务资助，资金使用期限为1年，借款利率按年利率7%确定，到期归还。公司于2018年9月与新疆信汇峡签署3,000万元的借款协议，借款期限为1年，以实际借款日期为准。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于拟向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号2018-041）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议并通过公司《关于拟为参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》

　　公司参股公司新疆信汇峡120万吨/年粗芳烃加氢项目（一期60万吨/年）融资正以向金融机构申请项目贷款、信托贷款、融资租赁等方式积极推进，为保证项目建设的顺利推进，解决项目建设过程中的资金需求，公司拟为新疆信汇峡融资提供担保，担保金额不超过1.98亿元，担保方式为连带责任保证担保，期限3-5年，其余股东按各自出资比例拟为新疆信汇峡提供同等条件的连带责任保证担保。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于拟为参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号2018-042）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司监事会

　　2018年9月27日

　　证券代码：000565    证券简称：渝三峡A    公告编号：2018-041

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　关于拟向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　财务资助对象：新疆信汇峡清洁能源有限公司

　　财务资助金额：人民币3,000万元

　　财务资助期限：1年

　　财务资助利率：借款利率按年利率7%确定

　　本次财务资助暨关联交易事项需提交股东大会审议。

　　一、财务资助暨关联交易概述

　　1、财务资助暨关联交易基本情况

　　新疆信汇峡清洁能源有限公司（以下简称“新疆信汇峡”）是我公司与新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司（以下简称“广汇炼化”）、山东汇东新能源有限公司（以下简称“山东汇东”）于2017年3月8日共同出资成立的公司，我公司占33%的股权，山东汇东占33%的股权，广汇炼化占34%的股权。新疆信汇峡注册地址：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路1号；经营范围：清洁能源技术推广服务，酚类产品、苯类及芳烃类产品、白油、沥青、白蜡的生产与销售、酚类产品、苯类及芳烃类产品。新疆信汇峡根据三方股东签署的《120吨/年粗芳烃加氢项目投资合作协议》在新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇建设120万吨/年粗芳烃加氢项目（一期60万吨/年），项目建设资金11.94亿元人民币，其中6亿元人民币由新疆信汇峡以其自有资金解决，剩余5.94亿元人民币计划通过融资方式筹集。现新疆信汇峡收到我公司、山东汇东和广汇炼化三方投资款6亿元，已用于120万吨/年粗芳烃加氢项目（一期60万吨/年）的项目建设，项目融资正以向金融机构申请项目贷款、信托贷款、融资租赁等方式正积极推进，在融资未落地的情况下，为保证项目建设的顺利推进，解决现阶段项目建设过程中的短期资金需求，我公司、山东汇东和广汇炼化经友好协商，计划对新疆信汇峡提供财务资助为其筹措资金。

　　我公司、山东汇东和广汇炼化按出资比例拟对新疆信汇峡提供财务资助共计9,090万元人民币，其中我公司提供3,000万元，山东汇东提供3,000万元，广汇炼化提供3,090万元，该筹资额只可用于120万吨/年粗芳烃加氢项目（一期60万吨/年）建设用。

　　公司为支持参股公司新疆信汇峡120万吨/年粗芳烃加氢项目（一期60万吨/年）建设，在不影响公司正常经营的前提下，公司拟对新疆信汇峡提供3,000万元人民币的财务资助，资金使用期限为1年，借款利率按年利率7%确定，到期归还。公司于2018年9月与新疆信汇峡签署3,000万元的借款协议，借款期限为1年，以实际借款日期为准。

　　2、董事会审议财务资助暨关联交易议案的表决情况

　　公司八届二十次董事会于2018年9月26日以现场方式召开，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于拟向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事向青女士回避了表决（本公司董事、财务总监向青女士担任新疆信汇峡监事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1（二）条规定之情形，向青女士为关联董事）。董事会审议此议案前，已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，同意提交本次董事会审议。公司董事会、股东会授权公司董事长签署与本次财务资助相关的协议等文件。

　　公司本次拟对参股公司新疆信汇峡提供3,000万元的财务资助暨关联交易，占公司最近一期经审计净资产的2.87%，截至本公告日，公司连续十二个月累计对外提供财务资助暨关联交易7,000万元（公司于2017年10月25日对关联方重庆关西涂料有限公司提供财务资助4,000万元），占公司最近一期经审计净资产的6.69%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次财务资助暨关联交易事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2条之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、财务资助暨关联交易对象的基本情况及关联关系

　　1、名称：新疆信汇峡清洁能源有限公司。

　　2、注册地址：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路1号。

　　3、成立时间：2017年3月8日。

　　4、法定代表人：林发现。

　　5、注册资本：陆亿元人民币。

　　6、股权结构：我公司占33%的股权，山东汇东占33%的股权，广汇炼化占34%的股权。

　　7、控股股东：新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司（广汇炼化对新疆信汇峡持有34%股权，根据新疆信汇峡公司章程约定，新疆信汇峡董事长由广汇炼化提名，广汇炼化与山东汇东为一致行动人，且股东合作协议约定新疆信汇峡纳入广汇炼化合并报表。）

　　8、实际控制人：孙广信

　　9、经营范围：清洁能源技术推广服务，酚类产品、苯类及芳烃类产品、白油、沥青、白蜡的生产与销售、酚类产品、苯类及芳烃类产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　10、关联方最近一年又一期财务指标及经营状况：截止2017年12月31日，新疆信汇峡资产总额45,866.77万元，负债总额11,379.74万元，所有者权益34,487.03万元，2017年度实现营业收入0万元，净利润-252.97万元（上述财务数据经审计）；截止2018年6月30日，新疆信汇峡资产总额68,683.79万元，负债总额10,310.59万元，所有者权益58,373.20万元，2018年1-6月实现营业收入0万元，净利润-247.48万元（上述财务数据未经审计）。目前，粗芳烃加氢项目（一期60万吨/年）预处理单元已于2017年11月份建成；制加氢装置土建进入收尾阶段，管道及结构安装全面开展，长周期设备陆续进场并进行设备吊装；原料及产品罐区完成整体进度的75%。项目计划于2018年12月份具备试车条件。

　　11、与上市公司的关联关系：本公司持股33%，本公司前董事长苏中俊先生为该公司董事，已于2018年4月10日辞去我公司董事长、董事职务，截至本公告日，苏中俊先生辞职未满十二个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项及10.1.6 条第（二）项规定之情形，新疆信汇峡为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与新疆信汇峡构成关联方，该交易构成关联交易。

　　12、新疆信汇峡不存在重大担保、抵押等事项。

　　13、资信情况：资信状况良好。

　　14、新疆信汇峡不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　三、财务资助暨关联交易的主要内容

　　公司于2018年9月与新疆信汇峡签署了借款协议，本次财务资助暨关联交易的主要内容如下：

　　（一）财务资助对象

　　公司参股公司新疆信汇峡，我公司占33%的股权。

　　（二）财务资助金额

　　公司自有资金3,000万元人民币。

　　（三）财务资助期限及方式

　　1、财务资助期限为1年，以实际借款日期为准。

　　2、新疆信汇峡在取得金融机构融资款后三日内向我公司一次性或依据我公司与新疆信汇峡、广汇炼化、山东汇东四方签订的《资金筹措协议》分次按持股比例偿还借款本金，且最迟不得于2019年9月30日前向我公司清偿全部本息；如新疆信汇峡提前还款，应当提前十个工作日书面通知我公司，借款利息按实际借款期限计算。

　　（四）借款利率及利息

　　1、本协议项下的借款利率为固定利率：年利率为7%，借款利率在借款期限内不做调整。

　　2、付息方式为按季度付息，付息日为每季度最后一个月20日。付息日为法定节假日的，则顺延至节假日后的第一个工作日。

　　3、利息计算方法为本协议借款年利率乘以借款金额，乘以实际借款天数，除以360天。

　　（五）借款用途

　　借款只能用于新疆信汇峡的120万吨/年粗芳烃加氢项目（一期60万吨/年）建设，不得挪作他用。

　　（六）违约责任

　　1、本协议生效后，未按照协议约定履行义务的，应当承担相应的违约责任。

　　2、出现下列情形的，公司有权要求新疆信汇峡立即偿还借款本金、利息及其他费用包括但不限于我公司为此支出的费用包括但不限于诉讼费、保全费、保全担保费、律师费、交通费等，新疆信汇峡清偿前述全部款项之日本协议终止。

　　（1）新疆信汇峡没有按期偿还借款及利息，经公司书面催告后，仍未偿还的；

　　（2）新疆信汇峡停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、涉及重大经济纠纷、财务状况恶化等；

　　（3）新疆信汇峡未能按本协议约定的用途使用借款的；

　　（4）新疆信汇峡发生危及、损害或可能危及、损害公司权益的重大事件。

　　3、新疆信汇峡不能按时支付利息、逾期未清偿借款本金的，公司有权追回借款本金及利息，并按未追回部分的0.05%每天加收逾期违约金。

　　四、提供财务资助的原因及对公司的影响

　　公司本次财务资助是新疆信汇峡120万吨/年粗芳烃加氢项目（一期60万吨/年）建设过程中在融资未落地的情况下，为保证项目建设的顺利推进，解决现阶段项目建设过程中的短期资金需求，为新疆信汇峡项目建设提供资金保障，有利于新疆信汇峡项目建设的及时推进。本次财务资助处于公司可控范围内，借款形成坏账的可能性小，不会对公司的正常经营造成不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　五、本次财务资助暨关联交易风险防范措施

　　除本公司提供财务资助外，新疆信汇峡的其他股东山东汇东和广汇炼化按其出资比例提供同等条件的3,000 万元人民币和3,090万元人民币的财务资助。本次财务资助事项主要是为了满足新疆信汇峡项目建设的短期资金需要，有利于加快项目的建设进程，且新疆信汇峡项目本身预计盈利能力较强，具有较好的偿付能力，公司将对新疆信汇峡进行财务方面的有效管控，以保证公司资金安全。

　　六、董事会意见

　　新疆信汇峡作为公司参股公司，公司对其资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况及履约能力等情况有全面的了解，能有效控制风险。本次向新疆信汇峡提供财务资助，是为了支持其项目建设需要，有利于新疆信汇峡既定项目建设计划的实施。除本公司提供财务资助外，新疆信汇峡的其他股东山东汇东和广汇炼化按其出资比例提供了同等条件的财务资助。新疆信汇峡项目本身预计盈利能力较强，具有较好的偿付能力，不存在无法归还借款的风险，风险可控。本次向新疆信汇峡提供财务资助，不会影响公司的正常生产经营活动，借款的使用用途、还款期限明确，定价公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。除本公司提供财务资助外，新疆信汇峡的其他股东山东汇东和广汇炼化按其出资比例提供了同等条件的财务资助。独立董事对本次财务资助暨关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　七、监事会意见

　　公司本次财务资助暨关联交易事项是在不影响公司正常经营的情况下，根据新疆信汇峡实际情况和既定项目建设计划的资金需求向其提供财务资助，可以支持新疆信汇峡项目建设的及时实施。除本公司提供财务资助外，新疆信汇峡的其他股东山东汇东和广汇炼化按其出资比例提供了同等条件的财务资助。新疆信汇峡项目本身预计盈利能力较强，具有较好的偿付能力，不存在无法归还借款的风险，风险可控。本次公司提供财务资助定价公允，不会损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次财务资助暨关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见：公司在不影响自身正常经营的前提下，本次对参股公司新疆信汇峡提供财务资助，有利于缓解新疆信汇峡项目建设暂时性资金短缺的情况，可以支持新疆信汇峡项目建设的及时实施，降低其融资成本，助力其早日建成投产，进而为公司带来更好的投资回报。本次财务资助定价公允，新疆信汇峡的其他股东山东汇东和广汇炼化按其出资比例提供了同等条件的财务资助，整体风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本次财务资助暨关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，新疆信汇峡项目建成后未来良好的发展也有利于公司分享其经营成果，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的生产经营造成不利影响，我们同意该财务资助暨关联交易事项。

　　九、本公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

　　截至本公告日，公司及控股子公司除本次对新疆信汇峡提供财务资助3,000万元外，还经2017年10月25日召开的八届十次董事会审议通过为参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助4,000万元，目前公司已向重庆关西涂料有限公司提供资金2,800万元，公司收到财务资助利息60.73万元，无逾期情况。

　　十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　今年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为200.80万元（不含本次拟提供财务资助及对外担保）。

　　十一、其他

　　公司本次财务资助不属于以下期间：

　　（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

　　（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

　　（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　　公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　十二、备查文件：

　　1、公司八届二十次董事会会议决议；

　　2、公司八届十二次监事会会议决议；

　　3、公司独立董事关于八届二十次董事会会议相关事项之事前认可意见及独董意见；

　　4、公司与新疆信汇峡签署的《建设资金筹措协议》及《借款协议》。

　　特此公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　2018年9月27日

　　证券代码：000565    证券简称：渝三峡A    公告编号：2018-042

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　关于拟为参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保暨关联交易情况概述

　　1、对外担保情况暨关联交易基本情况

　　新疆信汇峡清洁能源有限公司（以下简称“新疆信汇峡”）是我公司与新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司（以下简称“广汇炼化”）、山东汇东新能源有限公司（以下简称“山东汇东”）于2017年3月8日共同出资成立的公司，我公司占33%的股权，山东汇东占33%的股权，广汇炼化占34%的股权。新疆信汇峡注册地址：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路1号；经营范围：清洁能源技术推广服务，酚类产品、苯类及芳烃类产品、白油、沥青、白蜡的生产与销售、酚类产品、苯类及芳烃类产品。新疆信汇峡根据三方股东签署的《120吨/年粗芳烃加氢项目投资合作协议》在新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇建设120万吨/年粗芳烃加氢项目（一期60万吨/年），项目建设资金11.94亿元人民币，其中6亿元人民币由新疆信汇峡以其自有资金解决，剩余5.94亿元人民币计划通过融资方式筹集。现新疆信汇峡收到我公司、山东汇东和广汇炼化三方投资款6亿元，已用于120万吨/年粗芳烃加氢项目（一期60万吨/年）的项目建设，项目融资正以向金融机构申请项目贷款、信托贷款、融资租赁等方式积极推进，为保证项目建设的顺利推进，解决项目建设过程中的资金需求，公司拟为新疆信汇峡融资提供担保，担保金额不超过1.98亿元，担保方式为连带责任保证担保，期限3-5年，山东汇东和广汇炼化按各自出资比例拟为新疆信汇峡提供同等条件的连带责任保证担保。

　　2、本次交易构成关联交易

　　与上市公司的关联关系：本公司持股33%，本公司前董事长苏中俊先生为该公司董事，已于2018年4月10日辞去我公司董事长、董事职务，截至本公告日，苏中俊先生辞职未满十二个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项及10.1.6 条第（二）项规定之情形，新疆信汇峡为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与新疆信汇峡构成关联方，该交易构成关联交易。

　　3、董事会审议情况

　　公司八届二十次董事会于2018年9月26日以现场方式召开，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于拟为参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事向青女士回避了表决（本公司董事、财务总监向青女士担任新疆信汇峡监事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1（二）条规定之情形，向青女士为关联董事）。董事会审议此议案前，已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，同意提交本次董事会审议。公司董事会、股东会授权公司董事长签署与该担保事项相关的协议等文件。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次对外担保暨关联交易事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2条之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。

　　5、本次对外担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、担保额度预计情况

　　■

　　三、被担保人暨关联方基本情况

　　1、名称：新疆信汇峡清洁能源有限公司。

　　2、注册地址：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路1号。

　　3、成立时间：2017年3月8日。

　　4、法定代表人：林发现。

　　5、注册资本：陆亿元人民币。

　　6、股权结构：我公司占33%的股权，山东汇东占33%的股权，广汇炼化占34%的股权。

　　7、控股股东：新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司（广汇炼化对新疆信汇峡持有34%股权，根据新疆信汇峡公司章程约定，新疆信汇峡董事长由广汇炼化提名，广汇炼化与山东汇东为一致行动人，且股东合作协议约定新疆信汇峡纳入广汇炼化合并报表。）

　　8、实际控制人：孙广信

　　9、经营范围：清洁能源技术推广服务，酚类产品、苯类及芳烃类产品、白油、沥青、白蜡的生产与销售、酚类产品、苯类及芳烃类产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　10、关联方最近一年又一期财务指标及经营状况：截止2017年12月31日，新疆信汇峡资产总额45,866.77万元，负债总额11,379.74万元，所有者权益34,487.03万元，2017年度实现营业收入0万元，净利润-252.97万元（上述财务数据经审计）；截止2018年6月30日，新疆信汇峡资产总额68,683.79万元，负债总额10,310.59万元，所有者权益58,373.20万元，2018年1-6月实现营业收入0万元，净利润-247.48万元（上述财务数据未经审计）。目前，粗芳烃加氢项目（一期60万吨/年）预处理单元已于2017年11月份建成；制加氢装置土建进入收尾阶段，管道及结构安装全面开展，长周期设备陆续进场并进行设备吊装；原料及产品罐区完成整体进度的75%。项目计划于2018年12月份具备试车条件。

　　11、与上市公司的关联关系：本公司持股33%，本公司前董事长苏中俊先生为该公司董事，已于2018年4月10日辞去我公司董事长、董事职务，截至本公告日，苏中俊先生辞职未满十二个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项及10.1.6 条第（二）项规定之情形，新疆信汇峡为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与新疆信汇峡构成关联方，该交易构成关联交易。

　　12、新疆信汇峡不存在重大担保、抵押等事项。

　　13、资信情况：资信状况良好。

　　14、新疆信汇峡不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　四、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证担保；

　　2、期限：3-5年；

　　3、金额：不超过人民币1.98亿元；

　　4、生效期：自公司股东大会审议通过后生效；

　　5、其他股东提供担保及担保形式：山东汇东和广汇炼化按各自出资比例为新疆信汇峡提供同等条件的连带责任保证担保。

　　6、新疆信汇峡是否提供反担保及反担保情况以最终签署的协议为准。

　　《担保协议》具体内容以最终签署的协议为准。

　　五、提供对外担保的原因及对公司的影响

　　公司本次对外担保是为保证新疆信汇峡120万吨/年粗芳烃加氢项目（一期60万吨/年）建设的顺利推进，解决项目建设过程中的融资需求，有利于新疆信汇峡项目建设的及时推进。本次对外担保暨关联交易事项风险可控，不会对公司的正常经营造成不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、董事会意见

　　公司本次拟为新疆信汇峡提供担保，是为了保证新疆信汇峡项目建设的顺利推进，解决项目建设过程中的融资需求，有利于新疆信汇峡项目建设的及时推进，且新疆信汇峡项目本身预计盈利能力较强，具有较好的偿债能力。公司董事会同意公司为新疆信汇峡提供总额度为2亿元的连带责任保证担保。公司本次为新疆信汇峡提供担保，不会影响公司的正常生产经营活动，担保风险可控，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况，董事会同意本次对外担保暨关联交易事项。独立董事对本次对外担保暨关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　七、监事会意见

　　公司本次对外担保暨关联交易事项是在不影响公司正常经营的情况下，根据新疆信汇峡实际情况和既定项目建设计划的融资需求向其提供担保，可以支持新疆信汇峡项目建设的及时实施。除本公司提供担保外，新疆信汇峡的其他股东山东汇东和广汇炼化按其出资比例提供了同等条件的担保。新疆信汇峡项目本身预计盈利能力较强，具有较好的偿债能力，本次公司外担保暨关联交易事项风险可控，不会损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次对外担保暨关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见：本次对参股公司新疆信汇峡提供担保，有利于解决新疆信汇峡项目建设的融资需求，可以支持新疆信汇峡项目建设的及时实施，助力其早日建成投产，进而为公司带来更好的投资回报。新疆信汇峡的其他股东山东汇东和广汇炼化按其出资比例提供了同等条件的担保，整体风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本次对外担保暨关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，新疆信汇峡项目建成后未来良好的发展也有利于公司分享其经营成果，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的生产经营造成不利影响，我们同意该对外担保暨关联交易事项。

　　九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，上市公司及其控股子公司对外担保余额为0万元（不含本次拟提供的担保）。除本次向关联方提供担保外，公司不存在向其余关联方及第三方对外担保情形，也不存在逾期担保情况。

　　十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　今年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为200.80万元（不含本次拟提供财务资助及对外担保）。

　　十一、其他

　　公司将根据本次对外担保的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　十二、备查文件目录

　　1、公司八届二十次董事会会议决议；

　　2、公司八届十二次监事会会议决议；

　　3、公司独立董事关于八届二十次董事会会议相关事项之事前认可意见及独董意见。

　　特此公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　2018年9月27日

　　证券代码：000565    证券简称：渝三峡A    公告编号：2018-043

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2018年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　2018年9月26日，公司2018年第九次（八届二十次）董事会会议审议通过了《关于召开2018年第二次股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法性、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年10月12日（星期五）下午2：30。

　　（2）网络投票时间：2018年10月11日～2018年10月12日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月12日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年10月11日15:00-2018年10月12日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议（授权委托书详见附件二）；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2018年10月9日。

　　7、出席对象：

　　（1）于2018年10月9日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案：

　　1、审议公司《关于拟向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》；

　　2、审议公司《关于拟为参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》；

　　（二）议案披露情况：

　　上述议案经公司2018年第九次（八届二十次）董事会、2018年第五次（八届十二次）监事会审议通过，议案的详细内容刊登在2018年9月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场、邮寄、传真、电话方式登记。

　　2、登记时间：2018年10月9日-2018年10月12日下午2：00之前。

　　3、登记地点：重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司证券部。

　　4、会议联系方式

　　联系人：彭诗淇

　　电话：023-61525006

　　传真：023-61525007

　　电子邮箱：sxyljw@sina.com

　　5、登记手续：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，需持有股东账户卡、营业执照复印件、持股凭证、法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，需持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，需持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

　　（3）注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　6、现场会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司2018年第九次（八届二十次）董事会决议；

　　2、公司2018年第五次（八届十二次）监事会决议；

　　特此公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　2018年9月27日

　　附件一：               参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360565

　　2、投票简称：三峡投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年10月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年10月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：             重庆三峡油漆股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为重庆三峡油漆股份有限公司的股东，委托_________先生（女士）代表本人（本公司）参加重庆三峡油漆股份有限公司2018年第二次临时股东大会，对会议所有议案行使表决权。

　　■

　　注1：委托人请对每一表决事项选择同意、反对或弃权（在所选择的委托意见后的方框内打“√”），三者必须选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　注2：委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　注3：除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　　注4：本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

　　委托人签名（盖章）：                  委托人身份证号码：

　　持有公司股份的数量：                 委托人证券账户号：

　　持有公司股份的性质：

　　受托人签名（盖章）：                  受托人身份证号码：

　　委托权限：

　　委托日期：                         委托有效期限：

　　注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。