证券代码：000523          证券简称：广州浪奇        公告编号：2018－059

　　广州市浪奇实业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的补充回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”、“广州浪奇”）于2018年9月20日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对广州市浪奇实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第189号）（以下简称“关注函”）。根据关注函要求，本公司及相关方进行了认真调查核实，并于2018年9月25日对关注函相关事项进行回复，具体内容详见2018年9月25日在中国证监会指定信息披露网站披露的公司《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（2018-057），现公司对关注函的部分问题补充回复如下：

　　（一）关于交易作价与交易资金来源

　　1.《公告》显示，本次收购对价合计6.18亿元，其中百花香料97.42%股权（不包括百花香料所持泰中香料工业有限公司37.82%股权）作价1.88亿元（100%股权作价1.93亿元），你公司称将以自筹资金解决。根据你公司披露的2018年半年度报告，截至2018年6月30日，你公司合并报表货币资金余额为3.59亿元，母公司报表货币资金余额为3.14亿元，均远低于本次收购对价，且合并报表资产负债率为67.15%，母公司报表资产负债率65.07%。同时根据你公司9月3日披露的《2018年度第一期短期融资券的发行情况公告》，你公司近期以6.77%的发行利率在全国银行间债券市场公开发行了2.5亿元短期融资券用于偿还银行贷款和补充短期经营性流动资金。另外，《公告》显示，截至评估基准日2018年3月31日，标的资产百花香料和华糖食品的期末净资产收益率分别为5.74%和-2%。请你公司：

　　（1）说明本次收购资金的具体来源，对应的资金筹措安排是否会显著提高公司的资产负债率、增加公司的财务风险；

　　公司补充回复：

　　按照目前的股权收购交易价款支付安排进行测算，因：①公司已就股权收购交易价款做出分期安排，剩余49%收购交易价款在协议生效满一年内支付，但交易价款的支付义务需在协议签署日按照权责发生制一次性处理；②标的资产持有的房产、土地和商标等资产的市场价值较账面价值有较大幅度的增值，根据会计准则对同一控制下收购的规定，上述房产、土地和商标等资产在公司账面上只能以原始账面价值反映，按资产基础法评估增值的溢价部分需要冲减上市公司资本公积。根据以上条件测算，本次交易前后公司资产负债率变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，本次交易完成后，公司资产负债率预计较收购前上升7.62个百分点，至74.53%。

　　（2）结合公司近期短期融资券发行利率和目前整体信用环境情况，说明公司本次收购标的的盈利能力是否能够覆盖对应的融资成本，以及公司对本次收购经济效益的整体考虑和分析情况。

　　公司补充回复：

　　①融资成本情况

　　根据股权收购交易价款的分期支付安排及按照贷款利率上限估计，公司预计2018年新增利息不超过274.73万元、2019年新增利息不超过2,145.83万元。2018年1-6月，百花香料实现净利润1,537.07万元，华糖食品实现净利润1,950.67万元，标的公司2018年上半年合计实现净利润3,487.74万元（以上数据未经审计）；此外，百花香料、华糖食品2017年度净资产收益率分别为8.97%、6.62%，2018年1-6月的净资产收益率（年化后）分别为19.46%、11.62%，均高于本次交易预计银行融资成本，随着收购完成后双方协同效应的逐步显现，标的公司净资产收益率有望进一步提升，标的公司的盈利能力足以覆盖公司本次交易的融资成本。

　　②公司对本次收购经济效益的分析

　　根据测算，本次收购将会提高公司每股收益、净资产收益率等指标，达到提升上市公司盈利能力及抗风险能力的目的，以2017年度和2018年1-6月数据为例：（以公司年度报告及标的公司审计报告数据合并测算）

　　■

　　根据上表，上市公司在本次收购完成后，各项财务指标均得到明显改善。

　　2. 根据百花香料在新三板平台挂牌价，截至评估基准日，其股价为2.39元/股，市值0.86亿元，且相关市值中包括百花香料所持泰中香料工业有限公司（以下简称“泰中香料”）37.82%股权（根据百花香料2018年9月11日在新三板平台披露的出售股权提示性公告，截至2017年12月31日，泰中香料经审计净资产为0.48亿元，37.82%股权对应净资产0.18亿元）。此外，根据你公司在《公告》中披露的内容，百花香料在2017年实现净利润0.12亿元，营业利润787.85万元，以净利润和营业利润测算对应的本次收购市盈率分别为15.67和23.86。请你公司结合可比上市公司市盈率和可比收购案例以及百花香料在新三板平台挂牌以来的总市值情况，对比分析本次收购对价的公允性。

　　公司补充回复：

　　（2）可比上市公司与可比交易情况分析

　　①可比上市公司的市盈率情况分析

　　通过wind检索和查询上市公司公告，主营业务属于香精、香料行业A股上市公司有百润股份、爱普股份和华宝股份。另外其中华宝股份于2018年3月上市，是截止目前为止最后一家香精、香料行业A股上市公司，经查询华宝股份招股说明书披露其同行业可比A股上市公司为百润股份和爱普股份，因此此次所选同行业可比公司为百润股份、爱普股份、华宝股份。

　　截至2018年9月21日，百花香料同行业可比上市公司估值情况如下：

　　■

　　注：数据来源wind；①市盈率=股票价格/每股收益，该表中的股票价格为2018年9月21日同行业上市公司股票的收盘价格，每股收益为2017年年报披露的基本每股收益；②百花香料市盈率15.67倍系根据本次收购成交价1.88亿元除以百花香料经审计的2017年模拟合并财务报表归属于母公司股东的净利润0.12亿元计算得出；③百润股份截至2018年9月21日收盘价10.82元系不复权的收盘价，前复权收盘价为10.70元，差异为0.12元；④上表所选百润股份、爱普股份、华宝股份均为主营香料、香精的研发、生产和销售，及食品配料经营的境内上市公司，同时参考华宝股份首次公开发行股份招股说明书披露的可比境内上市公司。

　　由上表可知，广州浪奇本次收购百花香料的市盈率为15.67倍，低于同行业可比上市公司27.87倍的平均市盈率。根据百花香料2018年半年报披露的未经审计财务数据，2018年1-6月百花香料营业收入19,384.45万元，归属于母公司股东的净利润1,650.08万元，若扣除对泰中香料的投资收益113.01万元，2018年1-6月归属于母公司股东的净利润1,537.07万元，按照年化后收益情况测算，本次收购对应2018年度市盈率为6.27倍，远低于上述同行业可比上市公司的市盈率。

　　②可比交易案例的市盈率情况分析

　　由于香精香料所处细分领域较窄，公司经查询A股资本市场公开披露的最近3年并购重组案例，未能查询到可参考的国内A股上市公司并购香精香料行业标的交易案例。

　　为保障可比交易案例的公允性，由于香精香料的生产属于化学原料及化学制品制造行业的细分领域，公司选取了化工原料及化学制品制造领域的并购案例作为可比案例，可比案例的筛选标准为：①标的所属行业均为化学原料及化学制品制造；②交割时间为2016年1月1日后；③且该等重组案例已完成或者已通过中国证券监督管理委员会核准。

　　本次公司选取的可比交易案例在所属行业上与百花香料同属于化学原料及化学制品行业的细分领域，且交易时间与本次交易间隔较近，其市盈率对本次交易具有参考性，因此，可比交易案例的交易情况与百花香料具有可比性。

　　可比交易案例具体情况如下：

　　■

　　注：数据来源：上述各上市公司公告；市盈率=成交价格/完整年度净利润。完整年度净利润为各可比交易重组报告书中最近一个完整年度的归属于母公司所有者的净利润

　　按2017年度百花香料的归属于母公司净利润对应的市盈率为15.67倍，略高于上表可比交易案例的平均市盈率，但按百花香料2018年半年报披露未经审计财务数据，扣除对泰中香料投资收益113.01万元，2018年1-6月归属于母公司股东的净利润为1,537.07万元，按照年化后收益情况测算，本次收购对应2018年度市盈率为6.27倍，远低于上述可比交易案例的市盈率。

　　3. 《公告》显示，本次收购对价以评估基准日2018年3月31日的评估值为依据（其中，评估报告出具日为2018年9月11日），且过渡期间标的公司产生的损益均由广州浪奇享有或承担，标的公司股权的交易价格不因此进行调整。请你公司说明标的资产第二季度实现的净利润情况，以及本次评估不以2018年6月30日为评估基准日的原因及合理性。

　　公司补充回复：

　　（1）标的资产第二季度实现的净利润情况

　　百花香料2018年4-6月实现营业收入7,617.69万元，净利润708.94万元，2018年上半年累计实现营业收入19,384.45万元，净利润1,537.07万元；华糖食品2018年4-6月实现营业收入39,934.11万元，净利润2,563.55万元，2018年上半年累计实现营业收入75,628.09万元，净利润1,950.67万元（以上数据未经审计），总体盈利情况良好。

　　（三）关于交易标的

　　5. 《公告》显示，标的资产百花香料是一家综合性香料香精公司，于评估基准日的应收账款余额为0.86亿元（2017年12月31日为0.49亿元），第一季度的营业收入为1.18亿元；华糖食品的主营业务为精制糖和果味啤酒饮料的生产及销售，于评估基准日的应收账款余额为2.01亿元（2017年12月31日为0.92亿元），第一季度的营业收入3.57亿元。此外，因百花香料所持泰中香料37.82%股权拟进行转让，本次收购不包括该部分股权。请你公司：

　　（1）以图表等简明方式说明百花香料、华糖食品主要产品近年的价格走势情况及同行业上市公司的业绩变化情况，并结合前述历史信息和标的资产行业未来发展趋势进一步分析本次收购的合理性；

　　（2）说明百花香料、华糖食品前五大客户情况，是否与标的资产存在关联关系，2017年和2018年前三季度分别向各客户销售的产品金额及期末应收账款余额，以及2018年第一季度赊销收入大幅增长的背景、原因及合理性，同时说明其他应收账款变化的原因及合理性。

　　（1）以图表等简明方式说明百花香料、华糖食品主要产品近年的价格走势情况及同行业上市公司的业绩变化情况，并结合前述历史信息和标的资产行业未来发展趋势进一步分析本次收购的合理性；

　　公司补充回复：

　　①主要产品近年价格走势

　　A.华糖食品主要产品价格走势

　　华糖食品2015年至2018年1-3月主要产品单价如下：

　　■

　　注：由于华糖食品产品种类较多，选取主要产品的价格走势进行对比。

　　从上表可知，华糖食品2015年至2017年主要产品单价呈逐年上涨趋势。而同期，我国食糖价格指数如下所示：

　　■

　　数据来源：中国糖业协会（http://www.chinasugar.org.cn/）

　　B.百花香料主要产品价格走势

　　百花香料2015年至2018年1-3月主要产品单价如下：

　　单位：元/千克

　　■

　　注：由于百花香料产品种类较多，选取主要产品的价格走势进行对比。

　　从上表可知，百花香料近年来主要产品单价波动不大，价格相对稳定。香精通常为复杂混合物，是多种香料的复合体。目前，世界上香料品种约有7,000种，其中合成香料约6,000多种。作为香料和相应辅料构成的复杂混合物，香精的品种数量则更为庞大，因此，截至目前香精香料行业并无权威的、公开的单一产品价格统计数据。

　　②标的公司与同行业公司的业绩对比情况

　　A.糖类公司业绩情况

　　a.华糖食品与同行业公司（含新三板公司）糖类业务收入对比情况

　　2015年至2017年，同行业公司和标的公司糖类业务收入情况如下：

　　■

　　同行业公司的糖类业务营业收入情况如下图：

　　单位：万元

　　■

　　注：数据来源wind；为比较同行业上市公司的糖类业务收入走势，上图将中粮糖业的糖类业务收入缩小10倍。

　　华糖食品2015年至2017年糖类业务营业收入逐年下降，主要原因系其2015年至2017年毛利率较低的糖类贸易业务逐年缩小。

　　b.华糖食品与同行业公司（含新三板公司）糖类业务毛利情况

　　■

　　同行业公司的糖类业务毛利波动情况如下图

　　（单位：万元）：

　　■

　　注：数据来源wind；为比较同行业上市公司的糖类业务毛利走势，上图将中粮糖业的糖类业务毛利缩小10倍。

　　近年来华糖食品的糖类业务毛利逐渐上涨，与同行业公司中的华资实业、佰惠生、中粮糖业的变动趋势基本一致，而粤桂股份毛利呈现先降后升的趋势，南宁糖业毛利呈现先升后降的趋势。华糖食品2015年至2017年糖类业务营业收入逐年下降，毛利逐年上升，主要原因系其缩减了毛利率较低的糖类贸易业务，增加了毛利较高的精制糖业务。

　　c.华糖食品与同行业公司（含新三板公司）净利润情况

　　2015年至2017年，同行业公司和标的公司净利润情况如下：

　　■

　　注：数据来源wind；因华糖食品与同行业上市公司均不止从事糖类一种业务，因此其糖类业务净利润无法根据公开数据准确得出，上表所示数据均为公司的净利润。

　　同行业公司的净利润情况如下图：

　　（单位：万元）：

　　■

　　注：数据来源wind；为比较同行业上市公司的净利润走势，上图将中粮糖业的净利润缩小10倍。

　　华糖食品净利润从2015年至2017年存在一定波动，主要与公司原材料原糖存在周期性价格波动有关。华糖食品为锁定原糖的原料采购成本，避免原糖价格上涨风险，报告期内除保证一定原糖库存外，同时利用自有资金进行白糖期货投资。2016年，一方面糖价处于上升周期使公司持有的原糖库存和白糖期货公允价值上升，另一方面公司报表范围新增了饮料业务，使公司2016年净利润较2015年同比增长。2017年，受国内白糖价格持续下行影响，公司持有白糖期货投资的公允价值下降，导致公司的非经常性损益同比有所减少，进而使公司2017年净利润较2016年同比下降。2017年，华糖食品着力拓展的高毛利主营业务如小包装糖、电商业务和饮料业务等仍保持较快增长。

　　B.香料香精行业上市公司业绩情况

　　a.百花香料香料香精业务收入走势与同行业上市公司对比

　　2015年至2017年，同行业上市公司和标的公司香料香精业务收入波动情况如下：

　　■

　　同行业公司的香料香精业务营业收入波动情况如下图：

　　（单位：万元）

　　■

　　注：数据来源wind；为比较同行业上市公司的香料香精业务收入走势，上图将华宝股份的香料香精业务收入缩小10倍。

　　除了爱普股份外，近年来百花香料的香料香精业务收入走势与同行业其他上市公司香料香精业务收入变动趋势基本一致。

　　b.百花香料香料香精业务毛利走势与同行业上市公司对比

　　2015年至2017年，同行业公司和百花香料的香料香精业务毛利波动情况如下：

　　■

　　注：数据来源wind

　　同行业上市公司的香料香精业务毛利波动情况如下图：

　　（单位：万元）

　　■

　　注：注：数据来源wind；为比较同行业上市公司的香料香精业务毛利走势，上图将华宝股份的香料香精业务毛利缩小10倍。

　　可见，近年来百花香料的香料香精业务毛利走势与同行业上市公司爱普股份的香料香精业务毛利变动趋势一致，而百润股份与华宝股份毛利均呈现先降后升的趋势。

　　c.百花香料香料净利润与同行业上市公司对比

　　2015年至2017年，同行业公司和百花香料的净利润波动情况如下：

　　■

　　注：数据来源wind；因百花香料与同行业上市公司均不止从事香料香精一种业务，因此其香料香精业务净利润无法根据公开数据准确得出，上表所示数据均为公司的净利润。

　　同行业公司的净利润波动情况如下图：

　　（单位：万元）：

　　■

　　注：数据来源wind；为比较同行业上市公司的净利润走势，上图将华宝股份的净利润缩小10倍。

　　如上图所示，百花香料净利润走势与爱普股份基本一致，均呈先上升后下降，百花香料2017年净利润相比2016年有所下降，主要原因系由于2017年模拟报表剔除泰中香料股权导致，而华宝股份净利润逐年下降，百润股份净利润先下降后上升。

　　（2）说明百花香料、华糖食品前五大客户情况，是否与标的资产存在关联关系，2017年和2018年前三季度分别向各客户销售的产品金额及期末应收账款余额，以及2018年第一季度赊销收入大幅增长的背景、原因及合理性，同时说明其他应收账款变化的原因及合理性。

　　公司补充回复：

　　③其他应收款变化的原因及合理性：

　　2018年第一季度百花香料其他应收款余额较2017年末增长了2,662.47万元，主要为与佛山市南海区立章包装有限公司（以下简称“立章”）的聚乙烯、塑料颗粒贸易代理业务所形成的应收款项2,623.56万，该项代理业务不属于百花香料的主营业务范畴，由此形成的应收款项与百花香料主营业务香精香料的销售业务存在较大差异，应核算于其他应收款科目，截至公告日，相关款项已全部收回。

　　6. 根据你公司在《公告》中披露的内容，百花香料在2017年实现净利润0.12亿元，但根据百花香料在新三板平台披露的2017年年报，该公司2017年度实现的归属于挂牌公司股东的净利润却为0.16亿元。请逐项对比百花香料在《公告》中披露的财务数据信息与其在新三板平台披露信息的差异情况，并说明差异的原因（如有）。

　　公司补充回复：

　　（1）资产负债表差异

　　单位：万元

　　■

　　【注】：依据国税【2012】40号《企业政策性搬迁所得税管理办法》第三章第九条：搬迁费用支出，是指企业搬迁期间所发生的各项费用，包括安置职工实际发生的费用、停工期间支付给职工的工资及福利费、临时存放搬迁资产而发生的费用、各类资产搬迁安装费用以及其他与搬迁相关的费用。基于该办法，故可认定百花香料支付的职工安置费、其他拆迁支出、场地清理费、装修费租赁物业装修费系为恢复生产而发生的一次性费用，依据《企业会计准则》规定，该支出属于偶发性支出，与企业日常经营活动无关，于实际发生时一次性计入营业外支出核算，同时结转相应的专项应付款项及营业外收入

　　（四）关于资产评估

　　10.《公告》显示，本次交易百花香料、华糖食品均采用评估结果较高的资产基础法评估值作为作价依据。其中，于评估基准日，百花香料100%股权按资产基础法的评估值为1.93亿元（增幅36.50%），收益法评估值为1.87亿元；华糖食品（成立于2016年12月，设立后承接华侨糖厂经营性业务，于2017年完成华侨糖厂的资产注入）100%股权按资产基础法的评估值为4.30亿元（增幅40.74%），收益法评估值为3.92亿元。请你公司：

　　（1）说明百花香料、华糖食品在资产基础法评估下，主要评估增值的资产以及评估减值的负债的具体评估过程以及评估过程的合理性，包括评估参数、具体可比对象或参照对象的选取过程和依据等；

　　公司补充回复：

　　①百花香料

　　E. 专项应付款

　　百花香料的专项应付款主要为其旧厂区改造搬迁后的补偿款，账面值为69,294,816.70元。根据企业提供的评估明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，评估人员审核了相关凭证、审批文件、搬迁支出计划表等资料，通过访谈企业相关人员了解到该专项应付款为搬迁补偿款和环保修复费用情况，评估人员根据被评估单位提供的搬迁支出计划分析确定其中存在可抵减预测现金流中的部分成本费用而形成的权益。

　　a．根据广州市土地开发中心《广州市土地开发中心关于明确补偿款相关情况的复函》（穗土开函[2014]1075号），函复项目总补偿款包含预付补偿款及收益分成等，用途如下：地块的土地整理、修复，设备处置及厂房拆卸；企业停产经营损失及职工安置、分流；对于异地搬迁重建企业，包括临时厂区建设或租赁费用、机器运输、安置、管理费用及支持企业持续发展等成本费用。

　　b．根据广州轻工集团与百花香料签订的《广州市荔湾区百花路111号土地收储补偿款分割协议书》，明确土地实际产权人系广州轻工集团，原则上该等补偿款归广州轻工集团所有，但对应的土地整理、修复以及拆迁安置等事宜有百花香料负责，相关费用从土地收益中扣除。因此，百花香料享有的补偿款包括：百花香料享有征收房屋价值的补偿；土地修复费用；设备处置及厂房拆卸费用；企业经营损失及职工安置、分流费用；临时厂区建设或租赁费用、机器运输、安置、管理费用及支持企业持续发展等成本费用。

　　c.评估基准日时，百花香料提供的未来搬迁支出计划情况如下：

　　■

　　综上分析，搬迁完成后，结余土地搬迁补偿收益归广州轻工集团所有，故评估时未计算结余收益；根据企业提供的搬迁支出计划，搬迁支出中对于场地租赁费和补贴及交通费用可以抵减企业经营成本的部分约4,436.94万元，分六个年度实现，对该部分费用扣除15%所得税影响后，按10.55%折现率计算确认其权益价值为2,802.30万元。

　　②华糖食品

　　F. 商标

　　本次评估的商标权和外观专利历史悠久，从企业提供的历年财务数据来看，一直由华糖食品使用。华糖食品品牌历史悠久，产品质量稳定，价格适中，商业信誉好等受到用户好评，使公司的产品市场占有率和知名度不断提高。依托良好的营销渠道及产品品质并以技术创新作为核心竞争力等优势，公司目前的销售情况良好，未来收益能够用货币来计量。故本次对纳入评估范围的华糖食品持有的使用中商标权和外观专利权拟采用收益法进行评估。

　　※商标专用权和外观专利权收益现值法的评估过程

　　A.收入预测

　　华糖食品商标涉及业务收入可分为三类：小包装糖、电商、饮料。

　　历史年度品牌产品收入及商标授权收入如下：

　　单位：元

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　　其中，使用红棉、东方寓言商标品牌产品收入为面向终端销售的新零售业务（小包装、电商），根据分析，预测以后年度延续自有品牌销售占比为新零售业务的99%不变；

　　使用广氏、双喜等商标品牌产品收入为饮料产品收入，销售占比为饮料产品收入的100%

　　商标授权收入为授权广州生力啤酒有限公司使用“广氏菠萝啤”相关商标（非专属不可分授的授权），根据双方合同约定，按净收入的2%或者170万收取商标使用费。预测以后年度按170万（含税）确定。

　　预测年度各业务收入详见收益法预测（见第11题答复），根据各品牌产品在业务板块中的占比，评估范围内商标权和外观设计专利权涉及的产品收入预测如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　（2）说明百花香料在资产基础法评估下，对账龄较长的应收账款和其他应收款评估价值不变的具体原因以及评估机构评估相应款项可收回性的具体过程。

　　公司补充回复：

　　①账龄较长的主要应收款项形成的原因

　　百花香料应收账款主要为货款、其他应收款主要为往来款、押金、设备款等，账龄大部分在2年以内；账龄较长的大部分是超过5年的应收货款，而该部分应收款项形成主要原因是2004年以前多年累积的应收货款和往来款的坏账，百花香料已全额计提减值准备，于2005年向上级部门提出包括应收款坏账的资产核销，由于尚未取得上级部门的批准，故账务尚未处理。

　　单位：元

　　■

　　②评估的核查程序

　　评估人员执行的主要核查程序包括：在对应收款项核实无误的基础上，通过发函询证，评估基准日时应收账款发函金额83,364,816.86元，回函金额约65,532,882.82 元，回函比例约78.61%；其他应收款发函金额1,552,453.40元，100%回函。对于因对方已注销或长期无联系而无法函证的款项，评估人员抽查凭证等核查手段，借助于历史资料和调查了解情况，并具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等替代程序。

　　③评估价值的确定

　　综上分析与核查，评估人员采用核实无误的账面余额减去评估风险损失确定评估价值。对于评估风险损失的确定评估人员采用个别认定法和账龄分析确定评估风险损失，具体如下：

　　A、对于账龄较长的应收、其他应收款项由于历史遗留问题较多，对方公司已注销或长期无联系，收回可能性极低的，按照个别认定法全额计提评估风险损失；

　　B、对于部分账龄较长而难于确定损失数额参考财会上统计坏账准备的原理，根据账龄分析综合确定评估风险损失，具体比例如下：

　　账龄1年以内（含1年）的风险损失为0.5%，

　　账龄1~2年的风险损失为20%，

　　账龄2~3年的风险损失为50%，

　　账龄3年以上的风险损失为90%。

　　应收账款、其他应收款明细项目按照企业会计计量结果列示，评估风险损失作为减项扣除。具体情况如下：

　　金额单位：元

　　■

　　综上，评估机构认为，百花香料在资产基础法评估下，对账龄较长的应收账款和其他应收款的分析合理，核查真实，对于应收账款和其他应收款采用上述个别认定方法和账龄分析确定评估风险损失，评估结果合理。

　　特此公告。

　　广州市浪奇实业股份有限公司

　　董  事  会

　　二O一八年九月二十六日

　　证券代码000523          证券简称：广州浪奇         公告编号：2018-060

　　广州市浪奇实业股份有限公司

　　关于现金收购广州百花香料股份有限公司97.42%股权、广州华糖食品有限公司100%股权暨关联交易事项投资者说明会召开情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月26日（星期三）15:00-16:00在全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）通过网络远程方式召开了关于现金收购广州百花香料股份有限公司97.42%股权、广州华糖食品有限公司100%股权暨关联交易事项的投资者说明会，会议召开的具体情况公告如下：

　　一、投资者说明会召开情况

　　公司董事长傅勇国先生、总经理陈建斌先生、董事会秘书王志刚先生参加了本次投资者说明会，针对此次现金收购广州百花香料股份有限公司97.42%股权、广州华糖食品有限公司100%股权暨关联交易事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

　　二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

　　公司就投资者在本次说明会上提出的普遍关心的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：

　　1、贵司如何确保收购完成后协同效应能够得到有效发挥？

　　回复：您好，目前，百花香料、华糖食品分别完成厂房搬迁、资产重组后，目前其资产权属清晰，生产设施状态良好，影响标的公司正常稳定生产经营的不确定因素已基本消除，不存在影响公司与标的公司进行产业协同和资产整合的不利因素。从国际经验看，跨国日化集团同时拥有日化和食品业务是常态，联合利华、宝洁公司日化巨头等拥有相当规模的食品业务，由于日化产品和食品具有相似的渠道结构，面对的是同一消费者的不同需求，因此对相关的业务拓展有更好的协同性和统一性。跨国日化集团不断通过对日化、食品等业务结构的持续调整，使自身的业态更加符合消费市场趋势的变化，实现业务发展的可持续性。本次交易完成后，公司将进一步加强与百花香料的研发体系整合，双方将在日化香精等产品的开发、生产环节建立互联互通机制，在新产品研发、成本优化等方面加强合作，从而提升公司在日化产业的综合竞争力；标的公司将借助公司的资本市场优势，加大在天然提取物、小包装精制糖及“广氏菠萝啤”饮料等高毛利率产品领域的开发和推广投入；公司与标的公司将进一步对各自渠道优势进行整合协同，从而同步提高各方的业务规模。综上，本次交易的标的公司生产经营稳定，本次交易完成后，产业协同效应以及整合效果预计能够得到有效发挥，从而进一步提升上市公司整体经营规模和企业价值。谢谢！

　　2、请问本次收购百花香料的市盈率是否公允？

　　回复：投资者您好，根据公司统计，百花香料市场可比上市公司的平均市盈率为16.24-49.18倍，平均市盈率为27.87倍；市场可比收购交易的市盈率区间为13.49-15.52倍，平均市盈率为14.58倍。广州浪奇本次收购百花香料的市盈率为15.67倍，低于同行业的平均值，处于可比交易的合理范围。根据百花香料公告披露数据，2018年1-6月百花香料归属于母公司股东的净利润1,650.08万元，若扣除对泰中香料的投资收益113.01万元，2018年1-6月归属于母公司股东的净利润1,537.07万元，较2017年同期有明显提升，增长率为78.75%。按照年化后收益情况测算，本次收购对应2018年度市盈率仅为6.27倍，明显低于可比上市公司和可比交易的市盈率水平。因此，本次收购价格的市盈率水平具有合理性。谢谢！

　　3、请问贵司此次的资金筹措安排是否会显著影响公司未来的经营现金流？

　　回复：根据本次交易双方约定，拟于2018年末前支付交易对价的51%，即31,492.93万元；于协议签署一年内支付交易对价剩余49%，即30,257.92万元。截至2018年6月末，公司账面货币资金余额为35,913.56万元，公司拟向银行申请新增授信5亿元，同时，公司拟对外转让所持江苏琦衡农化科技有限公司少数股权。结合分期支付的收购价款安排，目前资金筹措安排处于可控范围内，不会显著增加上市公司的财务风险，不影响公司正常生产经营。谢谢！

　　4、请问公司选取2018年3月31日作为评估基准日的合理性？

　　回复：您好，因本次收购标的均为国有企业，本次收购项目工作自4月12日启动，涉及大量国有资产监督管理机构的沟通、备案工作，此次收购需要履行国有资产评估备案及经济行为审批程序，且对于华糖食品持有的广州市内国有企业土地资产需按规定履行必要的前置沟通程序，审批工作具有一定的连续性。此外，华糖食品系2016年新成立的主体，2017年正式承接华侨糖厂的全部经营性资产、业务，且百花香料拟将其持有的泰中香料工业有限公司股权对外出售，为真实、准确地反映标的资产在报告期内经营情况，需要根据特殊假设编制模拟财务报表，此次收购华糖食品、百花香料涉及的审计、评估工作较为复杂。因此如选择2018年6月30日为评估基准日，将无法按时完成相关程序，交易工作的进度将大幅推迟。根据相关规定，标的公司审计报告截止日距协议签署日不得超过六个月，公司拟于2018年9月28日召开股东大会审议本次收购事项，相关股权转让协议将于公司股东大会审议通过后签署，且评估报告自评估基准日起一年有效，按照目前交易进度安排，以2018年3月31日作为审计、评估基准日符合相关规定。基于准确评估核算国有资产，及时完成各项审核程序，同时快速推进此次交易的考虑，公司选取2018年3月31日作为评估基准日具有合理性。谢谢!

　　5、华糖食品和百花香料毛利率低的情况如何改善？行业前景如何？

　　回复：投资者您好！百花香料是国内规模较大的综合性香精香料企业，业务覆盖包括香精香料的生产、研发和销售在内的全产业链。华糖食品是国内规模和经营效率领先的精制糖企业，为全球跨国大型食品公司和国内知名食品企业在华南地区的主要精制糖供应商，其高端精制糖产品及饮料产品均具有良好的发展潜力。2017年华糖食品的小包装糖业务同比增长60%、电商板块业务同比增长163%、饮料业务同比增长22%，业务结构向高毛利、高附加值的产品显著改善。百花香料和华糖食品在2018年以前分别受厂房搬迁、资产重组等阶段性因素影响，其经营实力未能充分体现，目前调整工作已基本完成，2018年1-6月两家标的公司的经营业绩较2017年同期明显改善，注入上市公司后，借助上市公司平台优势，标的公司将重点发展高毛利、高附加值的业务板块，改善毛利率较低的情况。从行业上看，华糖食品归属于食品饮料行业，近年来，食品饮料行业保持迅速的增长趋势，是国内国民经济的重要支柱产业之一，根据智研咨询数据，我国食品饮料行业收入从2008年的32,641亿元增长到2016年的110,987亿元，复合增长率16.53%，受生活水平提高、饮食习惯改变和食品饮料工业快速发展等因素影响，未来中国的食糖及饮料消费还将具有较大的增长空间；百花香料所属的香精香料产业主要可细分为食用香精香料、烟用香精和日化香精三类。近年来，除烟草行业经历结构调整外，中国食品饮料行业和日化行业都保持稳定增速。烟草行业虽然近年增速有较大下滑，但总量趋于稳定并略有上升，需求端的稳定增长将对国内香精香料市场提供着有效支撑，预计未来我国香料香精市场仍将处于稳定增长状态。综上，华糖食品和百花香料主要产品的用途广泛，行业发展潜力较大，市场空间广阔。谢谢！

　　6、百花香料也已经签订了收储协议，请问收购后百花香料的土地收益归属浪奇还是归属老东家轻工集团？浪奇的土地何时收储？

　　回复：投资者您好，百花土地已完成收储。至于公司此次收购过渡期的相关安排，根据股权转让协议的相关约定，过渡期间标的公司产生的损益均由广州浪奇享有或承担，标的公司股权的交易价格不因此进行调整。若标的公司在过渡期间内实施利润分配，则分配利润由标的公司原股东享有，并从本次交易价款中作相应扣减。公司天河旧厂区土地收储方案还未最终确认，烦请关注公司相关公告。谢谢！

　　7、公司的利润率多年来一直很低，为什么还准备收购低利润的公司，还向其注资？

　　回复：投资者您好！本次资产收购是公司实现产业链延伸、拓宽公司业务链条、布局大消费领域的重要举措，对提升公司的核心竞争能力有重要意义。与日化行业相比，食品行业具有更大的市场发展空间、更快的行业发展速度，多元化发展是日化行业企业发展到一定阶段后为提升公司持续盈利能力普遍采取的发展策略，其中由于食品业务和日化产业具有良好的协同性和统一性，系国际日化巨头外延发展的重要方向，目前食品已为联合利华、宝洁等国际日化巨头的重要业务板块，此次收购符合公司未来战略发展布局。百花香料是国内规模较大的综合性香精香料企业，业务覆盖包括香精香料的生产、研发和销售在内的全产业链。华糖食品是国内规模和经营效率领先的精制糖企业，为全球跨国大型食品公司和国内知名食品企业在华南地区的主要精制糖供应商，其高端精制糖产品及饮料产品均具有良好的发展潜力，2017年华糖食品的小包装糖业务同比增长60%、电商板块业务同比增长163%、饮料业务同比增长22%，业务结构向高毛利、高附加值的产品显著改善。百花香料、华糖食品通过多年的经营积累，已在工艺技术、研发体系和产品体系中形成了系统化的积累，在其所属行业中具有独特的竞争优势。同时，华糖食品持有位于广州市开发区的90,030.96㎡工业用地使用权，面积合适且有利于开发利用，后续有较大的发展潜力。公司看好上述标的公司在香精香料、精制糖及饮料等食品行业的竞争实力和发展空间。百花香料和华糖食品在2018年以前分别受厂房搬迁、资产重组等阶段性因素影响，其经营实力未能充分体现，目前调整工作已基本完成，2018年1-6月两家标的公司的经营业绩较2017年同期明显改善。本次交易完成后，公司能与标的公司充分发挥协同效应，依托上市公司平台优势，标的公司经营潜力得到进一步发挥的同时，也能有效提升上市公司的综合实力和经营业绩。谢谢！

　　8、轻工集团有很多优质公司为什么不注入？而注入这种差公司？

　　回复：投资者您好：百花香料和华糖食品都是轻工集团的优质资产，本次交易完成后，公司能与标的公司充分发挥协同效应，依托上市公司平台优势，标的公司经营潜力得到进一步发挥的同时，也能有效提升上市公司的综合实力和经营业绩。谢谢！

　　9、请问本次溢价收购控股股东及其关联方资产是否存在不公允的情形？

　　回复：本次交易对价依据具有证券业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州市浪奇实业股份有限公司拟以现金方式收购股权事宜所涉及广州百花香料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第A0470号）、《广州市浪奇实业股份有限公司拟以现金方式收购股权事宜所涉及广州华糖食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第A0471号）为依据，分别采用收益法和资产基础法对标的公司股权价值进行评估，客观、合理地反映了上述标的公司的股权价值，并依据资产基础法确定交易价格，不存在交易价格不公允的情形。谢谢！

　　10、请问董事会秘书王志刚，公司此次收购过渡期的相关安排？

　　回复：您好，根据股权转让协议的相关约定，过渡期间标的公司产生的损益均由广州浪奇享有或承担，标的公司股权的交易价格不因此进行调整。若标的公司在过渡期间内实施利润分配，则分配利润由标的公司原股东享有，并从本次交易价款中作相应扣减。谢谢！

　　11、请问副董事长、总经理陈建斌，公司收购后有什么具体措施提高公司业绩？不要讲什么大话空话套话，要讲实话。

　　回复：您好，公司收购后的具体措施有：1、持续发展现有业务的经营，通过本次优质资产注入，实现业绩的提升；2、通过技术改造，加强新产品研发、生产成本控制及渠道共享互通等方面，加大在天然提取天然提取物、小包装精制糖及“广氏菠萝啤”饮料等高毛利率产品领域的开发和推广投入，推动公司新产品新业务的规模增长；3、进行业务整合，实现协同发展的战略目标，进一步提升上市公司的效益，谢谢！

　　12、百花香料2018年化市盈率倍数6.27倍，是否是公司对大家的业绩承诺？

　　回复：您好！2018年1-6月，百花香料归属于母公司股东的净利润为1,537.07万元（以上数据已剔除泰中香料，未经审计），百花香料100%股权的评估价值为19,286.11万元。对应2018年1-6月百花香料已实现的净利润，年化后测算的市盈率倍数为6.27倍。上述数据为测算数据，不构成业绩承诺，谢谢！

　　13、公司回复函预测收购百花公司2018年的市盈率是6倍多，公司能够保证今年百花公司的净利润达到3000万吗。

　　回复：投资者您好！根据回复函，2018年1-6月，百花香料归属于母公司股东的净利润为1,537.07万元（以上数据已剔除泰中香料，未经审计），百花香料100%股权的评估价值为19,286.11万元。对应2018年1-6月百花香料已实现的净利润，按照年化后的市盈率倍数测算为6.27倍。目前百花香料经营情况良好，下半年利润实现情况将根据具体情况及时公告。谢谢！

　　14、股价跌了近8成作为董事长的你无动于衷股份制是要为股民负责人的才是好董事长高价收购资产没有业绩支撑的资产也没有业绩承诺预测未来要是出现亏损你董事长能自己掏腰包负责到底吗？

　　回复：敬爱的投资者：您好！本人也持有公司股票，也希望公司业绩向好。轻工集团为帮助提升上市公司价值，通过将内部优质资产注入，从而改善公司的经营和提升公司效益。2018年1-6月，百花香料实现营业收入19,384.45万元，净利润1,537.07万元；华糖食品实现营业收入75,628.09万元，净利润1,950.67万元（以上数据未经审计），总体盈利情况良好。本次交易完成后，公司能与标的公司充分发挥协同效应，依托上市公司平台优势，标的公司经营潜力得到进一步发挥的同时也能有效提升上市公司的综合实力和经营业绩。谢谢！

　　15、为什么一定要溢价购买资产？为什么没有业绩承诺？

　　回复：投资者您好：百花香料、华糖食品通过多年的经营积累，已在工艺技术、研发体系和产品体系中形成了系统化的积累，在其所属行业中具有独特的竞争优势，但受到厂房搬迁、资产重组等阶段性因素的影响，以及受制于单一的融资渠道，标的公司的经营潜力尚未得到充分发挥利用，其历史财务数据不能充分反映其未来的业务增长空间。通过本次交易，公司能与百花香料在日化行业发挥协同效应，促进公司日化产品优化升级，提升公司日化产品的市场竞争力，同时，华糖食品的精制糖与饮料业务，进一步拓宽了公司的经营范围，是公司布局大消费领域的重要举措。公司看好上述标的公司在香精香料、精制糖及饮料行业的竞争实力和发展空间，鉴于上述公司在近年尚未充分体现其经营实力，因此采用资产基础法评估结果作为交易对价，能够公允、客观反映其股权价值，此次收购价款公允、客观。谢谢！

　　16、请问董事长本次收购为什么没有业绩承诺？现在的股价反映了公司的价值没？这样的股价你们管理层对得起广大的股东和管理的国有资产吗？

　　回复：敬爱的投资者：您好！公司与两家标的公司同属轻工集团控股，轻工集团为帮助提升上市公司价值，通过将内部优质资产注入，从而改善公司的经营和提升公司效益。本次交易对手及交易标的均是国有资产，因此交易都是严格按照国有资产管理办法和相关规则执行。本次交易对价依据具有证券业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州市浪奇实业股份有限公司拟以现金方式收购股权事宜所涉及广州百花香料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第A0470号）、《广州市浪奇实业股份有限公司拟以现金方式收购股权事宜所涉及广州华糖食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第A0471号），分别采用收益法和资产基础法对标的公司股权价值进行评估，客观、合理地反映了标的公司的股权价值，并依据资产基础法确定交易价格，交易对手未就本次交易标的未来业绩出具承诺，符合相关法律法规的要求。自公司2018年4月启动重组至今，国内二级市场整体处于调整状态，公司股价走势受市场多种因素影响，公司无法对股票价格趋势做出相关的预测。公司将尽最大努力做好生产经营，提升企业价值，提高盈利能力，为全体投资者创造更好的回报。本次拟现金收购的标的公司华糖食品、百花香料产品具有广泛的应用领域和较大的市场潜力，此次收购有利于促进公司产业结构调整，加强对产业链上下游的把控力，提升公司的持续盈利能力，从而为全体股东创造价值。谢谢！

　　17、公司股价这样了，公司应该步入倒闭期了，请问这方面有啥计划吗？

　　回复：公司目前经营正常，感谢投资者关注。

　　18、华糖食品的土地很多，公司收购后准备如何利用这些土地资源呢？

　　回复：华糖食品已与承租方商定，在2018年末租约到期后不再续约，华糖食品拟将相关厂房用于建设精制糖、饮料生产线，用于提高小包装糖、“广氏菠萝啤”饮料等产品的产能，以进一步扩大企业生产规模、提高企业效益。

　　三、其他事项

　　公司本次投资者说明会上投资者所关注的问题及回复内容，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）查阅。公司对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　广州市浪奇实业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年九月二十六日