证券代码：002110    证券简称：三钢闽光    公告编号：2018-072

　　福建三钢闽光股份有限公司第六届

　　董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司）第六届董事会第二十五次会议于2018年9月26日上午以通讯方式召开。本次会议由公司董事长黎立璋先生召集和主持，会议通知于2018年9月21日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事7人（发出表决票7张），实际参加会议董事7人（收回有效表决票7张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1.审议通过《关于全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司吸收合并全资子公司泉州闽光智能物流有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。

　　公司董事会同意以全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司（以下简称泉州闽光）为主体整体吸收合并公司之全资子公司泉州闽光智能物流有限公司（以下简称泉州智能物流），吸收合并后，泉州闽光继续存续，泉州智能物流的法人主体资格注销，泉州智能物流的全部资产、债权、债务、人员和业务由泉州闽光依法承继，原来由泉州智能物流负责实施的募集资金投资项目“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目变更为由泉州闽光继续实施。

　　《福建三钢闽光股份有限公司关于全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司吸收合并全资子公司泉州闽光智能物流有限公司暨变更募投项目实施主体的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2.审议通过《关于设立全资子公司福建闽光云商有限公司(暂定名)的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司董事会同意以在三明地区进行物联云商项目的剩余募集资金（含银行存款利息）再加公司的自有资金，合计为10亿元人民币，在三明市设立福建闽光云商有限公司（暂定名，以工商行政管理部门或市场监督管理部门核准登记的名称为准）。

　　《福建三钢闽光股份有限公司关于设立全资子公司福建闽光云商有限公司(暂定名)的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董   事   会

　　2018年9月26日

　　证券代码：002110      证券简称：三钢闽光      公告编号：2018-073

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　第六届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第十九次会议于2018年9月26日上午以通讯方式召开，本次会议由公司监事会主席周军先生召集，会议通知于2018年9月21日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议应参加会议监事五人（发出表决票五张），实际参加会议监事五人（收回有效表决票五张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过《关于全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司吸收合并全资子公司泉州闽光智能物流有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：本次吸收合并暨变更募投项目实施主体之事项，有利于提高募投项目实施效率，降低运营成本，不会对募投项目的实施产生不利影响，符合公司和全体股东利益。公司对该事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法规、规范性文件及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　监  事  会

　　2018年9月26日

　　证券代码：002110         证券简称：三钢闽光       公告编号：2018-074

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　关于全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司吸收合并全资子公司泉州闽光智能物流有限公司暨变更募投项目实施主体的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1.福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司、三钢闽光）于2018年9月26日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司吸收合并全资子公司泉州闽光智能物流有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，公司董事会同意以全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司（以下简称泉州闽光）为主体整体吸收合并公司之全资子公司泉州闽光智能物流有限公司（以下简称泉州智能物流）（以下简称本次吸收合并），吸收合并后，泉州闽光继续存续，泉州智能物流的法人主体资格注销，泉州智能物流的全部资产、债权、债务、人员和业务由泉州闽光依法承继，原来由泉州智能物流负责实施的募集资金投资项目“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目变更为由泉州闽光继续实施。

　　2.公司2016年重大资产重组的募投项目之一“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目的实施主体变更属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第六章第四节中“募集资金用途变更”的情形，需经公司董事会和股东大会审议通过后，方可实施。本次募投项目实施主体变更后，该募投项目拟使用募集资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。

　　3.本次全资子公司泉州闽光吸收合并泉州智能物流之事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》和《公司章程》的有关规定，本次全资子公司泉州闽光吸收合并泉州智能物流暨变更募投项目实施主体之事项，尚需提交公司股东大会审议（股东大会的召开时间另行通知）。

　　福建泉州闽光钢铁有限责任公司（原名为福建三安钢铁有限公司，已于2018年7月13日更名为福建泉州闽光钢铁有限责任公司）、泉州闽光智能物流有限公司均为福建三钢闽光股份有限公司下属全资子公司。为了公司业务集中管理，提高运营效率，使泉州闽光和泉州智能物流两家子公司的资产、业务、人力、财务等各项资源得到有效整合，拟以泉州闽光为主体吸收合并泉州智能物流，本次吸收合并完成后，合并方泉州闽光继续存续，被合并方泉州智能物流法人主体资格依法注销，泉州智能物流的全部资产、债权、债务、人员和业务由泉州闽光依法承继。同时，公司2016年重大资产重组的募投项目之一的“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目的实施主体将由泉州智能物流变更为泉州闽光，该项目拟使用募集资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。现就有关情况公告如下：

　　一、募集资金情况及募集资金投资项目情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]654号）核准，公司于2016年4月以发行股份及支付现金方式购买控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司转让的标的资产及负债，以发行股份方式购买福建三钢（集团）三明化工有限责任公司持有的土地使用权，并于2016年8月向特定投资人非公开发行股份募集配套资金30亿元，所募集的配套资金扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币2,959,797,274.04元，上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2016）第350ZA0066号《验资报告》。

　　根据2016年4月6日公司披露的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，上述募集资金扣除发行费用后，全部用于三钢闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。各募投项目拟使用的募集资金分别为：三钢闽光物联云商平台项目60,000.00万元、部分交易价款的现金支付80,000.00万元、一高线升级改造工程项目20,979.73万元、65MW高炉煤气高效发电工程项目15,000.00万元、偿还银行借款90,000.00万元、补充流动资金30,000.00万元。

　　2016年10月27日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，董事会同意本公司以13,801.24万元募集资金置换先期投入募投项目65MW高炉煤气高效发电工程项目的同等金额的自有资金。具体内容详见公司于2016年10月28日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换先期投入的公告》（公告编号：2016-091）。

　　2017年7月11日公司第六届董事会第六次会议、2017年7月27日公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司对募投项目进行了部分变更，将募投项目“一高线升级改造工程项目”由原计划的全面升级改造变更为关键局部环节的升级改造，将“一高线升级改造工程项目”使用募集资金投资额由原计划的20,979.73万元调减至使用募集资金3,000万元，将该项目调减的募集资金17,979.73万元用于投资建设80MW煤气高效发电工程。具体内容详见公司于2017年7月12日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2017-041）。

　　2017年8月24日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于设立全资子公司闽光(泉州)智慧物流园有限公司（暂定名）的议案》，董事会同意公司出资1亿元在泉州市安溪县设立一家全资子公司，资金来源为募集资金，由该子公司负责实施募投项目“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目。具体内容详见公司于2017年8月25日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于设立全资子公司闽光(泉州)智慧物流园有限公司（暂定名）的公告》（公告编号：2017-056）。

　　2017年9月21日，全资子公司泉州智能物流的工商注册登记手续办理完毕，具体内容详见公司于2017年9月28日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于完成全资子公司工商登记的公告》（公告编号：2017-072）。

　　2018年1月，公司、泉州智能物流、中国农业银行股份有限公司安溪支行、国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，泉州智能物流在中国农业银行股份有限公司安溪支行开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为13561201040004926，该专户仅用于“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目的1亿元募集资金的存储和使用。具体内容详见公司于2018年1月20日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司泉州闽光智能物流有限公司开立募集专户并签署募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2018-008)。

　　截止2018年8月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目金额为239,196.05万元(其中全资子公司泉州智能物流使用募集资金8,170.36万元建设物联云商项目中的泉州仓储中心项目），尚未使用的金额为56,783.68万元，募集资金专项账户实际余额为59,406.51万元（含扣除手续费后的利息收入2,622.83万元）。

　　二、本次吸收合并事项暨变更募集资金投资项目实施主体的基本情况及原因、方式

　　1.基本情况

　　为了便于集中管理，提高运营效率，使泉州闽光和泉州智能物流公司的资产、业务、人员、财务等各项资源得到有效整合，更好的实施战略规划和布局，提高募投项目实施效率，公司拟由下属全资子公司泉州闽光整体吸收合并泉州智能物流，吸收合并后，泉州闽光为存续公司，泉州智能物流的法人主体资格注销，原来由泉州智能物流实施的募集资金投资项目“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目变更为由泉州闽光继续实施，本次募投项目实施主体变更属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第六章第四节中“募集资金用途变更”的情形，需经公司董事会和股东大会审议通过后，方可实施。本次募投项目实施主体变更后，该募投项目拟使用募集资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。

　　本次吸收合并的双方基本情况如下：

　　(1)合并方：福建泉州闽光钢铁有限责任公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：安溪县湖头镇钢铁工业路58号

　　法定代表人：刘梅萱

　　注册资本：24,229.7598万元人民币

　　成立日期：2001年11月6日

　　营业期限：2001年11月6日至2051年11月6日

　　经营范围：炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件的加工与制造；液氧、液氮、液氩批发（带有储存设施）；再生物资回收；铸铁和钢坯销售；零售预包装食品兼散装食品；餐饮服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及其持股比例：本公司持有其100%股权。

　　经营情况:泉州闽光2017年度及2018年1-6月的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　(2)被合并方：泉州闽光智能物流有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：福建省泉州市安溪县湖头镇美溪村

　　法定代表人：吴腾飞

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2017年9月21日

　　营业期限：2017年9月21日至2067年9月20日

　　经营范围：智能仓储服务（不含危险化学品）；道路普通货物运输、铁路普通货物运输、水路普通货物运输；建材（不含危险化学品）、金属、金属矿批发；钢压延加工；货物装卸搬运；国内货物运输代理；数据处理和存储服务；会务服务；房产出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及其持股比例：本公司持有其100%股权。

　　经营情况:泉州智能物流2017年度及2018年1-6月的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　2.本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的原因

　　本次吸收合并符合公司战略发展规划的需要。2017年9月公司设立了全资子公司泉州智能物流以实施募投项目“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目建设，该全资子公司成立后，需向泉州闽光购买土地使用权，并在其上建设上述募投项目。泉州闽光与泉州智能物流所处的地理位置相邻，通过吸收合并，可充分整合企业资源，有效提高生产经营的协同效率，提高公司管理效率和募投项目实施效率，简化内部财务核算流程，降低管理运行成本，同时也避免土地使用权交易中的相关税费。

　　3.吸收合并的方式、范围及相关安排

　　（1）泉州闽光将通过整体吸收合并方式合并泉州智能物流，合并完成后泉州智能物流的独立法人资格被注销，泉州闽光作为存续公司继续经营并承接泉州智能物流的全部资产、债权、债务、人员和业务。泉州闽光、泉州智能物流将依照法定程序办理吸收合并的相关手续（包括但不限于编制资产负债表及财产清单，签署吸收合并协议，通知债权人、发布吸收合并公告，向公司登记机关、税务主管部门等政府有关部门办理备案及/或变更登记及/或注销登记，办理资产移交和相关资产的权属变更登记等）。

　　（2）本次吸收合并前泉州智能物流的在册员工，在本次吸收合并后将全部由泉州闽光接收。

　　（3）本次吸收合并完成后，泉州智能物流所有的资产（包括但不限于流动资产、固定资产等）和权利义务全部由泉州闽光承继，泉州闽光以吸收合并后的公司全部资产对原泉州闽光、泉州智能物流的全部债务承担责任。

　　（4）本次吸收合并完成后，泉州智能物流在被吸收合并前与其他单位或个人签署的合同主体均变更为泉州闽光，相关权利、义务全部由泉州闽光承继。

　　（5）泉州闽光吸收合并泉州智能物流后，将以泉州闽光的名义开立新的募集资金专户（届时本公司、泉州闽光将与开户银行、保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》），并将泉州智能物流的原募集资金专户的剩余资金全部转入新专户进行管理，仍用于“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目的募集资金的存储和使用，泉州智能物流的原募集资金专户进行注销。

　　（6）本次吸收合并的合并基准日为2017年12月31日。

　　（7）泉州智能物流在本次合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由合并方泉州闽光享有或承担。

　　（8）在公司股东大会审议通过本次吸收合并事宜后，授权董事长或董事长授权的其他人士全权办理与本次吸收合并有关的具体事宜，授权期限至本次吸收合并的相关事宜全部办理完毕之日止。

　　三、吸收合并的原因及对公司的影响

　　本次吸收合并有利于公司在业务上进行集中管理，提高运营效率，使泉州闽光和泉州智能物流两家子公司的资产、业务、人力、财务等各项资源得到有效整合，本次吸收合并符合公司发展战略规划，有利于整合优势资源，优化管理架构，提高募集资金使用效率，降低经营成本。

　　在本次吸收合并前，泉州闽光和泉州智能物流均为本公司的全资子公司，其财务报表纳入公司的合并财务报表范围内。在本次吸收合并完成后，泉州智能物流将依法予以注销，泉州闽光仍为本公司的全资子公司且仍在本公司的合并财务报表范围内。本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况、经营成果均不产生实质性影响，不会损害本公司及其股东特别是广大中小股东的利益。本次吸收合并完成后，募投项目“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目的实施主体将由泉州智能物流变更为泉州闽光，该项目拟使用募集资金金额、用途、实施地点等其他投资计划不变，本次变更募投项目实施主体不会对该募投项目产生不利影响。

　　四、独立董事、监事会的意见

　　1.独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：本次吸收合并事项符合相关法律法规的规定。由于本次吸收合并而引起的募投项目实施主体变更不影响公司募集资金用途，该项目拟使用募集资金金额、用途、实施地点等其他投资计划不变，不会对募投项目产生不利影响。募投项目“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目的实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司募集资金使用管理办法》的规定。本次吸收合并完成后，有利于公司提高管理效率，整合优势资源，优化管理架构，降低运营成本。我们对《关于全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司吸收合并全资子公司泉州闽光智能物流有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》表示同意。

　　2.监事会意见

　　监事会认为：本次吸收合并暨变更募投项目实施主体之事项，有利于提高募投项目实施效率，降低运营成本，不会对募投项目的实施产生不利影响，符合公司和全体股东利益。公司对该事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法规、规范性文件及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定。

　　五、备查文件

　　1.第六届董事会第二十五次会议决议；

　　2. 福建三钢闽光股份有限公司独立董事对全资子公司吸收合并暨变更募投项目实施主体事项的独立意见；

　　3.第六届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年9月26日

　　证券代码：002110        证券简称：三钢闽光       公告编号：2018-075

　　福建三钢闽光股份有限公司关于设立全资子公司福建闽光云商有限公司(暂定名)的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1.经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]654号）核准，福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司、三钢闽光）于2016年4月以发行股份及支付现金方式购买控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司拟转让标的资产及负债，以发行股份方式购买福建三钢（集团）三明化工有限责任公司持有的土地使用权，并于2016年9月向特定投资人非公开发行股份募集配套资金30亿元，所募集的配套资金扣除发行费用后，拟全部用于三钢闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。

　　根据2016年4月6日公司披露的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称《重组报告书》），公司拟将本次重大资产重组募集配套资金6亿元用于建设三钢闽光物联云商项目，其建设内容主要包括：智能仓储系统建设工程、钢铁加工配送系统建设工程、电商平台建设工程、信用销售平台、集中采购平台。

　　截止至本公告披露日,在公司拟用于建设三钢闽光物联云商项目的6亿元募集资金中,公司已将其中1亿元募集资金转由全资子公司泉州闽光智能物流有限公司在泉州地区用于“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目建设（在泉州闽光智能物流有限公司被本公司之全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司吸收合并后，将由福建泉州闽光钢铁有限责任公司管理该募集资金并负责实施“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目）;另外5亿元募集资金由本公司在三明地区进行物联云商项目前期设计建设,本公司已使用金额为14,941,000.00元。

　　经过近两年的积极推进，三钢闽光物联云商项目顶层设计顺利结题，平台开发框架搭建完成，智能仓储的建设也基本完成，系统平台已处于调试阶段。为了更好地推进三钢闽光物联云商项目的后续建设，以及未来三钢闽光物联云商项目的高效运营，公司拟以在三明地区进行物联云商项目的剩余募集资金（含银行存款利息）再加公司的自有资金，合计为10亿元人民币，在三明市设立福建闽光云商有限公司（暂定名，以工商行政管理部门或市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称闽光云商）。

　　2.公司于2018年9月26日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于设立全资子公司福建闽光云商有限公司(暂定名)的议案》。

　　3.根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》等有关规定，本次设立全资子公司事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会同意授权公司经营管理层具体办理相关事宜。

　　4.本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、拟设立公司基本情况

　　1.公司名称：福建闽光云商有限公司（暂定名，需以工商行政管理部门或市场监督管理部门核准的名称为准）。

　　2.注册资本：人民币10亿元。

　　3.住所：三明市梅列区工业中路群工三路。

　　4.企业组织形式：有限责任公司(法人独资)。

　　5.经营范围：从事金属材料（不含稀贵金属）、矿产品（不含限制类）、建筑材料、装饰材料、化工产品及原料的销售；再生物资的回收和销售；道路货物运输；物流服务；国内、国际货物运输代理；国内、国际船舶代理；装卸搬运、仓储服务（法律、法规、国务院决定禁止或者限制经营的除外）；从事货物及技术的进出口业务；电子商务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；市场营销策划；市场调查；商务信息咨询服务；设计、制作、发布、代理国内广告业务；利用自有媒体发布广告；其他无需审批或许可的合法项目（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6.出资方式：货币出资（募集资金加自有资金）。

　　7.出资比例：公司认缴的出资额占其注册资本的100%。

　　三、设立子公司的目的和对公司的影响

　　公司设立全资子公司闽光云商，是实施公司从钢铁生产型企业向钢铁生产服务型企业战略转型的关键步骤。公司拟通过该全资子公司对福建省的钢材销售渠道进行整合优化，通过设立覆盖全省的钢材仓储物流中心，建立钢铁信息、供应、销售、支付、融资、物流、加工、配送一体化服务型电商平台，为用户提供定制化服务，逐步建立得到客户认可的服务标准和信用体系。

　　公司本次使用募集资金及自有资金投资设立全资子公司闽光云商，以实施募投项目三钢闽光物联云商项目的部分建设内容，符合《重组报告书》的约定，不存在被视为募集资金用途变更的情形。

　　四、本次设立子公司存在的风险

　　公司本次投资设立全资子公司系以募集资金及自有资金出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。该新设的子公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董   事   会

　　2018年9月26日

　　证券代码：002110         证券简称：三钢闽光         公告编号：2018-076

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　关于公司收到中国证监会福建监管局警示函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）于近日收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称福建证监局）下发的《关于对福建三钢闽光股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]29号）（以下简称决定书），现将相关内容公告如下：

　　一、决定书主要内容

　　经查，你公司在2016年第三季度报告、2016年年度报告、2017年第一季度报告中披露申万菱信基金管理有限公司（以下简称申万菱信）旗下的2号集合信托与68号集合信托为一致行动人；在2016年第三季度报告、2016年年度报告、2017年第一季度报告和2017年半年度报告中披露东海基金管理有限责任公司（以下简称东海基金）旗下的渤海国际信托账户组与185号资产管理计划为一致行动人。你公司在2017年9月8日、2017年9月15日先后披露《关于认购非公开发行股票一致行动人情况的说明》《关于认购非公开发行股票一致行动人情况说明的补充公告》，称申万菱信旗下2号集合信托和68号合集信托不存在一致行动人关系，东海基金旗下渤海国际信托账户组与185号资产管理计划不存在一致行动人关系，并对公司2016年第三季度报告、2016年年度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告中有关一致行动人关系的内容进行更正。

　　你公司在上述定期报告中关于一致行动人的披露依据不足，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第二条第一款规定。我局依据《信息披露管理办法》第五十九条的规定，决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。警示如下：一是严格遵守《证券法》《信息披露管理办法》等相关规定，加强公司内部控制，提升公司规范运作和信息披露水平；二是公司董事、监事、高级管理人员要加强对有关证券法律法规的学习，切实履行勤勉尽责义务。

　　二、公司整改计划

　　截至本公告日，公司已将上述决定书的内容告知相关人员，公司将加强公司董事、监事、高管人员和证券事务部工作人员对《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关法律、法规的学习，进一步提升规范运作意识，完善公司治理，不断提高信息披露质量，切实履行勤勉尽责义务，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年9月26日