证券代码：000060              证券简称：中金岭南            公告编号：2018-81

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　第八届董事局第三次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第三次会议于2018年9月25日以通讯方式召开，会议通知已于2018年9月19日送达全体董事。会议由余刚董事局主席主持，应到董事9名，实到董事9名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》；

　　经公司总裁余刚先生提名，并经公司董事局提名委员会审查，聘任郑金华先生为公司副总裁，任期自本次董事局会议审议通过之日起至第八届董事局任期届满日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过《关于成立韶关市中金岭南营销有限公司的议案》；

　　同意公司成立韶关市中金岭南营销有限公司，公司名称以实际工商注册登记名为准，注册资本金不超过人民币3,000万元，并授权公司经营班子全权办理相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过《关于成立中金岭南南沙国际贸易有限公司的议案》；

　　同意公司成立中金岭南南沙国际贸易有限公司，公司名称以实际工商注册登记名为准，注册资本金不超过人民币10,000万元，并授权公司经营班子全权办理相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过《关于使用募集资金向深圳市中金岭南科技有限公司增资的议案》；

　　同意公司使用2017年非公开募集资金46,016.00万元对深圳市中金岭南科技有限公司（以下简称“科技公司”）进行增资，其中包括公司已以往来款形式拨付科技公司用于项目前期投入的6,600.00万元；授权公司经营班子全权处理上述增资相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2018年9月27日

　　证券代码：000060              证券简称：中金岭南            公告编号：2018-82

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　第八届董事局第三次会议

　　独立董事独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司第八届董事局独立董事，基于独立、客观判断的原则，现就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

　　一、审议《关于聘任公司副总裁的议案》；

　　本次会议聘任的公司副总裁在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关高级管理人员任职的要求，不是失信被执行人，不存在《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次会议形成的聘任决议。

　　二、审议《关于使用募集资金向深圳市中金岭南科技有限公司增资的议案》；

　　公司使用募集资金向其全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司增资，有利于公司顺利实施和开展募集资金投资项目，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司的经营发展规划，前述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害公司股东利益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之情形，且公司向全资子公司增资事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。我们作为公司的独立董事，同意本次使用募集资金向全资子公司进行增资的事项。

　　此独立意见。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　独立董事：任旭东、李映照、刘放来

　　2018年9月27日

　　证券代码：000060       证券简称：中金岭南     公告编号：2018-83

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届监事会第三次会议于2018年9月25日以通讯方式召开，会议通知已于2018年9月19日送达全体监事。会议由监事会主席赵学超主持，应到监事3名，实到监事3名，达法定人数。会议符合《公司法》和本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

　　会议审议通过《关于使用募集资金向深圳市中金岭南科技有限公司增资的议案》；

　　公司使用2017年非公开募集资金向全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司增资并实施募集资金投资项目，有利于公司顺利实施和开展募集资金投资项目，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司的经营发展规划，前述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害公司股东利益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之情形，且公司向全资子公司增资事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事会

　　2018年9月27日

　　证券代码：000060              证券简称：中金岭南            公告编号：2018-84

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　关于聘任副总裁的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月25日（星期二）以通讯方式召开了第八届董事局第三次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，经公司总裁余刚先生提名，并经公司董事局提名委员会审查，聘任郑金华先生为公司副总裁，任期自本次董事局会议审议通过之日起至第八届董事局任期届满日止。

　　郑金华先生具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不存在为失信被执行人的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司相关职务的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。其任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司独立董事已对相关事项发表了同意的独立意见。

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2018年9月27日

　　附件：公司副总裁候选人简历

　　郑金华：男，汉族，1968年4月出生，江西上饶人，中共党员，本科学历，工商管理硕士学位，高级工程师。 1989年7月参加工作，历任韶关冶炼厂锌精馏分厂见习技术员、助理工程师、工程师、分厂副厂长、销售处副处长、处长、副厂长，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司营销中心总经理，韶关冶炼厂厂长，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司总裁助理兼韶关冶炼厂厂长，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司总裁助理，现任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司总裁助理兼贸易事业部部长。兼任本公司全资子公司中金岭南（香港）矿业有限公司董事长，本公司控股子公司深业有色金属有限公司董事长。

　　截至目前，持有中金岭南股票60,000股，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司高级管理人员的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：000060              证券简称：中金岭南          公告编号：2018-85

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　关于使用募集资金向深圳市中金岭南科技

　　有限公司增资的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第三次会议于2018年9月25日以通讯方式召开，审议通过了《关于使用募集资金向深圳市中金岭南科技有限公司增资的议案》，同意公司使用2017年非公开募集资金46,016.00万元对深圳市中金岭南科技有限公司（以下简称“科技公司”）进行增资，其中包括公司已以往来款形式拨付科技公司用于项目前期投入的6,600.00万元，授权公司经营班子全权处理上述增资相关事宜。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64号）核准，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）167,162,280股，募集资金总额1,524,519,993.60元，扣除保荐和承销费用人民币32,490,399.87元（含税）后，余额人民币1,492,029,593.73元，再扣除验资费、律师费用等发行费用合计1,747,162.28元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税1,937,975.22元，募集资金净额（不含税）合计1,492,220,406.67元。该项募集资金于2017年6月20日全部到位，已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。

　　根据2016年11月8日公司第七届董事局第二十六次会议审议批准的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行股份募集资金总额不超过152,452万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“尾矿资源综合回收及环境治理开发项目”、“高性能复合金属材料项目”、“高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目”、“新材料研发中心项目”以及“补充流动资金”项目。

　　单位:万元

　　■

　　二、本次增资基本情况

　　科技公司为公司2017年非公开发行募集资金投资项目中“高性能复合金属材料项目”、“高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目”、“新材料研发中心项目”等三个项目的实施主体，负责实施的募投项目投资总额为65,757.11万元，拟使用募集资金46,016.00万元。截至目前，公司已以往来款形式拨付科技公司6,600.00万元募集资金用于新材料方向募集资金投资项目的前期投入。

　　为保证科技公司负责实施的新材料方向募集资金投资项目的顺利实施，根据公司2016年5月17日召开的第七届董事局第二十二次会议审议通过的《关于向深圳市中金岭南科技有限公司增资的议案》，公司将使用2017年非公开发行募集资金46,016.00万元向科技公司进行增资，其中包括公司已以往来款形式拨付科技公司用于项目前期投入的6,600.00万元。本次增资将全部计入科技公司的注册资本，增资完成后，科技公司注册资本由11,535.7992万元增加至57,551.7992万元。

　　三、本次增资对象基本情况

　　本次增资的对象为科技公司，公司持有科技公司100%股权。其基本情况如下：

　　企业名称：深圳市中金岭南科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　公司住所：深圳市坪山新区坪山大工业区锦绣西路2号

　　法定代表人：李清湘

　　注册资本：11,535.7992万元

　　经营范围：高能电池材料、纳米材料、功能材料、稀贵金属等新材料、新产品的技术开发及销售；经济信息咨询；无汞锌粉（不含危险化学品、易制毒化学品及化学试剂）的生产和销售；锂一次纽扣电池、锂二次纽扣电池、锂离子纽扣电池、扣式超级电容器及配件的研发及生产销售；国内商业、物资供销业；兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口。

　　主要财务状况：

　　截至2017年12月31日，科技公司经审计的资产总额46,273.56万元，负债总额29,585.23万元，归属母公司净资产15,696.68万元，资产负债率63.94%；2017年度实现营业收入51,472.46万元, 归属母公司净利润811.41万元。

　　截至2018年6月30日，科技公司未经审计的资产总额52,829.65万元，负债总额34,281.72万元，归属母公司净资产16,649.63万元，资产负债率64.89%；2018年1-6月实现营业收入23,846.79万元, 归属母公司净利润801.61万元。

　　四、本次增资的目的及对公司的影响

　　公司本次向全资子公司科技公司增资的资金来源于公司2017年非公开发行股票而取得的募集资金，该等资金将全部用于科技公司负责实施的新材料方向募投项目的实施，符合公司的战略发展方向和经营发展规划，符合募集资金使用计划的安排，有利于公司顺利实施和开展募集资金投资项目，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、本次增资的后续管理

　　为保障募集资金的使用符合相关要求和使用安全，科技公司应严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等规定要求，将公司使用2017年非公开募集资金的增资款存放于募集资金专户，由科技公司全部用于新材料方向募集资金投资项目的建设。

　　六、审议情况及出具的相关意见

　　1、董事会审议情况

　　公司于2018年9月25日召开的第八届董事局第三次会议审议通过了《关于使用募集资金向深圳市中金岭南科技有限公司增资的的议案》，同意公司使用2017年非公开募集资金46,016.00万元对科技公司进行增资，其中包括公司已以往来款形式拨付科技公司用于项目前期投入的6,600.00万元；授权公司经营班子全权处理上述增资相关事宜。

　　2、独立董事意见

　　公司使用募集资金向其全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司增资，有利于公司顺利实施和开展募集资金投资项目，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司的经营发展规划，前述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害公司股东利益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之情形，且公司向全资子公司增资事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。我们作为公司的独立董事，同意本次使用募集资金向全资子公司进行增资的事项。

　　3、监事会意见

　　公司使用2017年非公开募集资金向全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司增资并实施募集资金投资项目，有利于公司顺利实施和开展募集资金投资项目，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司的经营发展规划，前述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害公司股东利益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之情形，且公司向全资子公司增资事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。

　　4、保荐机构意见

　　保荐机构认为，公司本次使用募集资金向全资子公司增资已经公司第八届董事局第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。因此，本保荐机构对中金岭南使用募集资金对全资子公司增资事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、中金岭南第八届董事局第三次会议决议；

　　2、中金岭南第八届董事局独立董事独立意见；

　　3、中金岭南第八届监事会第三次会议决议；

　　4、国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司使用募集资金向深圳市中金岭南科技有限公司增资的核查意见；

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2018年9月27日

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　使用募集资金向深圳市中金岭南科技有限公司增资的核查意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，对公司使用2017年非公开发行项目募集资金对全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司（以下简称“科技公司”）进行增资的情况进行了核查，现将核查情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64号）核准，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）167,162,280股，募集资金总额1,524,519,993.60元，扣除保荐和承销费用人民币32,490,399.87元（含税）后，余额人民币1,492,029,593.73元，再扣除验资费、律师费用等发行费用合计1,747,162.28元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税1,937,975.22元，募集资金净额（不含税）合计1,492,220,406.67元。该项募集资金于2017年6月20日全部到位，已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。

　　根据2016年11月8日公司第七届董事局第二十六次会议审议批准的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行股份募集资金总额不超过152,452万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“尾矿资源综合回收及环境治理开发项目”、“高性能复合金属材料项目”、“高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目”、“新材料研发中心项目”以及“补充流动资金”项目。

　　单位:万元

　　■

　　二、本次增资的基本情况

　　科技公司为公司2017年非公开发行募集资金投资项目中“高性能复合金属材料项目”、“高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目”、“新材料研发中心项目”等三个项目的实施主体，负责实施的募投项目投资总额为65,757.11万元，拟使用募集资金46,016.00万元。截至目前，公司已以往来款形式拨付科技公司6,600.00万元募集资金用于新材料方向募集资金投资项目的前期投入。

　　为保证科技公司负责实施的新材料方向募集资金投资项目的顺利实施，根据公司2016年5月17日召开的第七届董事局第二十二次会议审议通过的《关于向深圳市中金岭南科技有限公司增资的议案》，公司将使用2017年非公开发行募集资金46,016.00万元向科技公司进行增资，其中包括公司已以往来款形式拨付科技公司用于项目前期投入的6,600.00万元。本次增资将全部计入科技公司的注册资本，增资完成后，科技公司注册资本由11,535.7992万元增加至57,551.7992万元。

　　三、本次增资对象的基本情况

　　本次增资的对象为科技公司，公司持有科技公司100%股权。其基本情况如下：

　　企业名称：深圳市中金岭南科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　公司住所：深圳市坪山新区坪山大工业区锦绣西路2号

　　法定代表人：李清湘

　　注册资本：11,535.7992万元

　　经营范围：高能电池材料、纳米材料、功能材料、稀贵金属等新材料、新产品的技术开发及销售；经济信息咨询；无汞锌粉（不含危险化学品、易制毒化学品及化学试剂）的生产和销售；锂一次纽扣电池、锂二次纽扣电池、锂离子纽扣电池、扣式超级电容器及配件的研发及生产销售；国内商业、物资供销业；兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口。

　　主要财务状况：

　　截至2017年12月31日，科技公司经审计的资产总额为46,273.56万元，负债总额29,585.23万元，归属母公司净资产15,696.68万元，资产负债率63.94%；2017年度实现营业收入51,472.46万元，归属母公司净利润811.41万元。

　　截至2018年6月30日，科技公司未经审计的资产总额52,829.65万元，负债总额34,281.72万元，归属母公司净资产16,649.63万元，资产负债率64.89%；2018年1-6月实现营业收入23,846.79万元，归属母公司净利润801.61万元。

　　四、本次增资的目的及对公司的影响

　　公司本次向全资子公司科技公司增资的资金来源于公司2017年非公开发行股票而取得的募集资金，该等资金将全部用于科技公司负责实施的新材料方向募投项目的实施，符合公司的战略发展方向和经营发展规划，符合募集资金使用计划的安排，有利于公司顺利实施和开展募集资金投资项目，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、本次增资的后续管理

　　为保障募集资金的使用符合相关要求和使用安全，科技公司应严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等规定要求，将公司使用2017年非公开募集资金的增资款存放于募集资金专户，由科技公司全部用于新材料方向募集资金投资项目的建设。

　　六、本次增资事项履行的内部决策程序

　　2018年9月25日，公司召开的第八届董事局第三次会议审议通过了《关于使用募集资金向深圳市中金岭南科技有限公司增资的议案》，独立董事对上述使用募集资金对全资子公司进行增资的事项发表了明确同意意见。

　　2018年9月25日，公司召开的第八届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金向深圳市中金岭南科技有限公司增资的议案》。

　　七、保荐机构的核查意见

　　经核查，本保荐机构认为，公司本次使用募集资金向全资子公司增资已经公司第八届董事局第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。因此，本保荐机构对中金岭南使用募集资金对全资子公司增资事项无异议。

　　保荐代表人（签字）： _____________________   _____________________

　　谢良宁                     徐慧璇

　　国泰君安证券股份有限公司

　　年    月    日