■

　　中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2018年9月25日以通讯方式召开，会议通知和会议材料于2018年9月17日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事8位，实际出席董事8位。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过如下议案：

　　一、审议通过《关于调整公司非公开发行公司债券募集资金用途的议案》；

　　（一）非公开发行公司债券基本情况

　　经公司第七届董事会第十六次会议及公司2015年第二次临时股东大会审议通过，并根据上海证券交易所《关于对中国高科集团股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（编号“上证函[2015]1931号”），公司获准面向合格投资者非公开发行总额不超过13亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

　　本次债券采取分期发行方式，中国高科集团股份有限公司2015年非公开发行公司债券（第一期）（债券简称“15中科债”）于2015年11月完成发行，发行规模5亿元；中国高科集团股份有限公司2016年非公开发行公司债券（债券简称“16中科债”）于2016年5月完成发行，发行规模8亿元（详见公司刊登在上海证券交易所网站的公告：临2015-025号、临2015-026号、临2015-066号、临2016-028号公告）。

　　（二）募集资金用途的调整

　　公司根据实际经营状况和资金使用计划，为提高募集资金使用效率，优化债务结构，经审慎考虑，公司拟调整“15中科债”及“16中科债”的募集资金用途。

　　1、调整前的募集资金用途：

　　本次非公开发行公司债券拟将募集资金扣除发行费用后，用于偿还金融机构借款，优化债务结构和补充营运资金。

　　本期债券发行总额 13 亿元，其中 4.54 亿元用于偿还借款，8.46 亿元用于补充营运资金。

　　2、调整后的募集资金用途：

　　本次非公开发行公司债券拟将募集资金扣除发行费用后，用于偿还金融机构借款，优化债务结构和补充营运资金。

　　本期债券发行总额13亿元，用于偿还借款、补充营运资金以及 “15中科债”和“16中科债”的本息兑付。

　　（三）后续审议程序

　　除上述调整内容外，“15中科债”及“16中科债”的其他事项未发生变化。根据公司2015年第二次临时股东大会的决议，股东大会已授权董事会在约定的募集资金用途范围内，根据公司资金需求情况和公司财务结构确定具体的募集资金用途。故本次募集资金用途调整事项无需提交股东大会审议。

　　根据“15中科债”及“16中科债”募集说明书及债券持有人会议规则的规定，本次调整募集资金用途的事项，需经“15中科债”及“16中科债”债券持有人会议审议通过后生效。

　　董事表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事就该议案发表了独立意见。

　　特此公告。

　　中国高科集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年9月26日