本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次解锁的限制性股票数量为3,708,672股，占公司股份总数的0.3333%；

　　2、本次解锁限制性股票可上市流通日为2018年9月27日；

　　3、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　　中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十七会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计191人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为3,708,672股，占公司股本总数的0.3333%。具体内容如下：

　　一、公司限制性股票激励计划简述

　　1、2014年1月28日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。

　　2、2014年3月20日，公司收到控股股东中国机械工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]118号），原则同意公司实施限制性股票激励计划及首期限制性股票激励计划的业绩考核目标。2014年3月26日，公司获悉中国证券监督管理委员会已对公司报送的限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。

　　3、2014年4月2日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。

　　4、2014年4月25日，公司2013年度股东大会审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》。

　　5、2014年5月8日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，公司监事会对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单发表了核查意见。

　　6、2014年5月22日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》，公司向241名激励对象授予限制性股票9,095,500股，授予价格为7.625元/股，授予股份的上市日期为2014年5月23日，公司总股本由764,643,334股增加至773,738,834股。

　　7、2015年4月2日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对13名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票320,400股进行回购注销，回购价格为7.625元/股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。

　　8、2015年5月27日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票回购注销事宜已于2015年5月26日办理完成，授予的限制性股票数量从9,095,500股调整为8,755,100股，公司总股本从773,738,834股减至773,418,434股。

　　9、2016年3月21日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对15名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票280,700股进行回购注销，回购价格为7.625元/股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。

　　10、2016年5月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单发表了核查意见。

　　11、2016年5月13日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票的回购注销事宜已于2016年5月12日办理完成，授予的限制性股票数量从8,755,100股调整为8,494,400股，公司总股本从773,418,434股减至773,137,734股。

　　12、2016年5月23日，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的限制性股票2,829,466股上市流通，其中346,176股变更为高管锁定股，2,483,290股变更为无限售条件流通股。已获授但尚未解锁的限制性股票数量从8,494,400股调整为5,664,934股。

　　13、2016年6月17日，公司实施了2015年度权益分派方案，以总股本773,137,734股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派3元人民币现金（含税）。送股完成后，公司总股本由773,137,734股增加到927,765,280股，已获授但尚未解锁的限制性股票数量从5,664,934股调整为6,797,920股。

　　14、2017年3月31日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对16名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票453,600股进行回购注销，回购价格为6.354元/股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核查。

　　15、2017年5月10日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单发表了核查意见。

　　16、2017年5月23日，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的限制性股票3,169,760股上市流通，其中455,456股变更为高管锁定股，2,714,304股变更为无限售条件流通股。已获授但尚未解锁的限制性股票数量从6,797,920股调整为3,628,160股。

　　17、2017年6月1日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票的回购注销事宜已于2017年5月31日办理完成，已获授但尚未解锁的限制性股票数量从3,628,160股调整为3,174,560股，公司总股本从927,765,280股减至927,311,680股。

　　18、2017年6月8日，公司实施了2016年度权益分派方案，以总股本927,311,680股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派3元人民币现金（含税）。送股完成后，公司总股本由927,311,680股增加到1,112,774,016股，已获授但尚未解锁的限制性股票数量从3,174,560股调整为3,809,472股。

　　19、2018年4月3日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对7名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票100,800股进行回购注销，回购价格为5.295元/股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。

　　20、2018年4月3日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业的议案》，因对标企业中铁二局于2017年完成了重大资产置换导致主营业务发生重大变化并更名为中铁工业，失去了对标合理性，公司将其调出对标企业，补充与公司主营业务具有相似性以及营业收入与净利润规模处于行业内较高水平的中国铁建为对标企业。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业的事项发表了核查意见。

　　21、2018年4月24日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业的议案》。

　　22、2018年5月30日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单发表了核查意见。

　　23、2018年5月31日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票的回购注销事宜已于2018年5月30日办理完成，已获授但尚未解锁的限制性股票数量从3,809,472股调整为3,708,672股，公司总股本从1,112,774,016股减至1,112,673,216股。

　　二、关于本次限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件满足的说明情况

　　（一）锁定期已届满

　　根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为锁定期，第三次解锁期解锁时间为自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占激励对象获授限制性股票总量的1/3。公司确定的授予日为2014年5月8日，截至2018年5月8日，公司限制性股票激励计划第三个锁定期已届满。

　　（二）满足解锁条件情况的说明

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　　（三）对标情况说明

　　公司第六届董事会第十五次会议和2017年度股东大会审议通过《关于调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业的议案》，调整后的对标企业对标情况如下：

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　　注：上表数据依据各上市公司年报统计得出。

　　由上表可以看出公司可解锁日前一年度（2017年）较草案公告前一年度（2013年）的扣除非经常性损益的净利润复合增长率为19.65%，高于对标企业75分位值水平（18.53%），满足解锁条件。同时，可解锁日前一年度（2017年）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为19.31%，高于对标企业75分位值水平（11.08%），满足解锁条件。

　　综上所述，公司认为本次限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已满足，符合解锁条件的激励对象共计191人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为3,708,672股，占已获授但尚未解锁限制性股票总数的100%，占目前公司股本总额的0.3333%。

　　三、限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁股份上市流通安排

　　1、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2018年9月27日。

　　2、本次限制性股票激励计划第三期可解锁的限制性股票激励对象为191名，可解锁的限制性股票数量为3,708,672股，占目前公司股份总数的0.3333%。

　　3、本次限制性股票激励计划第三期可解锁的限制性股票具体情况如下：

　　单位：股

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　　上述详细内容请见公司于2018年5月31日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2018－049号公告。

　　四、本次限制性股票解锁后的股本结构变动表

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　　注：按照《公司法》、《证券法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，本次可解锁的限制性股票数量为3,708,672股，其中443,520股变更为高管锁定股，3,265,152股变更为无限售条件流通股。

　　特此公告。

　　中工国际工程股份有限公司董事会

　　2018年9月26日