证券代码：002446         证券简称：盛路通信       公告编号：2018-057

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于二〇一八年九月二十五日以通讯和现场方式在公司会议室召开。本次会议的通知已于二〇一八年九月十四日以电话或电子邮件形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨华先生主持，会议经举手表决，审议通过了如下决议：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购成都创新达微波电子有限公司100%股权的议案》

　　为提升公司在军工产业链上的研发创新能力，通过资源整合进一步布局军工领域。公司拟采用现金交易方式购买成都创新达微波电子有限公司100%的股权，交易总价为人民币58,500.00万元。

　　公司独立董事就本议案发表了独立意见。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　《关于收购成都创新达微波电子有限公司100%股权的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

　　按照有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会决定于2018年10月12日在公司办公楼九楼会议室召开2018年第三次临时股东大会，并将上述议案提交股东大会进行审议。

　　《关于召开2018年第三次临时股东大会通知的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　特此公告

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月二十五日

　　证券代码：002446         证券简称：盛路通信       公告编号：2018-058

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于二〇一八年九月二十五日在公司会议室召开。本次会议的通知已于二〇一八年九月十四日以电话或电子邮件形式通知了全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄锦辉先生主持，会议经举手表决，审议通过了如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购成都创新达微波电子有限公司100%股权的议案》

　　经核查，监事会认为：公司拟采用现金交易方式购买成都创新达微波电子有限公司100%的股权符合公司战略发展的需要，有助于公司业务拓展，丰富公司现有产业结构，强化公司军工领域布局，优化公司收入构成，推动公司多元化发展。公司审议程序符合法律法规，表决程序合法有效，不存在损害公司、公司股东及中小股东利益的行为。因此，我们同意本次收购成都创新达微波电子有限公司100%股权事项，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　　《关于收购成都创新达微波电子有限公司100%股权的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年九月二十五日

　　证券代码：002446         证券简称：盛路通信       公告编号：2018-059

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　关于收购成都创新达微波电子有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛路通信”）拟采用现金交易方式购买成都创新达微波电子有限公司（以下简称“成都创新达”、“标的公司”或“目标公司”）100%的股权，交易总价为人民币58,500.00万元。本次交易完成后，公司将持有成都创新达100%股权。

　　成都创新达利润承诺期间为2018年度、2019年度和 2020年度。本次交易的业绩承诺人周开斌、毛艳承诺：成都创新达在利润承诺期间每一会计年度及三个会计年度合计的合并报表扣除非经常性损益后归属于目标公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）及成都创新达的经具有证券从业资格的会计师事务所审计的经营性现金流净额（以下简称“实际经营性现金流净额”）分别需满足以下条件：成都创新达2018年的实际净利润大于2017年的实际净利润；在利润承诺期间内每一会计年度的实际净利润均需大于上一会计年度的实际净利润；在利润承诺期间内任一会计年度实际经营性现金流净额均为正数；在利润承诺期间三个会计年度之累积实际净利润不少于人民币1.32亿元；在业绩承诺期间三个会计年度实际经营性现金流净额累积与截止至2020年末目标公司已开具的未到期的银行票据金额之和不少于业绩承诺期间内累积实际净利润的70%。（即人民币9,240万元）。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

　　根据标的公司行业特点和经营环境，本次交易存在一定风险，具体详见本公告之“七、风险提示”部分。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易基本情况

　　为提升公司在军工产业链上的研发创新能力，并通过资源整合进一步布局军工领域。2018年9月25日，公司与周开斌、毛艳签署了《广东盛路通信科技股份有限公司与成都创新达微波电子有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》，拟采用现金交易方式购买成都创新达微波电子有限公司100%的股权，交易总价为人民币58,500.00万元。

　　本次交易价格以截至评估基准日2018年3月31日，具有证券从业资格的资产评估机构中联国际评估咨询有限公司出具的《拟实施股权收购涉及成都创新达微波电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”）（中联国际评字[2018]第VIMQD0289号）的评估结果为依据，与交易对方协商确定。本次交易，公司将以自筹资金收购标的公司100%股权。

　　2、内部决策及审批程序

　　2018年9月25日，公司第四届董事会第九次会议，第四届监事会第七次会议审议通过了《关于收购成都创新达微波电子有限公司100%股权的的议案》，独立董事对本次交易发表了独立意见。

　　3、是否构成重大资产重组

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易相关财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取本次交易标的资产的交易金额；标的公司营业收入取其2017年度经审计报表营业收入；盛路通信的资产总额、净资产额和营业收入取其2017年度经审计财务数据；净资产指归属于母公司股东的净资产。

　　4、本次交易尚需提交股东大会审议

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）周开斌

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：510102196803******

　　住所：四川省成都市成华区建设路

　　最近三年的职业和职务等基本情况：最近三年一直担任成都创新达总经理。

　　周开斌与公司不存在关联关系。周开斌与公司及公司截至2018年8月31日前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，周开斌不存在作为失信被执行人的情况。

　　（二）毛艳

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：510102197010******

　　住所：四川省成都市成华区建设北路二段5号

　　最近三年的职业和职务等基本情况：最近三年一直担任成都创新达监事。

　　毛艳与公司不存在关联关系。毛艳与公司及公司截至2018年8月31日前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，毛艳不存在作为失信被执行人的情况。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本信息

　　公司名称：成都创新达微波电子有限公司

　　统一社会信用代码：91510100765369790H

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：周开斌

　　注册资本：600.00万元

　　成立日期：2004年8月27日

　　公司住所：成都高新区桂溪工业园

　　经营范围：研发、生产（仅限分支机构在工业园区内经营）、销售：微波、毫米波器件、组件；其他可自主经营的无需许可或审批的项目；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（二）本次交易前，成都创新达的股权结构为：

　　■

　　截至本公告出具日，成都创新达的股东为周开斌、毛艳。其中，周开斌、毛艳为夫妻关系，合计持有成都度创新达100%股权。

　　本次交易后，成都创新达的股权结构将变更为：

　　■

　　（三）标的公司权属情况

　　公司本次收购的成都创新达100%股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。

　　（四）财务状况

　　成都创新达最近一年及一期的主要合并财务数据如下（经审计）：

　　单位：元

　　■

　　注：成都创新达最近一年及一期的财务数据已经具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2018]第ZA90546号审计报告。

　　（五）标的公司股权评估情况及定价依据

　　根据具有证券从业资格的资产评估机构中联国际评估咨询有限公司出具的以2018年3月31日为评估基准日的《资产评估报告书》（中联国际评字[2018]第VIMQD0289号），评估机构根据对成都创新达的基本情况进行分析，对成都创新达整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，选用收益法评估结果作为本次资产评估的评估结论，具体评估结论如下：截止评估基准日2018年3月31日，成都创新达股东的全部权益账面值为6,417.65万元（大写：陆仟肆佰壹拾柒万陆仟伍佰元整）；评估值为58,933.64万元（大写：伍亿捌仟玖佰叁拾叁万陆仟肆佰元整）；评估增值52,515.99万元，增值率818%。

　　本次交易中，成都创新达100%股权的交易总价为人民币58,500.00万元。该交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据，公司综合考虑成都创新达的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协同效应等因素，与交易对方协商确定。

　　（六）标的公司业务概述

　　成都创新达立于2004年，是一家专业从事军用高科技微波技术领域产品设计、开发、生产和服务的民营高科技企业。其研制生产的微波产品可广泛应用于航空、航海、航天、通讯、遥感、遥测、各类雷达、电子对抗等高科技领域。成都创新达拥有完善的测试设备和相关的质量保障体系，于2006年7月通过了由中国新时代质量体系认证中心组织的GJB9001A-2001认证；2008年12月通过获得《高新技术企业》的认证，并于2015年再次通过该项认证。

　　成都创新达自设立以来，始终致力于微波技术在军工、航天领域的发展与应用，产品在多项国家重点项目及装备上得到应用。凭借技术和产品研发优势，成都创新达同国内大型的军工集团、科研院所单位均建立了合作关系，被客户授予多项荣誉称号，在军工领域积累了丰富的客户资源，产品广泛应用于国防军事领域。

　　成都创新达在微波领域积累了深厚的技术底蕴，建立了涵盖微波电路专业化设计、微组装技术、微波组件互连技术、密封技术全工序的技术体系，融合计算机辅助设计和仿真测试系统，提高了产品的可靠性和性能。目前，成都创新达微波产品的集成度可以达到系统级水平，工艺水平位于行业前列。

　　四、交易协议的主要内容

　　根据公司与周开斌、毛艳签署的《广东盛路通信科技股份有限公司与成都创新达微波电子有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》，协议的主要内容如下：

　　（一）交易各方

　　甲方：广东盛路通信科技股份有限公司（“盛路通信”）

　　乙方：成都创新达微波电子有限公司（“成都创新达”）股东，具体如下：

　　乙方一：周开斌

　　乙方二：毛艳

　　（二）关于标的资产、标的资产的评估价值及交易对价

　　本次交易中甲方拟从乙方购买的标的资产包括目标公司100%的股权及其所应附有的全部权益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。

　　本次交易标的资产的交易对价由交易双方根据评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产评估价值协商确定。根据评估机构出具的《评估报告》，标的资产100%股权在评估基准日的评估价值为人民币58,933.64万元（即伍亿捌仟玖佰叁拾叁万陆仟肆佰元整）。经甲乙双方协商确认，本次交易标的资产的交易对价为人民币58,500.00万元（即伍亿捌仟伍佰万元整）。

　　（三）股权转让款的支付方式及时间

　　各方同意，股权转让总价款为58,500.00万元，甲方采取分期支付方式，共分四期支付，具体支付方式如下：

　　1、首期股权转让价款的支付

　　在标的资产交割完成且乙方已经签署附件一的承诺函后20个工作日内，甲方向乙方支付50%的股权转让价款，即29,250万元，其中向乙方一支付28,762.50万元，向乙方二支付487.50万元；

　　2、第二期股权转让价款的支付

　　在具有证券期货从业资格的会计师事务所出具目标公司2018年度审计报告后，如乙方根据本协议约定完成当期业绩承诺，则甲方在上述审计报告出具后的10个工作日内向乙方支付10%的股权转让价款，即5,850.00万元，其中向乙方一支付5,752.50万元，向乙方二支付97.50万元；

　　3、第三期股权转让价款支付

　　在具有证券期货从业资格的会计师事务所出具目标公司2019年度审计报告后，如乙方根据本协议约定完成当期业绩承诺，则甲方在上述审计报告出具后的10个工作日内向乙方支付20%的股权转让价款，即11,700.00万元，其中向乙方一支付11,505.00万元，向乙方二支付195.00万元；

　　4、第四期股权转让价款支付

　　在具有证券期货从业资格的会计师事务所出具目标公司2020年度审计报告后，如乙方根据本协议约定完成当期业绩承诺，则甲方在上述审计报告出具后的10个工作日内向乙方支付20%的股权转让价款，即11,700.00万元，其中向乙方一支付11,505.00万元，向乙方二支付195.00万元。

　　5、在支付第二期、第三期、第四期股权转让价款时，若在业绩承诺期间内任一会计年度末乙方存在未完成当期业绩承诺但未触发须乙方回购目标公司股权的情况，则甲方有权要求乙方根据本协议支付利润补偿款，甲方在收到乙方利润补偿款后的10个工作日内才须支付当期股权转让款。如乙方触发甲方可要求回购目标公司股权的情形，则甲方有权不予支付该期股权转让款，并要求乙方直接回购股权。

　　（四）  业绩承诺及补偿方案

　　1、业绩承诺

　　乙方承诺，如目标公司在业绩承诺期内截至各期期末实际净利润及实际经营性现金流净额达到以下承诺条件的，则乙方无需补偿。乙方承诺目标公司在利润承诺期间每一会计年度及三个会计年度合计的实际净利润及目标公司的实际经营性现金流净额分别需满足以下条件：

　　（1）目标公司2018年的实际净利润大于目标公司2017年的实际净利润；

　　（2）目标公司在利润承诺期间内每一会计年度的实际净利润均需大于上一会计年度的实际净利润；

　　（3）目标公司在利润承诺期间三个会计年度之累积实际净利润不少于1.32亿元；

　　（4） 目标公司在利润承诺期间内任一会计年度实际经营性现金流净额均为正数；

　　（5）目标公司在业绩承诺期间三个会计年度实际经营性现金流净额累积与截止至2020年末目标公司已开具的未到期的银行票据金额之和不少于业绩承诺期间内累积实际净利润的70%。

　　2、乙方一与乙方二按照本协议签署时对目标公司的持股比例向甲方进行利润补偿。乙方一及乙方二对实现业绩承诺承担连带保证责任。

　　3、利润补偿金额的上限

　　各方确认，乙方对甲方的所有现金补偿金额累计不超过甲方已支付给乙方的全部交易对价。

　　4、利润及经营性现金流补偿的方式及计算公式

　　各方同意按照以下方式计算业绩补偿，其中在没有触发本协议项下4.5.1条及4.5.2条第（4）款的回购选择权的情况下，乙方应于上述4.2条所述《专项审核意见》出具后的20个工作日内向甲方支付业绩补偿款；如触发本协议项下4.5.1条及4.5.2条第（4）款的回购选择权的情况，则甲方应于上述4.2条所述《专项审核意见》出具后的10个工作日内根据本协议项下4.5.1条及4.5.2条第（4）款决定是否要求乙方回购股权并书面通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知后的20个工作日内回购股权或向甲方支付业绩补偿款。

　　在计算以下业绩补偿款、股权回购款时，A为首期股权转让价款，B为第二期股权转让价款，C为第三期股权转让价款，D为乙方承诺的三年累计实际净利润（即1.32亿元），E为目标公司利润承诺期间累积实际净利润，F为2018年至2020年目标公司累计实际经营性现金流净额，以上定义的金额单位为元。T1、T2、T3、T4为首期、第二期、第三期及第四期股权转让款支付的日期，N为触发股权回购的条件（即（当期期末实际净利润/上一期期末实际净利润）〈50%）的日期。

　　（1）各方确认，目标公司于2018年至2020年的实际净利润应满足4.1.1及4.1.2款所述条件，否则乙方应按照本协议下的以下约定对甲方予以现金补偿或进行股权回购：

　　2018年至2020年任一会计年度，如90%≤（当年实际净利润/上一年实际净利润）〈100%，则当期应补偿金额=（上一年实际净利润－当年实际净利润）

　　2018年至2020年任一会计年度，如80%≤（当年实际净利润/上一年实际净利润）〈90%，则当期应补偿金额= 2*（上一年实际净利润－当年实际净利润）

　　2018年至2020年任一会计年度，如50%≤（当年实际净利润/上一年实际净利润）〈80%，则当期应补偿金额= 3.5*（上一年实际净利润－当年实际净利润）

　　2018年至2020年任一会计年度，如（当年实际净利润/上一年实际净利润）〈50%，则甲方有权选择以下任一方式要求乙方补偿甲方或回购股权：

　　（a）甲方有权要求乙方回购目标公司全部股权，回购价格为甲方已经支付给乙方的用于购买目标公司股权的股权转让款及该等股权转让款按照实际占用时间复利10%计算的金额总和。回购目标公司股权金额的具体计算公式为：如果T1〈N〈T2，则甲方有权要求乙方支付（A*（1+10%）^((N-T1)/365)）元，如果T2〈N〈T3；则甲方有权要求乙方支付（A*（1+10%）^((N-T1)/365)+B*（1+10%）^((N-T2）/365))元；如果T3〈N〈T4；则甲方有权要求乙方支付（A*（1+10%）^((N-T1)/365)+B*（1+10%）^((N-T2）/365)+C*（1+10%）^((N-T3)/365))元。

　　（b）如甲方不要求乙方回购股权，则乙方需支付甲方补偿金额= 3.5*（上一年实际净利润－当年实际净利润）。

　　（2）各方确认，目标公司2018年至2020年的实际净利润应满足4.1.3款所述条件，即2018年至2020年3个会计年度目标公司的累计实际净利润应不少于1.32亿元（即上述定义的“D”），否则乙方应按照本协议下的以下约定对甲方予以现金补偿或回购目标公司股权：

　　如0.9*D≤E〈D，则乙方应以现金方式补偿甲方（D-E-已补偿的金额）元；

　　如0.8*D≤E〈0.9*D，则乙方应以现金方式补偿甲方（2*（D-E）-已补偿的金额）元；

　　如0.5*D≤E〈D*0.8，则乙方应以现金方式补偿甲方（（D-E）/D*585,000,000-已补偿的金额）元；

　　如E〈0.5*D，则甲方有权选择以下任一方式要求乙方补偿甲方或回购股权：

　　（a）甲方有权要求乙方回购目标公司全部股权，回购价格为甲方已经支付给乙方的用于购买目标公司股权的股权转让款及该等股权转让款按照实际占用时间复利10%计算的金额总和。定义M为甲方要求乙方全额回购目标公司股权的日期，回购目标公司股权金额的具体计算公式为（A*（1+10%）^((M-T1)/365)+B*（1+10%）^((M-T2）/365)+C*（1+10%）^((M-T3)/365))元。

　　（b）如甲方不要求乙方回购股权，则乙方需支付甲方补偿金额=（（D-E）/D*585,000,000-已补偿金额）元。

　　（3）经各方确认，目标公司2018年至2020年内每个会计年度经营性现金流净额需满足4.1.4款所述条件，否则乙方有义务通过现金赠予目标公司的方式将经营性现金流净额补足至正数。

　　（4）经各方确认，目标公司2018年至2020年实际经营性现金流净额累计与截止至2020年末目标公司已开具的未到期的银行票据的金额之和需满足4.1.5款所述条件，否则乙方有义务通过现金赠予目标公司的方式将2018年至2020年累计实际经营性现金流净额与截止至2020年末目标公司已开具的未到期的银行票据的金额之和补足至2018年至2020年目标公司累计实际净利润的70%，即乙方有义务赠与目标公司金额不少于（0.7*E-F-与截止至2020年末目标公司已开具的未到期的银行票据的金额-已赠予金额）元。

　　（五）超额业绩对价补偿调整

　　1、 各方同意，若目标公司在业绩承诺期间内同时满足以下条件，则甲方须视情况给予乙方对价补偿调整：

　　（1）每一个年度及承诺期实现的实际净利润均达到本协议下4.1款所有业绩承诺条件；

　　（2）目标公司自2018年至2020年的三年累计实际净利润大于1.32亿元*110%（即1.452亿元）；

　　（3）目标公司2021年的实际净利润大于2020年的实际净利润。

　　2、在计算以下超额完成对价补偿调整时、D为乙方承诺的三年累计实际净利润（即1.32亿元），E为目标公司利润承诺期间累积实际净利润。在满足上述5.1款所有条件的前提下，对价补偿调整的金额为：（（E-D）*0.6）。其中对乙方一和乙方二的各自补偿金额按此次交易前双方对目标公司的持股比例计算。

　　3、对价补偿调整金额上限

　　双方确认，本次交易对价调整补偿金额不超过本次交易金额的20%（即：58,500万元*20%=11,700万元）。

　　4、对价补偿调整金额的结算

　　对价补偿调整金额的支付进度取决于业绩承诺期间本次交易交割完成后累计向甲方分红情况（在不影响目标公司正常经营的情况下，甲方同意，目标公司在本次交易交割完成后应尽最大能力以现金方式向甲方分红），具体支付进度约定如下：

　　在满足上述5.1款所有条件的前提下，乙方应在目标公司2021年年度审计报告出具后的10个工作日内，书面通知甲方支付对价补偿调整金额。在目标公司在本次交易交割完成后累计向甲方分红且支付分红款达到对价补偿调整金额的前提下，甲方应该在目标公司2021年年度审计报告出具后的20个工作日内给予乙方对价补偿调整金额，如届时目标公司向甲方支付的分红款总额尚未达到补偿调整金额，则甲方应在目标公司在本次交易交割完成后累计向甲方支付分红款达到对价补偿调整金额之日起的20个工作日内给予乙方对价补偿调整金额。

　　（六） 关于股权转让价款用途的约定

　　1、 乙方一同意在收到甲方支付的首期股权转让价款后直接及通过持股平台购入购买金额大于5,850万元的甲方股票。

　　持股平台须于甲方向乙方支付用于购买标的资产的首期股权转让价款后的50个工作日内完成设立，其中乙方一应为持股平台的普通合伙人，经甲方同意的目标公司的高级管理人员及核心技术人员为有限合伙人，有限合伙持股平台的实缴资本应不少于3,000万元。

　　2、 乙方一承诺，应该在收到甲方支付的首期股权转让价款后的120个自然日内完成上述甲方股票的购买。若120个自然日的购买期间届满前，盛路通信股票有连续超过5个交易日的停牌期间，则120自然日的购买期间可扣除停牌日并相应顺延。120个自然日购买期间的起算日按照以下规定计算：

　　（1） 乙方收到甲方首期股权转让价款之日后的首个交易日，如甲方股票于该交易日的价格未高于过去（不含上述首个交易日）连续20个交易日甲方股票交易均价的30%，则120个自然日的起算日为乙方收到甲方首期股权转让价款之日起的首个交易日。

　　（2）乙方收到甲方首期股权转让价款之日后的首个交易日，如甲方股票于该交易日的价格高于过去（不含上述首个交易日）连续20个交易日甲方股票交易均价的30%，则120个自然日的起算日为首个甲方股票价格低于连续20个交易日甲方股票交易均价的30%的首个交易日。

　　（3） 乙方收到甲方首期股权转让价款之日后的首个交易日起，如甲方股票价格连续120个交易日均高于过去（不含上述首个交易日）连续20个交易日甲方股票交易均价的30%，则120个自然日的起算日为第121个交易日。

　　3、 为便于履行上述购买股票的约定，乙方一及持股平台应当分别在证券公司营业部开立股票账户，并把账户资料报送甲方备案，该账户仅用于交易甲方股票，且在未完成购买约定的甲方股票金额前（即乙方一直接购买及其通过持股平台购买甲方股票的购买金额未超过5,850万元时，其中乙方一在持股平台的购买金额=持股平台已购买金额*乙方一在持股平台的出资比例），不得卖出甲方股票，也不得转出或提取除已购买甲方股票而获得的现金分红款项以外的现金；乙方一及持股平台应保证全力配合甲方或甲方指定的第三方对该股票账户进行监控和管理。

　　4、各方确认，当乙方一直接购买及其通过持股平台购买甲方股票的购买金额大于5,850万元时，乙方一及持股平台须在3个工作日内通知甲方并在10个工作日内在登记结算公司办理股票锁定登记手续。乙方一购买的甲方股票的锁定期限为收到通知日（不含当日）后的180个自然日，持股平台购买的甲方股票的锁定期限为收到通知日（不含当日）后的36个月。锁定期限届满，甲方应在10个工作日内配合乙方一及持股平台办理股份的解锁手续。

　　5、 各方确认，在甲方按照本协议第五条向乙方支付对价补偿调整金额前，除满足本协议5.1款条件外，乙方一通过个人账户直接持有的甲方股票及通过持股平台间接持有的甲方股票数量（乙方一通过持股平台间接持有的甲方股票数=持股平台持股总数*乙方一在持股平台的出资比例）之总和须不少于上述6.4条中约定的申请股票锁定时的乙方持股数量，且该等持股数量需在甲方向乙方支付对价补偿调整金额后的180个自然日后方能减持。

　　（七） 目标公司的经营管理

　　交割日后，目标公司的董事会将由5名董事组成，其中甲方委派3名董事，乙方委派2名董事，董事长由董事会选举。监事会由3名监事组成，监事会主席由甲方委派的监事担任。目标公司的法人代表、总经理由乙方推荐人员出任，甲方有权推荐并委派财务人员，甲方委派的财务人员有权监督目标公司的财务管理、资金运作、会计核算等所有财务工作。目标公司高管的任命须经目标公司董事会审议。

　　（八）协议生效条件

　　本协议经甲方代表签字并加盖公章及乙方本人亲笔签署后成立，在以下条件全部满足后生效：

　　（1）本次交易获得甲方有权机构包括但不限于董事会、股东大会的有效批准；

　　（2）目标公司股东会批准本次交易，且目标公司股东已无条件放弃其享有的优先购买权；

　　（3）有权政府主管部门的批准或核准（如需）。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完成后未产生同业竞争。

　　本次交易未涉及募集资金项目，未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项。

　　六、本次交易背景、目的和对上市公司的影响

　　成都创新达微波电子有限公司是一家专业从事军用高科技微波技术领域产品设计、开发、生产和服务的民营高科技企业，专注于军用微波器件、组件及系统的研发与生产，其微波产品在航空、航海、航天、通讯、遥感、遥测、各类雷达、电子对抗等高科技领域得到广泛应用。通过本次交易，公司将实现向军工电子产业领域的拓展，丰富上市公司业务结构，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机。成都创新达能有效地与公司子公司南京恒电电子有限公司在大规模微波混合集成电路、模块集成电路的研究和开发上实现双方的资源整合和优势互补。成都创新达和南京恒电客户体系并不重叠但又相互补充，能大大提升上市公司在军用混合集成电路、模块及子系统和分机的市场占有率，能有效发挥双方在技术研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应。成都创新达和南京恒电在有源相控阵、微组装技术方面的技术积累，能服务于公司通信天线业务，是公司在5G移动通信核心技术—有源相控阵天线的技术保证，将促进公司5G通信业务的快速发展。随着公司及南京恒电、成都创新达在技术研发、销售渠道、品牌运作、生产效率等方面的协同和整合，本次交易将对公司盈利能力、业绩增长、产品布局及行业地位产生积极促进作用，进一步增强公司在军工领域和通信领域的市场竞争力，满足公司长期发展的需求。

　　七、本次股权收购风险分析

　　（一）标的资产评估增值率较高及商誉减值的风险

　　根据中联国际评估咨询有限公司出具的评估报告，截至2018年3月31日，成都创新达全部权益账面价值6,417.65万元，评估值58,933.64万元，评估增值52,515.99万元，增值率818%。公司购买成都创新达100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的成都创新达可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若成都创新达在未来经营中不能较好地实现预期收益，则公司本次收购所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　（二）业绩承诺不能实现的风险

　　本次交易的业绩承诺人周开斌、毛艳承诺：成都创新达在利润承诺期间每一会计年度及三个会计年度合计的实际净利润及成都创新达的实际经营性现金流净额分别需满足以下条件：成都创新达2018年的实际净利润大于2017年的实际净利润；在利润承诺期间内每一会计年度的实际净利润均需大于上一会计年度的实际净利润；在利润承诺期间内任一会计年度实际经营性现金流净额均为正数；在利润承诺期间三个会计年度之累积实际净利润不少于1.32亿元；在业绩承诺期间三个会计年度实际经营性现金流净额累积与截止至2020年末目标公司已开具的未到期的银行票据金额之和不少于业绩承诺期间内累积实际净利润的70%。上述净利润承诺数是依据标的公司历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，若在未来年度成都创新达出现经营未达预期的情况，可能会影响到公司的整体经营业绩和盈利规模，导致上述业绩承诺不能实现。

　　（三）资产与业务的整合风险

　　本次收购完成后，成都创新达的资产和人员将纳入上市公司的经营管理体系，由于上市公司与成都创新达在文化背景、管理理念、技术水平等方面存在的差异，公司需对原有和新增业务进行梳理，以实现协同效应，产生规模效益。在产品品类丰富、盈利能力提高的同时，公司运营管理的挑战将加大，相关管理措施对公司未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定性，公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。

　　（四）经营管理风险

　　本次交易完成后，公司业务规模将有所幅增加，公司子公司将增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化使本公司管理子公司的难度有所提高，而外部监管对上市公司规范运营的要求日益提高，本公司需要在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体平稳地发展。若公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第九次会议决议；

　　2、第四届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事对关于收购成都创新达微波电子有限公司100%股权的独立意见；

　　4、《广东盛路通信科技股份有限公司与成都创新达微波电子有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》；

　　5、《成都创新达微波电子有限公司2017年1月1日至2018年3月31日审计报告及财务报表》；

　　6、《广东盛路通信科技股份有限公司拟实施股权收购涉及成都创新达微波电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月二十五日

　　证券代码：002446         证券简称：盛路通信       公告编号：2018-060

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经本公司第四届董事会第九次会议审议通过，决定召开股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2018年10月12日（星期五）下午14：00。

　　（2）网络投票时间：2018年10月11日—2018年10月12日

　　通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统投票的具体时间为：2018年10月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2018年10月11日下午15:00至2018年10月12日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统

　　（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2018年10月8日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2018年10月8日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员；

　　8、会议地点：广东省佛山市三水区西南工业园进业二路4号盛路通信会议室

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议的议案由公司第四届董事会第九次会议审议通过后提交。本次会议拟审议的议案如下：

　　1、关于收购成都创新达微波电子有限公司100%股权的议案；

　　上述议案已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，详见2018年9月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记手续

　　（1）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东证券账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东证券账户卡复印件及持股证明办理登记。

　　（2）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2018年10月10日（星期三）8:30-11:30、14:00-17:00。

　　3、登记地点：广东盛路通信科技股份有限公司证券事务部

　　邮寄地址：广东省佛山市三水区西南工业园进业二路四号  广东盛路通信科技股份有限公司  证券事务部（信函上请注明“股东大会”字样）  邮编：528100

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项：

　　1、会议联系人：陈嘉

　　2、联系电话：0757-87744984

　　3、传真号码：0757-87744984

　　4、本次股东大会现场会议会期一天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　七、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第九次会议决议。

　　（二）公司第四届监事会第七次会议决议。

　　特此通知。

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月二十五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362446”，投票简称为“盛路投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于上述投票议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年10月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018 年10月11日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018 年10月12日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托          先生/女士（身份证号码：               ）代表本人（本单位）出席广东盛路通信科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　■

　　本授权书有效期至本次广东盛路通信科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会结束时止。

　　说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　委托人姓名或名称：             委托人身份证（营业执照号）：

　　委托人股东帐户：               委托人持股数：

　　受委托人姓名：                 受委托人身份证号：

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托日期：     年    月    日

　　备注：授权委托书剪报、复印件或按上述表格自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。