证券代码：002063          证券简称：远光软件        公告编号：2018-048

　　远光软件股份有限公司

　　第六届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年9月21日以电子邮件方式发出了关于召开第六届董事会第二十二次会议的通知。会议于2018年9月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长陈利浩先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等有关规定。

　　本次会议经表决，审议通过了如下事项：

　　1、审议通过了《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司控股子公司杭州昊美科技有限公司（以下简称“昊美科技”）拟向银行申请不超过3,000万元贷款。公司董事会同意为昊美科技上述贷款提供担保，担保金额不超过3000万元人民币，担保额度在自公司董事会审议通过之日起2年内可循环使用。贷款具体获批额度、期限、利率、费率等条件以银行审批为准。具体情况详见刊登在2018年9月26日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司贷款提供担保的公告》。公司独立董事对议案发表了独立意见，详见刊登于2018年9月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　2、审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售的议案》

　　表决结果为：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联董事黄笑华、周立、向万红回避表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司首次授予限制性股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象合计713名（其中693名激励对象按当期额度的100%解除限售，20名激励对象因上年度绩效考核结果为C，公司酌情决定可解除限售的额度，最高不超过当期额度的70%），可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为6,930,236股，占公司目前股份总数的0.8155%。同意授权公司证券及法律事务部办理本次解除限售相关事宜。

　　《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售条件成就的公告》刊登在2018年9月26日《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见2018年9月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　广东德赛律师事务所对此事项发表了意见，详见刊登于2018年9月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东德赛律师事务所关于远光软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划第二期解锁（预留股票第一期解锁）及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　　3、审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果为：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。关联董事黄笑华先生、周立先生、向万红先生回避表决。

　　《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》刊登在2018年9月26日《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见2018年9月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　广东德赛律师事务所对此事项发表了意见，详见刊登于2018年9月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东德赛律师事务所关于远光软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划第二期解锁（预留股票第一期解锁）及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　远光软件股份有限公司董事会

　　2018年9月25日

　　证券代码：002063          证券简称：远光软件        公告编号：2018-052

　　远光软件股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年9月21日以电子邮件方式发出了关于召开第六届监事会第十五次会议的通知。会议于2018年9月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席孙德生先生主持，应出席监事5名,实际出席监事5名。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合法律、法规、规章和公司章程等有关规定。

　　1、审议通过了《关于核查2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售激励对象名单的议案》

　　表决结果为：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）公司业绩及其他条件符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次解除限售的713名激励对象（其中693名激励对象按当期额度的100%解除限售，20名激励对象因上年度绩效考核结果为C，公司酌情决定可解除限售的额度，最高不超过当期额度的70%）符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在对应考核年度内的考核结果符合公司激励计划规定的解除限售要求，解除限售资格合法、有效，同意公司办理相关解除限售事宜。

　　《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售条件成就的公告》，刊登在2018年9月26日《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　广东德赛律师事务所对此事项发表了意见，详见刊登于2018年9月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东德赛律师事务所关于远光软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划第二期解锁（预留股票第一期解锁）及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　　2、审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果为：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　经监事会审议，29名激励对象因离职、在首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）对应绩效考核年度绩效未完全达标，不符合解除限售条件，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第五章激励计划具体内容第六条限制性股票的授予与解除限售条件”、“第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”以及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，同意公司回购并注销其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共计27.2890万股，首次授予股票回购价格5.03 元/股；预留股份回购价格3.7 元/股。

　　《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》刊登在2018年9月26日《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　广东德赛律师事务所对此事项发表了意见，详见刊登于2018年9月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东德赛律师事务所关于远光软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划第二期解锁（预留股票第一期解锁）及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　远光软件股份有限公司监事会

　　2018年9月25日

　　证券代码：002063          证券简称：远光软件        公告编号：2018-050

　　远光软件股份有限公司关于2016年限制性

　　股票激励计划首次授予股票第二个解除

　　限售期（预留授予股票第一个解除限售期）

　　解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第三次临时股东大会的授权，公司于2018年9月25日召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售的议案》，具体情况如下：

　　一、2016年限制性股票激励计划已履行的审批程序

　　1、2016年8月22日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　2、2016年9月13日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关事项的议案。

　　3、2016年9月21日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事及监事会发表了明确意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　4、2016年10月11日，公司完成2016年限制性股票首次授予完成登记，授予日为2016年9月21日，授予对象633名，授予价格7.04元，授予数量1578.08万股，上市日期为2016年10月12日。

　　5、2017年5月22日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明等3人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40,400股进行回购注销。

　　6、2017年7月21日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票授予日为2017年7月21日。监事会对本次激励计划的预留部分激励对象名单进行核实。独立董事对本次授予事项发表了独立意见。律师等中介机构出具相应报告。

　　7、2017年8月15日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象余承龙等6人已获授但尚未解锁的限制性股票共计90,200股进行回购注销。

　　8、2017年9月5日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明、余承龙等9名已获授但尚未解锁的限制性股票共计130,600股进行回购注销。

　　9、2017年9月8日，公司完成2016年限制性股票预留股份登记，授予日为2017年7月21日，授予对象253名，授予价格5.18元，授予数量1,418,760股，上市日期为2017年9月12日。

　　10、2017年9月26日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期可解锁的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于核查公司2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意617名符合条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，解除限售数量为6,214,776股，占公司股本总额的1.03%；同意对13名因离职（那峙雄等7人）、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标（叔朋等6人）的激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票102,244股进行回购注销。

　　11、2017年10月10日,公司办理完2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票解除限售日即上市流通日为2017年10月12日，解除限售的限制性股票数量为6,214,776股，激励对象人数为617名。

　　12、2017年11月20日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明等9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜（第六届董事会第四次会议、第六届董事会第八次会议审议通过）已办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由602,704,550股变更为602,573,950股。

　　13、2017年12月12日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对13名因离职（那峙雄等7人）、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标（叔朋等6人）的激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票102,244股进行回购注销。

　　14、2018年1月26日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的11名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计90,420股进行回购注销。

　　15、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，因离职（那峙雄等7人）、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标（叔朋等6人）的13名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票102,244股的回购注销已于2018年2月26日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由607,116,632股减少至607,014,388股。

　　16、2018年5月28日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的23名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计207,360股进行回购注销。

　　17、2018年6月26日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对34名因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票297,780股进行回购注销。

　　18、2018年8月10日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对19名离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票346,808股进行回购注销。

　　19、2018年9月25日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于核查2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售激励对象名单的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售条件已经成就，同意713名符合条件的激励对象在首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售，解除限售数量为6,930,236股，占公司股本总额的0.8155%；同意对29名因离职、在首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）对应绩效考核年度绩效未完全达标的激励对象获授的尚未解除限售的全部或部分限制性股票27.2890万股进行回购注销。

　　二、2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售条件成就的说明

　　（一）限制性股票限售期届满

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定，本计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，首次授予第二个解除限售期可解除限售数量占获授首次授予限制性股票数量比例的30%。公司首次授予限制性股票的登记日为2016年10月11日，首次授予的限制性股票第二个限售期将于2018年10月11日届满。

　　本计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，预留授予第一个解除限售期可解除限售数量占获授预留授予限制性股票数量比例的50%。公司首次预留股份的登记日为2017年9月8日，预留股份第一个限售期已于2018年9月8日届满。

　　（二）首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售条件成就的说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予的限制性股票第二个解除限售期、预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予的限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

　　三、 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　公司首次授予的未解除限售的限制性股票8,834,340股（不包括已离职尚未办理回购注销的限制性股票，下同），预留授予的未解除限售的限制性股票1,288,360股，合计10,122,700股。鉴于公司已于2018年7月26日实施了2017 年度权益分派方案：以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），送红股 2 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 2 股。因此公司首次授予的未解除限售的限制性股票调整为12,368,076股，预留授予的未解除限售的限制性股票调整为1,803,704股，合计14,171,780股。按照相应的解锁比例计算，本次解除限售的首次授予股票6,031,513股，预留授予股票898,723股，合计6,930,236股。

　　除了上述情况，公司本次实施的激励计划相关内容与公司2016年第三次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。

　　四、 本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予股票第二个解除限售期可解除限售数量占首次授予限制性股票数量的比例为30%，预留授予股票第一个解除限售期可解除限售数量占预留授予限制性股票数量的比例为50%。本次符合解除限售条件的激励对象共计713人（其中693名激励对象可按当期额度的100%解除限售当期的100%，20名激励对象因上年度绩效考核结果为C，公司酌情决定可解除限售的限制性股票额度，最高解除限售额度不超过当年期额度的70%），可申请解除限售的限制性股票数量为6,930,236股，占公司现有总股本的0.8155%。具体如下：

　　■

　　根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　五、 董事会薪酬与考核委员会意见

　　经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件均已达成，同意公司办理相关解除限售事宜。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售条件成就等相关事项进行了审查，发表如下独立意见：

　　经核查公司2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司2016年限制性股票激励计划符合条件的713名激励对象在首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，公司2017年度经营业绩达到考核目标，激励对象个人绩效符合解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、周立先生、向万红先生回避表决，程序合法。

　　同意公司董事会授权证券及法律事务部办理本次解除限售相关事宜。

　　七、监事会意见

　　公司首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）公司业绩及其他条件符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次解除限售的713名激励对象（其中693名激励对象按当期额度的100%解除限售，20名激励对象因上年度绩效考核结果为C，公司酌情决定可解除限售的额度，最高不超过当期额度的70%）符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在对应考核年度内的考核结果符合公司激励计划规定的解除限售要求，解除限售资格合法、有效，同意公司办理相关解除限售事宜。

　　八、律师意见

　　截至本法律意见书出具日，本次解锁的条件均已满足；本次解锁已履行的程序符合《管理办法》等法律法规以及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。

　　特此公告。

　　远光软件股份有限公司董事会

　　2018年9月25日

　　证券代码：002063          证券简称：远光软件        公告编号：2018-053

　　远光软件股份有限公司

　　关于高级管理人员辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　远光软件股份有限公司(以下简称“公司”)董事会近日收到副总裁马开龙先生的书面辞职申请，马开龙先生因工作变动原因申请辞去公司副总裁职务，辞职后将继续担任公司其他职务。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，上述辞职申请自送达董事会时生效。

　　公司董事会对马开龙先生任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　远光软件股份有限公司董事会

　　2018年9月25日

　　股票代码：002063         证券简称：远光软件       公告编号：2018-051

　　远光软件股份有限公司关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年9月25日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对29名因离职、在首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）对应绩效考核年度绩效未完全达标的激励对象获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票27.2890万股进行回购注销。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、公司2016年限制性股票激励计划简述

　　1、2016年8月22日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　2、2016年9月13日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关事项的议案。

　　3、2016年9月21日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事及监事会发表了明确意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　4、2016年10月11日，公司完成2016年限制性股票首次授予完成登记，授予日为2016年9月21日，授予对象633名，授予价格7.04元，授予数量1578.08万股，上市日期为2016年10月12日。

　　5、2017年5月22日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明等3人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40,400股进行回购注销。

　　6、2017年7月21日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票授予日为2017年7月21日。监事会对本次激励计划的预留部分激励对象名单进行核实。独立董事对本次授予事项发表了独立意见。律师等中介机构出具相应报告。

　　7、2017年8月15日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象余承龙等6人已获授但尚未解锁的限制性股票共计90,200股进行回购注销。

　　8、2017年9月5日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明、余承龙等9名已获授但尚未解锁的限制性股票共计130,600股进行回购注销。

　　9、2017年9月8日，公司完成2016年限制性股票预留股份登记，授予日为2017年7月21日，授予对象253名，授予价格5.18元，授予数量1,418,760股，上市日期为2017年9月12日。

　　10、2017年9月26日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期可解锁的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于核查公司2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意617名符合条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，解除限售数量为6,214,776股，占公司股本总额的1.03%；同意对13名因离职（那峙雄等7人）、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标（叔朋等6人）的激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票102,244股进行回购注销。

　　11、2017年10月10日,公司办理完2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票解除限售日即上市流通日为2017年10月12日，解除限售的限制性股票数量为6,214,776股，激励对象人数为617名。

　　12、2017年11月20日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明等9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜（第六届董事会第四次会议、第六届董事会第八次会议审议通过）已办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由602,704,550股变更为602,573,950股。

　　13、2017年12月12日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对13名因离职（那峙雄等7人）、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标（叔朋等6人）的激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票102,244股进行回购注销。

　　14、2018年1月26日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的11名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计90,420股进行回购注销。

　　15、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，因离职（那峙雄等7人）、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标（叔朋等6人）的13名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票102,244股的回购注销已于2018年2月26日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由607,116,632股减少至607,014,388股。

　　16、2018年5月28日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的23名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计207,360股进行回购注销。

　　17、2018年6月26日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对34名因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票297,780股进行回购注销。

　　18、2018年8月10日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对19名离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票346,808股进行回购注销。

　　19、2018年9月25日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于核查2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售激励对象名单的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售条件已经成就，同意713名符合条件的激励对象在首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售，解除限售数量为6,930,236股，占公司股本总额的0.8155%；同意对29名因离职、在首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）对应绩效考核年度绩效未完全达标的激励对象获授的尚未解除限售的全部或部分限制性股票27.2890万股进行回购注销。

　　二、回购原因、价格及定价依据

　　由于激励对象离职、在首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）对应绩效考核年度绩效未完全达标，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》 “第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”以及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司拟回购注销29名激励对象持有已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票27.2890万股。具体情况如下：

　　1、回购价格：首次授予：5.03元/股，预留股票：3.7元/股

　　2、定价依据：

　　公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第九章 限制性股票的回购注销第（一）项的规定：

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　（一）回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）缩股：P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　（4）增发

　　公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　鉴于2016年限制性股票激励计划自授予登记之日起到目前，公司已于2018年7月26日实施了2017 年度权益分派方案：以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），送红股 2 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 2 股。因此 2016 年限制性股票首次授予股票回购价格调整为(四舍五入后保留两位小数)：7.04/（1+0.4）=5.03 元/股；预留股份回购价格调整为：5.18/（1+0.4）=3.7 元/股。

　　3、回购股份的种类：股权激励限售股。具体情况如下：

　　■

　　注：本次实际支付回购款总额与回购价格乘以回购数量的乘积之间的差额是因2017年度权益分派实施后回购价格调整时四舍五入所致。

　　三、回购股票的相关说明

　　1、回购价格：首次授予：5.03元/股，预留股份：3.7元/股。

　　2、拟回购股份的种类：股权激励限售股。

　　3、拟回购的股份数量：27.2890万股，占公司限制性股票总数的1.8129%，占公司总股本的0.0321%。

　　4、拟用于回购的资金总额及资金来源：拟用于本次回购的资金总额为1,297,346.73元，均为公司自有资金。

　　四、回购注销后公司股本结构的变动情况

　　本次回购注销前后公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：因2018年9月25日第六届董事会第二十二次会议审议通过的《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售的议案》中，713名激励对象可申请解除限售的6,930,236股限制性股票尚未完成解除限售手续；因2018年8月10日第六届董事会第二十一次会议审议通过的回购注销议案尚需提交股东大会审议后办理回购注销手续；因2017年年度股东大会审议通过对34名因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票297,780股（实施2017年度权益分派后回购注销数量调整为416,892股）正在办理回购注销手续。股本结构表中包含了上述尚未完成解除限售手续的限制性股票6,930,236股、尚未完成回购注销手续的限制性股票346,808股、正在办理回购注销手续的限制性股票416,892股。

　　五、回购对公司业绩的影响等信息

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　本次限制性股票回购注销后，公司截止目前尚未解锁的2016年限制性股票数量由15,052,716股调整为14,779,826股，股本总额由849,820,143股调整为849,547,253股。

　　六、独立董事意见

　　根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》 “第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”以及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，鉴于公司29名激励对象因离职、在首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）对应绩效考核年度绩效未完全达标，同意公司回购并注销上述激励对象获授的首次及预留授予的全部或部分限制性股票共计27.2890万股。

　　公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、周立先生、向万红先生回避表决，程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

　　七、律师意见

　　本所律师认为，《2016年限制性股票激励计划（草案）》系依据现行有效的《管理办法》制定，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，尚需取得公司股东大会审议批准；本次回购注销的原因、回购数量及价格符合《管理办法》等法律法规以及《股权激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续；因本次回购事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

　　特此公告。

　　远光软件股份有限公司董事会

　　2018年9月25日

　　证券代码：002063          证券简称：远光软件        公告编号：2018-049

　　远光软件股份有限公司

　　关于为控股子公司贷款提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　公司控股子公司杭州昊美科技有限公司（以下简称“昊美科技”）拟向银行申请额度不超过3,000万元贷款，公司同意为上述贷款提供连带责任担保，担保额度在本公司董事会审议通过之日起2年内可循环使用。上述贷款具体获批额度、期限、利率、费率等条件以银行审批为准，授权公司董事长或其授权人在上述额度内办理相关手续及签署相关文件。

　　上述担保事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，表决结果为9票同意、0票弃权、0票反对。根据深圳证券交易所及公司章程的相关规定，上述担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）杭州昊美科技有限公司

　　1、基本情况

　　名称：杭州昊美科技有限公司

　　成立日期：2005年6月7日

　　住所：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园D幢11楼F座

　　法定代表人姓名：王建军

　　注册资本：4,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：电力设施承装类四级、承修类四级（具体范围见《承装（修、试）电力设施许可证》）（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营），技术开发、技术咨询、技术服务：计算机软硬件、计算机信息系统集成、电力设备、自动化设备、地理信息测绘技术；服务：劳务派遣，电力工程规划、设计；销售：计算机软件，计算机设备及配件，网络设备，办公自动化设备，电力工程材料，电力设备，自动化设备，测量仪器设备。

　　昊美科技是公司的控股子公司，公司持有昊美科技70.7103%的股份。

　　2、杭州昊美股权结构图

　　■

　　昊美科技其他股东与公司实际控制人以及持股5%以上股东均无关联关系。

　　3、昊美科技的财务状况

　　（单位：万元）

　　■

　　昊美科技股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保金额：不超过3,000万元人民币。

　　2、担保方式：连带责任保证。

　　3、担保期限：按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止；债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止；若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后两年止。

　　担保协议的内容以最终签署的协议为准。

　　四、董事会意见

　　1、提供担保的原因

　　昊美科技因运维项目和配网自动化工程等工程项目业务进展良好，业务快速发展，导致资金占用量加大。本次向银行申请贷款，可以保证其经营发展所需流动资金需求，有助于解决其在业务拓展过程中遇到的资金瓶颈，提高其经营效率和盈利能力，促进其主业的持续稳定发展，符合公司整体利益。

　　2、风险及偿债能力判断

　　被担保对象昊美科技为国家级高新技术企业和软件企业，CMMI4级企业，具有良好的发展前景，公司持有昊美科技70.7103%的股份，为其提供担保的风险处于公司可控制的范围之内。

　　3、反担保情况

　　昊美科技为公司纳入合并报表范围的控股子公司，本次担保未提供反担保。

　　五、独立董事意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，发表意见如下：被担保对象昊美科技为公司的控股子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及股东的利益。本次担保主要用于为满足昊美科技生产经营资金的需要，促进其业务增长，符合公司发展战略。本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　因此，我们同意本次公司对昊美科技的担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，公司及其控股子公司已审批的有效担保额度合计为8,000.00万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的4.02%。公司及控股子公司累计担保发生额4,583.88万元，占公司最近一期经审计净资产的2.30%,均为对公司控股子公司提供担保，无逾期担保。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第二十二次决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告。

　　远光软件股份有限公司董事会

　　2018年9月25日