本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于签署附条件生效的〈购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　鉴于本次交易审计、评估工作已完成，评估结果已经体育总局备案，为本次交易之目的，监事会同意公司与全体交易对方签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议》，对标的资产交易价格及调整后的发行价格等进行约定，该协议将在满足约定的条件后生效。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》

　　监事会同意公司与交易对方华体集团、华体物业、装备中心签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，该协议将在满足约定的条件后生效。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，基金中心持有公司186,239,981股股份，占公司总股本的22.07%，为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占公司总股本的25.59%，为公司的实际控制人。

　　本次发行股份及支付现金购买资产后，在不考虑配套融资的情况下，基金中心持有公司186,849,386股股份，占交易完成后公司总股本的20.87%，基金中心仍为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占交易完成后公司总股本的28.26%，仍为公司的实际控制人。故本次交易前后公司的控制权未发生变化，不会导致实际控制人变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经审慎核查，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证的相关股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的标的公司已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书。就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了尚需表决通过或核准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易所涉及的标的资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在抵押、质押，以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

　　3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司主营业务将增加体育彩票核心技术系统的自主研发和运营维护、彩票印刷、防伪票据及广告印刷品制作业务、体育用品及体育服务认证等业务。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出体育产业相关主营业务、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　综上，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出以下审慎判断：

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　综上，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出以下审慎判断：

　　（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（三）公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（四）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　综上，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　监事会认为，公司已按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准等程序。

　　监事会认为，本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次重组的资产评估机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：

　　（1）评估机构的独立性

　　本次重组聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，本次评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构具有独立性。

　　（2）评估假设前提的合理性

　　本次重组相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是为本次重组提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

　　（4）评估定价的公允性

　　本次重组标的资产的交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具、并经国家体育总局备案的评估结果为参考依据。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，交易定价方式公允。

　　本次重组聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和业务能力；资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。因此，本次重组的评估定价具有公允性。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十三、审议通过《关于本次交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司分别对本次重组的标的资产进行了审计、评估，并分别出具了相应的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产对即期回报摊薄的影响说明的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响、本次重组的必要性及合理性、填补回报措施及相关主体作出的承诺等事项进行了分析。

　　有关上述议案的详细内容请见本公司于同日发布的《关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的公告》。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十五、审议通过《关于制定〈中体产业集团股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划〉的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的规定，为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，便于投资者形成稳定的回报预期，结合公司实际情况，同意公司在《公司上市后股东分红回报规划（2015年-2017年）》的基础上，制定《中体产业集团股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》。

　　有关上述议案的详细内容请见本公司于同日发布的《关于未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的公告》。

　　同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十六、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　因本次重组事项申请停牌的时间为2018年3月27日，公司本次停牌前一交易日为2018年3月26日，停牌前第21个交易日为2018年2月26日。

　　剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计涨幅为3.45%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（房地产指数）影响，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计涨幅为4.75%，未达到20%的标准。

　　综上，公司在本次重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

　　十七、审议通过《关于变更公司大股东承诺的议案》

　　体育总局下属基金中心现持有公司22.07%股份，曾于2006年公司股权分置改革期间承诺向公司注入优质资产（以下简称“资产注入承诺”），于2014年承诺在三年内转让所持公司股份并由受让方履行相关承诺（以下简称“转让股份承诺”），但由于基金中心后续转让股份的工作未顺利实施，截至目前，本次交易由同属体育总局控制的公司第二大股东华体集团替代基金中心履行资产注入承诺。

　　本次将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属体育总局控制的公司第二大股东华体集团与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提。华体集团通过本次重组履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。若股东大会未审议通过前述关于变更公司大股东承诺的议案，本次重组将终止。

　　根据《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，监事会审议同意以下事项：

　　1、将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属体育总局控制的公司第二大股东华体集团。

　　2、华体集团通过本次重组交易履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。

　　3、本次变更公司大股东承诺的履行主体及本次交易与豁免大股东承诺互为前提的安排、审议和决策程序符合《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，有利于维护公司和全体股东的利益。

　　有关上述议案的详细内容请见本公司于同日发布的《关于变更公司大股东承诺的公告》。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司监事张文生回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　中体产业集团股份有限公司监事会

　　二○一八年九月二十一日

　　证券代码：600158   　　  证券简称：中体产业   　　  公告编号：临2018-47

　　中体产业集团股份有限公司

　　关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中体产业”）拟以发行股份及支付现金方式购买中体彩科技发展有限公司（以下简称“中体彩科技”）51%股权、北京国体世纪质量认证中心有限公司（以下简称“国体认证”）62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司（以下简称“中体彩印务”）30%股权、北京华安联合认证检测中心有限公司（以下简称“华安认证”）100%股权，同时向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过55,017.49万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的20%（取两者金额的孰低值），本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，并为维护公司及其股东的合法权益，现将本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响、本次重组的必要性及合理性、填补回报措施及相关主体的承诺等事项公告如下：

　　一、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响

　　根据中体产业2017年年报、2018年1-3月报表，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中体产业集团股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2018]004268号），假设本次交易于2017年1月1日完成，则本次重组对2017年度、2018年1-3月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：

　　■

　　由上表分析可知，本次交易完成后，2017年公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益均有所上升。2018年1-3月由于部分标的业务验收集中在下半年，第一季度未产生收入，而人工及其他运营成本正常发生，导致第一季度产生亏损，使得交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益有所下降。

　　二、本次交易的必要性和合理性

　　（一）通过资产重组打造中国体育产业国家队和行业标杆企业，促进体育产业改革

　　根据国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号），国家将引导体育企业做强做精。实施品牌战略，打造一批具有国际竞争力的知名企业和国际影响力的自主品牌。

　　根据体育总局《体育发展“十三五”规划》，未来将着力扶持、培育一批有自主品牌、创新能力和竞争实力的骨干体育企业。深化体育类国有企业改革，提升体育产业领域中国有资产的价值。引导有实力的体育企业以资本为纽带，实行跨地区、跨行业、跨所有制的兼并、重组、上市。

　　根据国务院办公厅《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》（国办发〔2016〕77号），国家将支持健身休闲企业发展。鼓励具有自主品牌、创新能力和竞争实力的健身休闲骨干企业做大做强。

　　通过本次重组，将体育总局下属优质资产注入中体产业，扶持培育中体产业成为中国体育产业国家队和行业标杆企业，将大大深化体育类国有企业改革，提升体育产业领域中国有资产的价值，促进中国体育产业改革。

　　（二）以本次重组为契机做大做强中体产业

　　作为体育总局控股唯一一家上市公司，中体产业通过本次重组，将向引领体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆的目标迈进一大步。本次重组完成后，中体产业的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升，同时中体产业的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次重组的助力，更上一个台阶。

　　（三）本次重组有利于上市公司更好地回馈广大股东

　　本次重组方案多方共赢，切实可行，本次交易有利于提升上市公司的市值管理能力，有利于上市公司进一步做大做强主业、提升盈利能力，有利于上市公司更好地回馈广大股东。

　　三、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

　　本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

　　（一）调整业务结构，提高盈利能力

　　本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领体育产业发展、成为中国体育产业国家队为目标，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者。公司目前主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。

　　本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的自主研发和运营维护，中体彩印务主营业务为即开型游戏的研发、即开型彩票产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护以及中国体育彩票电脑热敏票的生产印制；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从事全国体育服务认证、第三方体育设施检测服务工作并提供公共技术服务。

　　长期来看，本次交易有助于延长上市公司产业链和增加盈利点，实现主营业务的协同发展，增强抗风险能力和整体竞争力，有利于上市公司可持续发展并提升投资者长期回报。

　　（二）完善利润分配制度，强化投资回报机制

　　为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司2018-2020年股东分红回报规划，《未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》已经公司第七届董事会2018年第十三次临时会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将按照《公司章程》和未来三年（2018-2020年）股东回报规划等相关规定执行利润分配政策，建立股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，调整业务结构，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

　　四、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，并为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东国家体育总局体育基金管理中心就公司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

　　“本单位将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”

　　根据上述相关规定并为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事及高级管理人员就公司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

　　“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　中体产业集团股份有限公司董事会

　　2018年9月21日

　　证券代码：600158         股票简称：中体产业           编号：临2018-48

　　中体产业集团股份有限公司

　　关于变更公司大股东承诺的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国家体育总局下属国家体育总局体育基金管理中心（以下简称“基金中心”）现持有中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）22.07%股份，曾于2006年公司股权分置改革期间承诺向公司注入优质资产（以下简称“资产注入承诺”），于2014年承诺在三年内转让所持公司股份并由受让方履行相关承诺（以下简称“转让股份承诺”），但由于基金中心后续转让股份的工作未顺利实施，截至目前，上述资产注入承诺及转让股份承诺均未履行完毕。

　　为保护公司及中小股东利益，同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团有限公司（以下简称“华体集团”）拟替代基金中心通过重组交易完成资产注入承诺。现就相关情况公告如下：

　　一、原大股东承诺及其履行情况

　　（一）原大股东承诺的背景及内容

　　2006年12月8日，在公司股权分置改革期间，国家体育总局承诺，将一如既往地支持公司的发展。基金中心承诺在未来适当的时机，在符合国家法律法规的基础上，并履行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资产尽可能优先注入公司。相关情况请见公司于2006年12月11日披露的《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨股权分置改革方案的调整公告》的公告（临2006－18）。

　　2014年8月22日，应中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）要求，基金中心出具《关于国家体育总局体育基金管理中心对股权分置改革承诺事项说明公告》，说明其未能规范并履行资产注入承诺的原因，并披露下一步其将在符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号指引》”）及《上市公司股权分置改革管理办法》规定的前提下，转让所持公司全部股份，由受让方履行承诺事项，此项工作三年内完成。相关情况请见公司于2014年8月23日披露的关于收到大股东《关于国家体育总局体育基金管理中心对股权分置改革承诺事项说明公告》的公告（临2014-38）。

　　2014年9月23日，公司收到基金中心发来《基金中心关于〈关于对国家体育总局体育基金管理中心承诺事项的问询函〉的复函》，基金中心对其无法履行资产注入承诺的原因及所采取的措施进一步予以说明。相关情况请见公司于2014年9月24日披露的关于收到《基金中心关于〈关于对国家体育总局体育基金管理中心承诺事项的问询函〉的复函》的公告（临2014-42）。

　　（二）原大股东承诺的履行情况

　　2016年、2017年，基金中心两次尝试公开征集受让方并通过协议方式转让所持公司股份，但均未产生符合条件的意向受让方。相关情况请见公司于2017年4月17日、2017年8月10日分别披露的《关于控股股东协议转让公司股份征集受让方结果的公告》（临 2017-16）、《关于控股股东协议转让公司股份征集受让方结果的公告》（临 2017-31）等相关公告。

　　截至目前，基金中心尚未履行完毕资产注入承诺及转让股份承诺。

　　二、变更公司大股东承诺的履行主体及豁免大股东承诺的相关情况

　　国家体育总局作为公司的实际控制人，自公司上市以来一直支持公司的业务发展，并关注公司大股东承诺的履行情况。如前所述，公司大股东基金中心在作出承诺后三年内由于未征集到符合条件的意向受让方，导致其无法顺利履行转让股份承诺，进而也无法实现由股份受让方承继履行资产注入承诺的目的。

　　为保护公司及中小股东利益，体现国家体育总局一如既往对公司的支持，本次拟通过重组交易由同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团替代基金中心履行资产注入承诺。本次重组交易中，华体集团将向公司注入其所持中体彩科技发展有限公司33%股权、中体彩印务技术有限公司30%股权、北京国体世纪质量认证中心有限公司22%股权、北京华安联合认证检测中心有限公司95%股权，以及华体集团全资子公司北京华体世纪物业管理有限公司所持北京华安联合认证检测中心有限公司5%股权。

　　本次重组交易尚需获得公司股东大会的批准、相关有权部门的批准和中国证监会的核准，本次重组交易完成后，鉴于资产注入承诺已由华体集团履行，公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺将予以豁免。

　　本次将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提。华体集团通过本次重组履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。若股东大会未审议通过前述《关于变更公司大股东承诺的议案》，本次重组将终止。

　　三、上述承诺变更事项履行的相关审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第七届董事会2018年第十三次临时会议审议通过《关于变更公司大股东承诺的议案》，同意：1、将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团；2、华体集团通过本次重组交易履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）独立董事意见

　　本次变更公司大股东承诺的履行主体及本次交易与豁免大股东承诺互为前提的安排、审议和决策程序符合《4号指引》等法律法规的规定，有利于维护公司和全体股东的利益。

　　（三）监事会意见

　　公司第七届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于变更公司大股东承诺的议案》，同意：1、将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团；2、华体集团通过本次重组交易履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺；3、本次变更公司大股东承诺的履行主体及本次交易与豁免大股东承诺互为前提的安排、审议和决策程序符合《4号指引》等法律法规的规定，有利于维护公司和全体股东的利益。

　　四、备查文件

　　（一）第七届董事会2018年第十三次临时会议决议；

　　（二）第七届监事会2018年第二次临时会议决议；

　　（三）独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　中体产业集团股份有限公司董事会

　　二○一八年九月二十一日

　　证券代码：600158         股票简称：中体产业           编号：临2018-49

　　中体产业集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年第十三次临时会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2018修订）》、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关规定对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：

　　1. 修改第一条

　　原文内容：第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党的领导核心与政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

　　现修改为：第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党的领导核心与政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

　　2. 修改第二条

　　原文内容：第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

　　公司经国家经济体制改革委员会体改生[1997]153号文批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照注册号120000400000418。

　　现修改为：第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

　　公司经国家经济体制改革委员会体改生[1997]153号文批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照载明统一社会信用代码为91120000710921568D。

　　3. 修改第十六条

　　原文内容：第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。

　　现修改为：第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　4. 修改第十九条

　　原文内容：第十九条  公司发行普通股总数为25364.82万股，五家发起人持有股份为：国家体育总局体育基金筹集中心持有10,181.6万股，占总股本的40.14%；沈阳房产实业有限公司持有5634.72万股，占总股本的22.21%；国家体育总局体育彩票管理中心持有929.5万股，占总股本的3.66%；中华体育基金会持有929.5万股，占总股本的3.66%；国家体育总局器材装备中心持有84.5万股，占总股本的0.33%。

　　现修改为：第十九条  公司设立时发行普通股总数为18,000万股，五家发起人持有股份为：国家体育总局体育基金筹集中心持有7,685万股，占总股本的42.7%，出资方式为净资产折股；沈阳房产实业有限公司持有4,320万股，占总股本的24%，出资方式为净资产折股；中华体育基金会持有715万股，占总股本的3.97%，出资方式为货币出资；国家体育总局体育彩票管理中心持有715万股，占总股本的3.97%，出资方式为货币出资；国家体育总局器材装备中心持有65万股，占总股本的0.36%，出资方式为货币出资；上述发起人出资时间均为1998年3月。

　　5. 新增第二十六条

　　新增内容：第二十六条  公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。

　　6. 修改第三十四条

　　原文内容：第三十四条  公司股东享有下列权利：

　　（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并依照其所持有的股份份额行使表决权；、

　　（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

　　1.缴付成本费用后得到公司章程；

　　2.缴付合理费用后有权查阅和复印：

　　（1） 本人持股资料；

　　（2） 股东大会会议记录

　　（3） 年度报告等定期报告；

　　（4） 公司股本总额、股本结构。

　　（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　现修改为：第三十五条  公司股东享有下列权利：

　　（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并依照其所持有的股份份额行使表决权；

　　（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

　　1. 缴付成本费用后得到公司章程；

　　2. 缴付合理费用后有权查阅和复印：

　　（1） 本人持股资料；

　　（2） 股东大会会议记录；

　　（3） 年度报告等定期报告；

　　（4） 公司股本总额、股本结构。

　　（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七） 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　7. 修改第四十条

　　原文内容：第四十条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一) 决定公司经营方针和投资计划；

　　(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　(四) 审议批准董事会的报告；

　　(五) 审议批准监事会的报告；

　　(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(九) 对发行公司债券作出决议；

　　(十) 对公司合并、分立、解散和清算、以及公司形式的变更等事项作出决议；

　　(十一)修改公司章程；

　　(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

　　(十四)审议批准公司变更募集资金投向的议案；

　　(十五)审议依法需由股东大会审议的收购或出售资产、相关担保事项；

　　(十六)审议依法须由股东大会审议的关联交易和股权激励计划；

　　(十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　现修改为：第四十一条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一) 决定公司经营方针和投资计划；

　　(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　(四) 审议批准董事会的报告；

　　(五) 审议批准监事会的报告；

　　(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(九) 对发行公司债券作出决议；

　　(十) 对公司合并、分立、解散和清算、以及公司形式的变更等事项作出决议；

　　(十一) 修改公司章程；

　　(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十三) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

　　(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　(十五) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

　　(十六) 审议批准公司变更募集资金投向的议案；

　　(十七) 审议依法须由股东大会审议的关联交易和股权激励计划；

　　(十八) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　8. 新增第四十二条

　　新增内容为：第四十二条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产超过10%的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及关联方提供的担保。

　　9. 修改第四十四条

　　原文内容：第四十四条  股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　现修改为：第四十七条  股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　10. 新增第四十六条

　　新增内容为：第四十六条  本公司召开股东大会的地点由公司董事会根据会议实际情况确定并在股东大会会议通知列明。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　11. 新增第四十八条

　　新增内容为：第四十八条  公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　12. 修改第五十九条

　　原文内容：第五十九条  对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

　　（一） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

　　（二） 董事会应当聘请执业律师，按照《公司章程》第八十二条的规定，出具法律意见；

　　（三） 召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。

　　现修改为：第六十三条  对于提议股东决定自行召开的股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

　　（一） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

　　（二） 董事会应当聘请执业律师，按照《公司章程》第八十五条的规定，出具法律意见；

　　（三） 召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。

　　13. 修改第六十一条

　　原文内容：第六十一条  股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少两个股票交易日发布延期通知，并在通知中说明原因和公布延期后股东大会的召开日期。延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

　　现修改为：第六十六条  股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期或取消，股东大会通知中名列的提案不应取消。公司因特殊原因必须延期或取消股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少两个股票交易日发布延期或取消通知，并在通知中说明原因和公布延期后股东大会的召开日期。延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

　　14. 修改第六十八条

　　原文内容：第六十八条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一） 公司增加或者减少注册资本；

　　（二） 发行公司债券；

　　（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

　　（四） 公司章程的修改；

　　（五） 回购本公司股票；

　　（六） 法律法规或公司章程规定的、以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　现修改为：第七十三条：  下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一） 公司增加或者减少注册资本；

　　（二） 公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三） 公司章程的修改；

　　（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

　　（五） 股权激励计划；

　　（六） 法律法规或公司章程规定的、以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　15. 删除第七十条

　　原文内容：第七十条  下列事项，按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

　　（二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

　　（六）法律、行政法规规定其他需要经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过的事项。

　　具有上述规定的情形的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

　　股东对上述事项进行表决的，除亲自出席或委托他人出席股东大会投票外，还可以通过网络平台进行投票。网络投票根据相关实施办法办理。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　如根据国家法律、法规规定，类别股东分类表决制不再施行，则本条规定亦同时自然废止，本章程中的相关内容亦失去其效力。

　　16. 修改第七十一条：

　　原文内容：第七十一条  非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　现修改为：第七十五条  除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　17. 修改第八十条

　　原文内容：第八十条  股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　（一） 出席股东大会的股东和代理人人数、有表决权的股份数及占公司总股份的比例；

　　（二） 召开会议的日期、地点；

　　（三） 会议主持人姓名、会议议程，出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

　　（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

　　（五） 每一表决事项的表决结果；

　　（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容，律师及计票人、监票人姓名；

　　（七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　现修改为：第八十四条  股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　（一） 出席股东大会的股东和代理人人数、有表决权的股份数及占公司总股份的比例；

　　（二） 召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称；

　　（三） 会议主持人姓名、会议议程，出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

　　（四） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（五） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

　　（六） 每一表决事项的表决结果；

　　（七） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容，律师及计票人、监票人姓名；

　　股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　18. 修改第八十六条

　　原文内容：第八十六条  董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

　　（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

　　（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

　　（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

　　（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

　　（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

　　（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

　　（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

　　（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

　　（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

　　（十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

　　1. 法律有规定；

　　2. 公众利益有要求；

　　3. 该董事本身的合法利益有要求。

　　现修改为：第九十条  董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

　　（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

　　（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

　　（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

　　（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

　　（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

　　（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

　　（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

　　（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

　　（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

　　（十一） 不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

　　1. 法律有规定；

　　2. 公众利益有要求；

　　3. 该董事本身的合法利益有要求。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　19. 修改第九十六条

　　原文内容：第九十六条  董事会行使下列职权：

　　（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　　（二） 执行股东大会的决议；

　　（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　（九） 决定公司内部管理机构的设置；

　　（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一） 制订公司的基本管理制度；

　　（十二） 制订公司章程的修改方案；

　　（十三） 管理公司信息披露事项；

　　（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

　　（十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　现修改为：第一百条  董事会行使下列职权：

　　（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　　（二） 执行股东大会的决议；

　　（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事