股票代码：600986 股票简称：科达股份 公告编号：临2018-105
科达集团股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次限售股上市流通数量为238,376,242股
●本次限售股上市流通日期为 2018年9月28日
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股
2、非公开发行限售股核准情况：
科达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“科达股份”）非公开发行A股股票申请于2015年7月31日收到中国证券监督管理委员会《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1837号）。核准公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）（注：现更名为“上海百仕成投资中心（有限合伙）”）等38名交易对方非公开发行股份400,216,715股。核准公司非公开发行不超过133,400,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
3、非公开发行限售股股份登记情况：
本次非公开发行新增股份已于2015年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行完成后公司总股本为868,886,423股。
4、非公开发行限售股锁定期安排：
（1）发行股份购买资产新增股份锁定期安排
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（2）配套募集资金新增股份锁定期安排
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根据锁定期安排：本次公司向陈伟、杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、褚明理、周璇、褚旭、上海百仕成投资中心（有限合伙）（以下简称“百仕成投资”）、王华华、杜达亮、韩玲、何毅、广州因派投资顾问中心（有限合伙）（以下简称“因派投资”）、成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）、深圳市晟大投资有限公司、吴钢、李科、乔羿正、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同尚投资”）、赖霖枫、龚小燕、刘杰娇、张茂、陈翀、刘卫华、宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）、东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）（以下简称“枫骏科技”）、上海融翼投资合伙企业（有限合伙）、朱琦虹、覃邦全、安泰共29位投资者发行合计234,612,276股新增股份，自新增股份登记日起满36个月后可以交易或转让，其中褚明理、周璇、褚旭、百仕成投资、王华华、杜达亮、韩玲、何毅、因派投资、吴钢、李科、乔羿正、同尚投资、赖霖枫、刘杰娇、枫骏科技、朱琦虹、覃邦全、安泰等19方（以下简称“业绩承诺人”）承诺满36个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。公司向山东科达集团有限公司、青岛润民投资管理中心（有限合伙）、青岛润岩投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、黄峥嵘、何烽、安信乾盛兴源专项资产管理计划共7位投资者合计发行133,400,000股募集配套资金新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）公司于2017年4月27日完成第二次非公开发行股票登记工作，股本数量变动具体情况如下：
2017年4月27日，公司完成了非公开发行股票登记工作。公司本次非公开发行有限售条件流通股共计93,921,710股。公司本次增发新股后，股份总数变更为962,808,133股，其中无限售条件流通股为452,373,293股，有限售条件流通股为510,434,840股。由于股份总数量变动，以上各股东持股比例相应减少。
（二）公司于2017年6月8日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，2017年6月23日至2017年10月16日回购股份总额7,372,200股，于2017年10月17日注销所回购股份。注销完成后，公司总股本由962,808,133股变更为955,435,933股，其中无限售条件流通股为493,501,947股，有限售条件流通股为461,933,986。由于股本总数量变动，以上各股东持股比例相应增加。
（三）公司于2018年2月26日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，2018年4月25日至2018年6月28日回购股份总额8,597,490股，于2018年6月29日注销所回购股份。注销完成后，公司总股本由955,435,933股变更为946,838,443股，其中无限售条件流通股为540,450,503股，有限售条件流通股为406,387,940股。由于股本总数量变动，以上各股东持股比例相应增加。
（四）公司于2018年6月22日召开2017年年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，公司拟以股权登记日的总股本为基数向全体股东进行每10股派0.50元（含税）的现金红利分配, 同时拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。公司以2018年7月17日的总股本946,838,443股总股本为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，转增股本后，公司总股本由946,838,443股变更为1,325,573,820股，其中无限售条件流通股为756,630,704股，有限售条件流通股为568,943,116股。其中，本次申请上市流通的限售股由170,268,744股变更为238,376,242股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）上述36位投资者承诺：所认购股份的限售期为36个月，其中业绩承诺人承诺满36个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。
（二）避免同业竞争的承诺
百仕成投资、褚明理、周璇、褚旭做出下列承诺：
1、本人/本企业在本次交易之前未投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也未从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。
2、本人/本企业在本次交易完成后也不会投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。
3、本人/本企业及本人/本企业控制或担任董事、高管的企业不会从事任何与上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。
4、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（三）规范和减少关联交易的承诺
百仕成投资、褚明理、周璇、褚旭做出下列承诺：
为了减少和规范关联交易，本人/本企业作为本次交易的相对方出具承诺如下：
1、本次交易完成后，本人/本企业、控制或担任董事、高管的公司，在百仕成投资直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本人/本企业保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
截至本公告披露日，上述人员均履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
公司已于2018年9月3日完成除业绩承诺人外的17位投资者新增股份上市流通工作。截止本公告披露日，业绩承诺人的2017年度业绩专项审核及相关工作已完成。业绩承诺人的新增股份可上市流通时间为2018年9月28日。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问招商证券股份有限公司就科达股份本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定。本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为238,376,242股；
本次限售股上市流通日期为 2018年9月28日；
本次非公开发行限售股上市流通明细清单：
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备注1：2018年7月，公司实施2017年度权益分派，以2018年7月17日的总股本946,838,443股为基数，以资本公积向全体股东每股转增0.4股，所以上述股东的持股数量相应发生变化。
备注2：上述人员中，褚明理系公司董事、总经理；李科系公司副总经理；覃邦全系公司副总经理；王华华于2016年12月4日至2018年7月10日担任公司副总经理。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章的相关规定：褚明理、李科、覃邦全、王华华在其任职期间内，本次非公开发行限售股上市流通后，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；王华华自2018年7月10日起半年内，不得转让其所持本公司股份。
七、股本变动结构表
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八、公告上网附件
招商证券《关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十二日
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-100
科达集团股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产——北京派瑞威行广告有限公司100%股权减值测试的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及科达集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“科达股份”）与褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）、上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）、李国庆、陈伟、童云洪签署的《科达集团股份有限公司与北京派瑞威行广告有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》相关要求，公司编制了《科达集团股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产——北京派瑞威行广告有限公司100%股权减值测试报告》（“北京派瑞威行广告有限公司”以下简称“派瑞威行”或“标的公司”）。
一、重大资产重组基本情况
根据本公司2015年第一次临时股东大会决议、《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《科达集团股份有限公司发行情况报告书》以及本公司与交易对方签订的《科达集团股份有限公司与北京派瑞威行广告有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，本公司于2015年以非公开发行股份及支付现金的方式向褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）、上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）、李国庆、陈伟、童云洪（以下简称“交易对象”）购买所持有的派瑞威行100%股权。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）出具的中联评报字[2015]第206号《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，派瑞威行100%股权价值为94,538.75万元，经协商收购价格为94,500.00万元。此次交易对价以非公开发行股份及支付现金的形式支付，其中股份支付和现金支付的金额分别为70,875.00万元和23,625.00万元。
2015年7月31日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《 关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（ 证监许可[2015]1837号）文件，核准本公司向此次交易对象发行合计12,747.30万股股份购买相关资产。
2015年8月13日，派瑞威行相关股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。变更后，本公司直接持有派瑞威行100%股权。
2015年9月1日，此次新增发股份的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，上市日为2015年9月2日。该新增股份业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天健验[2015]327号验资报告。
二、业绩承诺情况
1、承诺业绩情况
2015年本公司与褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭（以下简称“补偿义务人”）签订了《科达集团股份有限公司与褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭之盈利预测补偿协议》及其《补充协议》。上述协议中，各补偿义务人承诺2015年度、2016年度、2017年度标的公司所产生的净利润数（下称“承诺净利润数”，前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）分别不低于人民币7,000万元、8,400万元和10,080万元。
此次重大资产重组实施完毕后，本公司将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所每年对标的公司在利润补偿期间实现的税后净利润累计数与同期承诺净利润累计的差异情况进行专项审核并单独披露（“专项审核”），出具专项审核意见。实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
同时，如标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低（“实际净利润数”）未达到对应的承诺净利润，均视为标的公司该年度未实现承诺的预测利润数。
2、补偿安排
如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润数，则各补偿义务人应按照《科达集团股份有限公司与北京派瑞威行广告有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。
2.1股份补偿数额
（1）利润补偿期间，各补偿义务人当年应补偿股份数计算公式为：当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的公司100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）×（本公司以股份方式向该补偿义务人支付的交易对价额÷本公司收购全部补偿义务人所持标的公司股权的交易总价）－该补偿义务人已补偿股份数量
（2）如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即该补偿义务人无需向上市公司补偿股份。但该补偿义务人已经补偿的股份不冲回。
2.2现金补偿金额
（1）利润补偿期间，各补偿义务人当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股权作价×本公司以现金方式支付给该补偿义务人的交易对价额÷本公司支付给全部补偿义务人的所有对价－该补偿义务人已补偿现金数量。
（2）如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即该补偿义务人无需向本公司补偿现金。但该补偿义务人已经补偿的现金不冲回。
2.3减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，本公司将对标的公司100%股权进行减值测试，如果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则各补偿义务人同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。资产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量=减值额÷本次交易股份发行价格-已经补偿的股份-已补偿现金÷本次交易股份发行价格。
股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：（资产减值应补偿股份数量 -资产减值已补偿股份数量）×发行价格。
3、业绩实现情况
派瑞威行承诺期（2015-2017年度）净利润的实现情况业经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审核，详见下表：
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三、本报告编制依据
《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证券监督管理委员会令第127号）；
《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
《科达集团股份有限公司发行情况报告书》；
《科达集团股份有限公司与褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭之盈利预测补偿协议》及其《补充协议》。
四、减值测试过程
1、本公司于2015年委托中联资产评估对本次交易的标的资产进行了评估，作为本次交易的定价参考依据。中联资产评估以2014年12月31日为评估基准日出具了中联评报字[2015]206号《科达集团股份有限公司拟收购北京派瑞威行广告有限公司股权项目资产评估报告》，标的资产评估值合计为 94,538.75万元。
2、承诺期内，本公司未向派瑞威行增资，也未向其捐赠，2016年、2017 年、2018年5月派瑞威行分别向本公司分配股利14,953,768.23元、42,961,954.57元和32,783,870.72元。
3、本公司于2018年聘请中联资产评估对截止到2018年6月30日本次重大资产重组注入的标的资产进行了以资产减值测试为目的的评估，并于 2018 年9月18日出具了中联评报字[2018]1638号《科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告》，根据评估报告，标的公司在资产评估基准日2018年6月30日的账面归属于母公司所有者权益为34,925.30万元，评估后的市场价值为120,901.09万元。
4、本次减值测试过程中，本公司已向中联资产评估履行了以下工作
（1）已充分告知中联资产评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求中联资产评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和以2014年12月31日为评估基准日出具的中联评报字[2015]206号《科达集团股份有限公司拟收购北京派瑞威行广告有限公司股权项目资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其资产评估报告书中充分披露。
（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致的情形。
（5）根据两次评估结果计算标的资产是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，本公司得出以下结论：
2018年6月30日，本次重大资产重组注入的标的资产，即派瑞威行100.00%股权的评估价值扣除承诺期内的股东增资、赠与以及利润分配对评估值的影响数后，与原基准日（2014年12月31日）该标的资产的评估值相比，没有发生减值。
特此公告。
科达集团股份有限公司
二〇一八年九月二十二日
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-101
科达集团股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产——北京百孚思广告有限公司100%股权减值测试的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及科达集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“科达股份”）与北京百仕成投资管理中心（普通合伙）（现更名为“上海百仕成投资中心（有限合伙）”）、杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）签署的《科达集团股份有限公司与北京百孚思广告有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》相关要求，公司编制了《科达集团股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产——北京百孚思广告有限公司100%股权减值测试报告》（“北京百孚思广告有限公司”以下简称“百孚思”或“标的公司”）。
一、重大资产重组基本情况
根据本公司2015年第一次临时股东大会决议、《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《科达集团股份有限公司发行情况报告书》以及本公司与交易对方签订的《科达集团股份有限公司与北京百孚思广告有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，本公司于2015年以非公开发行股份及支付现金的方式向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）、杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对象”）购买所持有的百孚思100%股权。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）出具的中联评报字[2015]第207号《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，百孚思100%股权价值为60,834.79万元，经协商收购价格为60,750.00万元。此次交易对价以非公开发行股份及支付现金的形式支付，其中股份支付和现金支付的金额分别为44,347.50万元和16,402.50万元。
2015年7月31日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《 关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（ 证监许可[2015]1837号）文件，核准本公司向此次交易对象发行合计12,747.30万股股份购买相关资产。
2015年8月11日，百孚思相关股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。变更后，本公司直接持有百孚思100%股权。
2015年9月1日，此次新增发股份的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，上市日为2015年9月2日。该新增股份业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天健验[2015]327号验资报告。
二、业绩承诺情况
1、承诺业绩情况
2015年本公司与北京百仕成投资管理中心（普通合伙）（以下简称“补偿义务人”）签订了《科达集团股份有限公司与北京百仕成投资管理中心（普通合伙）之盈利预测补偿协议》及其《补充协议》。上述协议中，各补偿义务人承诺2015年度、2016年度、2017年度标的公司所产生的净利润数（下称“承诺净利润数”，前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）分别不低于人民币4,500万元、5,400万元和6,480万元。
此次重大资产重组实施完毕后，本公司将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所每年对标的公司在利润补偿期间实现的税后净利润累计数与同期承诺净利润累计的差异情况进行专项审核并单独披露（“专项审核”），出具专项审核意见。实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
同时，如标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低（“实际净利润数”）未达到对应的承诺净利润，均视为标的公司该年度未实现承诺的预测利润数。
2、补偿安排
如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润数，则各补偿义务人应按照《科达集团股份有限公司与北京百孚思广告有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。
2.1股份补偿数额
（1）利润补偿期间，各补偿义务人当年应补偿股份数计算公式为：当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的公司100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）×（本公司以股份方式向该补偿义务人支付的交易对价额÷本公司收购全部补偿义务人所持标的公司股权的交易总价）－该补偿义务人已补偿股份数量
（2）如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即该补偿义务人无需向上市公司补偿股份。但该补偿义务人已经补偿的股份不冲回。
2.2现金补偿金额
（1）利润补偿期间，各补偿义务人当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股权作价×本公司以现金方式支付给该补偿义务人的交易对价额÷本公司支付给全部补偿义务人的所有对价－该补偿义务人已补偿现金数量。
（2）如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即该补偿义务人无需向本公司补偿现金。但该补偿义务人已经补偿的现金不冲回。
2.3减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，本公司将对标的公司100%股权进行减值测试，如果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则各补偿义务人同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。资产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量=减值额÷本次交易股份发行价格-已经补偿的股份-已补偿现金÷本次交易股份发行价格。
股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：（资产减值应补偿股份数量 -资产减值已补偿股份数量）×发行价格。
3、业绩实现情况
百孚思承诺期（2015-2017年度）净利润的实现情况业经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审核，详见下表：
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三、本报告编制依据
《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证券监督管理委员会令第127号）；
《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
《科达集团股份有限公司发行情况报告书》；
《科达集团股份有限公司与北京百仕成投资管理中心（普通合伙）之盈利预测补偿协议》及其《补充协议》。
四、减值测试过程
1、本公司于2015年委托中联资产评估对本次交易的标的资产进行了评估，作为本次交易的定价参考依据。中联资产评估以2014年12月31日为评估基准日出具了中联评报字[2015]第207号《科达集团股份有限公司拟收购北京百孚思广告有限公司股权项目资产评估报告》，标的资产评估值合计为 60,834.79万元。
2、承诺期内，本公司未向百孚思增资，也未向其捐赠，2016年、2017年和2018年5月百孚思分别向本公司分配股利10,212,671.16元、30,576,713.43元和18,773,863.55元。
3、本公司于2018年聘请中联资产评估对截止到2018年6月30日本次重大资产重组注入的标的资产进行了以资产减值测试为目的的评估，并于 2018 年9月18日出具了中联评报字[2018]第1636号《科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的北京百孚思广告有限公司股东全部权益预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告》，根据评估报告，标的公司在资产评估基准日2018年6月30日的账面归属于母公司所有者权益为21,368.31万元，评估后的市场价值为73,355.91万元。
4、本次减值测试过程中，本公司已向中联资产评估履行了以下工作
（1）已充分告知中联资产评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求中联资产评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和以2014年12月31日为评估基准日出具的中联评报字[2015]第207号《科达集团股份有限公司拟收购北京百孚思广告有限公司股权项目资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其资产评估报告书中充分披露。
（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致的情形。
（5）根据两次评估结果计算标的资产是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，本公司得出以下结论：
2018年6月30日，本次重大资产重组注入的标的资产，即百孚思100.00%股权的评估价值扣除承诺期内的股东增资、赠与以及利润分配对评估值的影响数后，与原基准日（2014年12月31日）该标的资产的评估值相比，没有发生减值。
特此公告。
科达集团股份有限公司
二〇一八年九月二十二日
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-102
科达集团股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产——广州华邑品牌数字营销有限公司100%股权减值测试的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及科达集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“科达股份”）与王华华、杜达亮、何毅、韩玲、广州因派投资顾问中心（有限合伙）、杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）、深圳市晟大投资有限公司签署的《科达集团股份有限公司与广州市华邑众为品牌策划有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（“广州市华邑众为品牌策划有限公司”现更名为“广州华邑品牌数字营销有限公司”）及其《补充协议》相关要求，公司编制了《科达集团股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产——广州华邑品牌数字营销有限公司100%股权减值测试报告》（“广州华邑品牌数字营销有限公司”以下简称“华邑”或“标的公司”）。
一、重大资产重组基本情况
根据本公司2015年第一次临时股东大会决议、《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《科达集团股份有限公司发行情况报告书》以及本公司与交易对方签订的《科达集团股份有限公司与广州市华邑众为品牌策划有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，本公司于2015年以非公开发行股份及支付现金的方式向王华华、杜达亮、何毅、韩玲、广州因派投资顾问中心（有限合伙）、杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）、深圳市晟大投资有限公司（以下简称“交易对象”）购买所持有的华邑100%股权。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）出具的中联评报字[2015]第208号《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，华邑100%股权价值为40,500.82万元，经协商收购价格为40,500万元。此次交易对价以非公开发行股份及支付现金的形式支付，其中股份支付和现金支付的金额分别为32,400.00万元和8,100.00万元。
2015年7月31日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《 关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（ 证监许可[2015]1837号）文件，核准本公司向此次交易对象发行合计5,827.34万股股份购买相关资产。
2015年8月14日，华邑相关股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。变更后，本公司直接持有华邑100%股权。
2015年9月1日，此次新增发股份的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，上市日为2015年9月2日。该新增股份业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天健验[2015]327号验资报告。
二、业绩承诺情况
1、承诺业绩情况
2015年本公司与王华华、杜达亮、何毅、韩玲、广州因派投资顾问中心（有限合伙）（以下简称“补偿义务人”）签订了《科达集团股份有限公司与王华华、杜达亮、何毅、韩玲、广州因派投资顾问中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议》及其《补充协议》。上述协议中，各补偿义务人承诺2015年度、2016年度、2017年度标的公司所产生的净利润数（下称“承诺净利润数”，前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）分别不低于人民币3,000万元、3,600万元和4,320万元。
此次重大资产重组实施完毕后，本公司将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所每年对标的公司在利润补偿期间实现的税后净利润累计数与同期承诺净利润累计的差异情况进行专项审核并单独披露（“专项审核”），出具专项审核意见。实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
同时，如标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低（“实际净利润数”）未达到对应的承诺净利润，均视为标的公司该年度未实现承诺的预测利润数。
2、补偿安排
如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润数，则各补偿义务人应按照《科达集团股份有限公司与广州市华邑众为品牌策划有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。
2.1股份补偿数额
（1）利润补偿期间，各补偿义务人当年应补偿股份数计算公式为：当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的公司100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）×（本公司以股份方式向该补偿义务人支付的交易对价额÷本公司收购全部补偿义务人所持标的公司股权的交易总价）－该补偿义务人已补偿股份数量
（2）如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即该补偿义务人无需向上市公司补偿股份。但该补偿义务人已经补偿的股份不冲回。
2.2现金补偿金额
（1）利润补偿期间，各补偿义务人当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股权作价×本公司以现金方式支付给该补偿义务人的交易对价额÷本公司支付给全部补偿义务人的所有对价－该补偿义务人已补偿现金数量。
（2）如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即该补偿义务人无需向本公司补偿现金。但该补偿义务人已经补偿的现金不冲回。
2.3减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，本公司将对标的公司100%股权进行减值测试，如果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则各补偿义务人同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。资产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量=减值额÷本次交易股份发行价格-已经补偿的股份-已补偿现金÷本次交易股份发行价格。
股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：（资产减值应补偿股份数量 -资产减值已补偿股份数量）×发行价格。
3、业绩实现情况
华邑承诺期（2015-2017年度）净利润的实现情况业经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审核，详见下表：
■
三、本报告编制依据
《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证券监督管理委员会令第127号）；
《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
《科达集团股份有限公司发行情况报告书》；
《科达集团股份有限公司与王华华、杜达亮、何毅、韩玲、广州因派投资顾问中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议》及其《补充协议》。
四、减值测试过程
1、本公司于2015年委托中联资产评估对本次交易的标的资产进行了评估，作为本次交易的定价参考依据。中联资产评估以2014年12月31日为评估基准日出具了中联评报字[2015]208号《科达集团股份有限公司拟收购广州市华邑 众为品牌策划有限公司股权项目资产评估报告》，标的资产评估值合计为 40,500.82万元。
2、承诺期内，本公司未向华邑增资，也未向其捐赠，2016年、2017年、2018年5月华邑分别向本公司分配股利7,497,608.29元、29,975,427.28元和12,870,748.50元。
3、本公司于2018年聘请中联资产评估对截止到2018年6月30日本次重大资产重组注入的标的资产进行了以资产减值测试为目的的评估，并于 2018 年9月18日出具了中联评报字[2018]1637号《科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的广州华邑品牌数字营销有限公司股东全部权益未来现金流量的现值评估项目资产评估报告》，根据评估报告，标的公司在资产评估基准日2018年6月30日的账面归属于母公司所有者权益为15,357.94万元，评估后的市场价值为53,966.58万元。
4、本次减值测试过程中，本公司已向中联资产评估履行了以下工作
（1）已充分告知中联资产评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求中联资产评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和以2014年12月31日为评估基准日出具的中联评报字[2015]208号《科达集团股份有限公司拟收购广州市华邑众为品牌策划有限公司股权项目资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其资产评估报告书中充分披露。
（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致的情形。
（5）根据两次评估结果计算标的资产是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，本公司得出以下结论：
2018年6月30日，本次重大资产重组注入的标的资产，即华邑100.00%股权的评估价值扣除承诺期内的股东增资、赠与以及利润分配对评估值的影响数后，与原基准日（2014年12月31日）该标的资产的评估值相比，没有发生减值。
特此公告。
科达集团股份有限公司
二〇一八年九月二十二日
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-103
科达集团股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产——广东雨林木风计算机科技有限公司100%股权减值测试的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及科达集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“科达股份”）与赖霖枫、刘杰娇、东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）、广东一一五科技有限公司、杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、上海融翼投资合伙企业（有限合伙）、宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕签署的《科达集团股份有限公司与广东雨林木风计算机科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》相关要求，公司编制了《科达集团股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产——广东雨林木风计算机科技有限公司100%股权减值测试报告》（“广东雨林木风计算机科技有限公司”以下简称“雨林木风”或“标的公司”）。
一、重大资产重组基本情况
根据本公司2015年第一次临时股东大会决议、《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《科达集团股份有限公司发行情况报告书》以及本公司与交易对方签订的《科达集团股份有限公司与广东雨林木风计算机科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，本公司于2015年以非公开发行股份及支付现金的方式向赖霖枫、刘杰娇、东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）、广东一一五科技有限公司、杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、上海融翼投资合伙企业（有限合伙）、宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕（以下简称“交易对象”）购买所持有的雨林木风100%股权。
据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）出具的中联评报字[2015]第205号《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，雨林木风100%股权价值为54,234.31万元，经协商收购价格为54,000.00万元。此次交易对价以非公开发行股份及支付现金的形式支付，其中股份支付和现金支付的金额分别为38,070.01万元和15,929.99万元。
2015年7月31日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《 关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（ 证监许可[2015]1837号）文件，核准本公司向此次交易对象发行合计6,847.12万股股份购买相关资产。
2015年8月14日，雨林木风相关股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。变更后，本公司直接持有雨林木风100%股权。
2015年9月1日，此次新增发股份的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，上市日为2015年9月2日。该新增股份业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天健验[2015]327号验资报告。
二、业绩承诺情况
1、承诺业绩情况
2015年本公司与赖霖枫、刘杰娇、东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）、广东一一五科技有限公司（以下简称“补偿义务人”）签订的《科达集团股份有限公司与赖霖枫、刘杰娇、东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）、广东一一五科技有限公司之盈利预测补偿协议》及其《补充协议》。上述协议中，各补偿义务人承诺2015年度、2016年度、2017年度标的公司所产生的净利润数（下称“承诺净利润数”，前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）分别不低于人民币4,000万元、4,800万元和5,760万元。
此次重大资产重组实施完毕后，本公司将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所每年对标的公司在利润补偿期间实现的税后净利润累计数与同期承诺净利润累计的差异情况进行专项审核并单独披露（“专项审核”），出具专项审核意见。实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
同时，如标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低（“实际净利润数”）未达到对应的承诺净利润，均视为标的公司该年度未实现承诺的预测利润数。
2、补偿安排
如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润数，则各补偿义务人应按照《科达集团股份有限公司与广东雨林木风计算机科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。
2.1股份补偿数额
（1）利润补偿期间，各补偿义务人当年应补偿股份数计算公式为：当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的公司100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）×（本公司以股份方式向该补偿义务人支付的交易对价额÷本公司收购全部补偿义务人所持标的公司股权的交易总价）－该补偿义务人已补偿股份数量。
（2）如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即该补偿义务人无需向上市公司补偿股份。但该补偿义务人已经补偿的股份不冲回。
2.2现金补偿金额
（1）利润补偿期间，各补偿义务人当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股权作价×本公司以现金方式支付给该补偿义务人的交易对价额÷本公司支付给全部补偿义务人的所有对价－该补偿义务人已补偿现金数量。
（2）如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即该补偿义务人无需向本公司补偿现金。但该补偿义务人已经补偿的现金不冲回。
2.3减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，本公司将对标的公司100%股权进行减值测试，如果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则各补偿义务人同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。资产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量=减值额÷本次交易股份发行价格-已经补偿的股份-已补偿现金÷本次交易股份发行价格。
股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：（资产减值应补偿股份数量 -资产减值已补偿股份数量）×发行价格。
3、业绩实现情况
雨林木风承诺期（2015年度）净利润的实现情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核，承诺期（2016 -2017年度）经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审核，详见下表：
■
三、本报告编制依据
《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证券监督管理委员会令第127号）；
《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
《科达集团股份有限公司发行情况报告书》；
《科达集团股份有限公司与赖霖枫、刘杰娇、东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）、广东一一五科技有限公司之盈利预测补偿协议》及其《补充协议》。
四、减值测试过程
1、本公司于2015年委托中联资产评估对本次交易的标的资产进行了评估，作为本次交易的定价参考依据。中联资产评估以2014年12月31日为评估基准日出具了中联评报字[2015]第205号《科达集团股份有限公司拟收购广东雨林木风计算机科技有限公司股权项目资产评估报告》，标的资产评估值合计为54,234.31万元。
2、承诺期内，本公司未向雨林木风增资，也未向其捐赠，2016年、2017 年、2018年5月雨林木风分别向本公司分配股利7,787,080.55元和17,516,615.17元和17,530,400.64元。
3、本公司于2018年聘请中联资产评估对截止到2018年6月30日本次重大资产重组注入的标的资产进行了以资产减值测试为目的的评估，并于 2018 年9月18日出具了中联评报字[2018]第1634号《科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的广东雨林木风计算机科技有限公司股东全部权益预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告》，根据评估报告，标的公司在资产评估基准日2018年6月30日的账面归属于母公司所有者权益为21,775.10万元，评估后的市场价值为66,286.85万元。
4、本次减值测试过程中，本公司已向中联资产评估履行了以下工作:
（1）已充分告知中联资产评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求中联资产评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和以2014年12月31日为评估基准日出具的中联评报字[2015]205号《科达集团股份有限公司拟收购广东雨林木风计算机科技有限公司股权项目资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其资产评估报告书中充分披露。
（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致的情形。
（5）根据两次评估结果计算标的资产是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，本公司得出以下结论：
2018年6月30日，本次重大资产重组注入的标的资产，即雨林木风100.00%股权的评估价值扣除承诺期内的股东增资、赠与以及利润分配对评估值的影响数后，与原基准日（2014年12月31日）该标的资产的评估值相比，没有发生减值。
特此公告。
科达集团股份有限公司
二〇一八年九月二十二日
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-104
科达集团股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产——上海同立广告传播有限公司100%股权减值测试的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及科达集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“科达股份”）与吴钢、李科、乔羿正、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、浙江科祥股权投资有限公司、浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）、何烽、徐永忠、童云洪签署的《科达集团股份有限公司与上海同立广告传播有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》相关要求，公司编制了《科达集团股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产——上海同立广告传播有限公司100%股权减值测试报告》（“上海同立广告传播有限公司”以下简称“同立广告”或“标的公司”）。
一、重大资产重组基本情况
根据本公司2015年第一次临时股东大会决议、《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《科达集团股份有限公司发行情况报告书》以及本公司与交易对方签订的《科达集团股份有限公司与上海同立广告传播有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，本公司于2015年以非公开发行股份及支付现金的方式向吴钢、李科、乔羿正、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、浙江科祥股权投资有限公司、浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）、何烽、徐永忠、童云洪（以下简称“交易对象”）购买所持有的同立广告100%股权。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）出具的中联评报字[2015]第188号《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，同立广告100%股权价值为44,704.59万元，经协商收购价格为44,550.00万元。此次交易对价以非公开发行股份及支付现金的形式支付，其中股份支付和现金支付的金额分别为36,828.00万元和7,722.00万元。
2015年7月31日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《 关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（ 证监许可[2015]1837号）文件，核准本公司向此次交易对象发行合计12,747.30万股股份购买相关资产。
2015年8月13日，同立广告相关股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。变更后，本公司直接持有同立广告100%股权。
2015年9月1日，此次新增发股份的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，上市日为2015年9月2日。该新增股份业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天健验[2015]327号验资报告。
二、业绩承诺情况
1、承诺业绩情况
2015年本公司与吴钢、李科、乔羿正、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“补偿义务人”）签订了《科达集团股份有限公司与吴钢、李科、乔羿正、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》及其《补充协议》。上述协议中，各补偿义务人承诺2015年度、2016年度、2017年度标的公司所产生的净利润数（下称“承诺净利润数”，前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）分别不低于人民币3,300万元、3,960万元和4,752万元。
此次重大资产重组实施完毕后，本公司将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所每年对标的公司在利润补偿期间实现的税后净利润累计数与同期承诺净利润累计的差异情况进行专项审核并单独披露（“专项审核”），出具专项审核意见。实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
同时，如标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低（“实际净利润数”）未达到对应的承诺净利润，均视为标的公司该年度未实现承诺的预测利润数。
2、补偿安排
如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润数，则各补偿义务人应按照《科达集团股份有限公司与上海同立广告传播有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。
2.1股份补偿数额
（1）利润补偿期间，各补偿义务人当年应补偿股份数计算公式为：当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的公司100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）×（本公司以股份方式向该补偿义务人支付的交易对价额÷本公司收购全部补偿义务人所持标的公司股权的交易总价）－该补偿义务人已补偿股份数量
（2）如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即该补偿义务人无需向上市公司补偿股份。但该补偿义务人已经补偿的股份不冲回。
2.2现金补偿金额
（1）利润补偿期间，各补偿义务人当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股权作价×本公司以现金方式支付给该补偿义务人的交易对价额÷本公司支付给全部补偿义务人的所有对价－该补偿义务人已补偿现金数量。
（2）如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即该补偿义务人无需向本公司补偿现金。但该补偿义务人已经补偿的现金不冲回。
2.3减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，本公司将对标的公司100%股权进行减值测试，如果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则各补偿义务人同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。资产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量=减值额÷本次交易股份发行价格-已经补偿的股份-已补偿现金÷本次交易股份发行价格。
股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：（资产减值应补偿股份数量 -资产减值已补偿股份数量）×发行价格。
3、业绩实现情况
同立广告承诺期（2015-2017年度）净利润的实现情况业经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审核，详见下表：
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三、本报告编制依据
《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证券监督管理委员会令第127号）；
《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
《科达集团股份有限公司发行情况报告书》；
《科达集团股份有限公司与吴钢、李科、乔羿正、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》及其《补充协议》。
四、减值测试过程
1、本公司于2015年委托中联资产评估对本次交易的标的资产进行了评估，作为本次交易的定价参考依据。中联资产评估以2014年12月31日为评估基准日出具了中联评报字[2015] 第188号《科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目资产评估报告》，标的资产评估值合计为 44,704.59万元。
2、承诺期内，本公司未向同立广告增资，也未向其捐赠，2016年、2017年 和2018年5月同立广告分别向本公司分配股利6,962,351.30元、21,008,139.59元和14,568,512.95元。
3、本公司于2018年聘请中联资产评估对截止到2018年6月30日本次重大资产重组注入的标的资产进行了以资产减值测试为目的的评估，并于 2018 年9月18日出具了中联评报字[2018]第1635号《科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的上海同立广告传播有限公司股东全部权益预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告》，根据评估报告，标的公司在资产评估基准日2018年6月30日的账面归属于母公司所有者权益为21,640.76万元，评估后的市场价值为60,814.99万元。
4、本次减值测试过程中，本公司已向中联资产评估履行了以下工作
（1）已充分告知中联资产评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求中联资产评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和以2014年12月31日为评估基准日出具的中联评报字[2015] 第188号号《科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其资产评估报告书中充分披露。
（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致的情形。
（5）根据两次评估结果计算标的资产是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，本公司得出以下结论：
2018年6月30日，本次重大资产重组注入的标的资产，即同立广告100.00%股权的评估价值扣除承诺期内的股东增资、赠与以及利润分配对评估值的影响数后，与原基准日（2014年12月31日）该标的资产的评估值相比，没有发生减值。
特此公告。
科达集团股份有限公司
二〇一八年九月二十二日
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