证券代码：000401         证券简称：冀东水泥         公告编号：2018-101

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于披露要约收购报告书的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次要约收购为部分要约收购

　　2.本次要约收购不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化

　　3.本次要约收购期限：2018年9月25日至2018年10月24日

　　一、本次要约收购基本情况

　　2018年9月20日，唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到公司间接控股股东北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”、“收购人”）发送的《唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“要约收购报告书”）。金隅集团拟向除金隅集团、冀东集团以外的本公司其他股东发出部分要约，收购其所持本公司无限售条件流通股（以下简称“本次要约收购”）。本次要约收购股份数量为67,376,146股，占公司已发行股份总数的5.00%，要约价格为11.68元/股，要约收购期限为2018年9月25日至2018年10月24日。若公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　本次要约收购完成后，金隅集团及其一致行动人冀东集团将最多合计持有公司股份498,583,375股，占公司总股本的37.00%。本次要约收购不会致使公司股权分布不具备上市条件。

　　基于要约价格为11.68元/股、拟收购数量为67,376,146股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为786,953,385.28元。收购人已将不低于本次收购资金总额20%的履约保证金157,390,678.00元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　二、收购人基本情况

　　1.收购人名称：北京金隅集团股份有限公司

　　2.注册地址：北京市东城区北三环东路36号

　　3.办公地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座

　　4.注册资本：10,677,771,134元

　　5.统一社会信用代码：91110000783952840Y

　　6.法定代表人：姜德义

　　7.设立日期：2005年12月22日

　　8.公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　9.经营范围：制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。（该企业2006年04月05日前为内资企业，于2006年04月05日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　10.股权结构：北京国管中心持有收购人4,797,357,572股，占收购人已发行股份总数的44.9285%，为收购人控股股东。北京国管中心由北京市国资委全资控股，北京市国资委为收购人的实际控制人。

　　三、其他说明

　　1.本次要约收购不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2.收购人已按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编制了《唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书》，并已聘请财务顾问及律师对此次要约收购事项出具了财务顾问报告和法律意见书，具体内容详见公司于2018年9月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　3.公司将按照相关法律法规的要求积极推进后续相关事项和进程，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2018年9月21日

　　证券代码：000401         证券简称：冀东水泥         公告编号：2018-102

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于北京金隅集团股份有限公司

　　要约收购公司股份的申报公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读本公司于2018年9月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书》

　　2.预收要约申报代码：990057

　　3.要约收购支付方式：现金支付

　　4.要约收购价格：11.68元/股

　　5.要约收购数量：部分要约（67,376,146股）

　　6.要约收购期限：2018年9月25日至2018年10月24日

　　7.要约收购期届满后，要约收购结果另行公告

　　北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”、“收购人”）要约收购唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“上市公司”）部分股份（以下简称“本次要约收购”），现将本次要约收购有关事项公告如下：

　　一、要约收购股份的情况

　　本次要约收购股份的情况如下：

　　被收购公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司

　　被收购公司股票名称：冀东水泥

　　被收购公司股票代码：000401

　　收购股份的种类：人民币普通股（A股）

　　支付方式：现金支付

　　本次要约收购范围为除金隅集团、冀东发展集团有限责任公司以外的冀东水泥其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

　　■

　　若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　二、要约价格及其计算基础

　　（一）要约价格

　　本次要约收购的要约价格为11.68元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

　　（二）计算基础

　　要约收购报告书摘要公告日前6个月内，金隅集团及其一致行动人取得冀东水泥A股股票情况如下：

　　■

　　要约收购报告书摘要公告日前6个月内，金隅集团及其一致行动人取得冀东水泥A股股票最高成交价为11.42元/股。

　　要约收购报告书摘要公告日前30个交易日，冀东水泥股票的每日加权平均价格的算术平均值为11.14元/股。

　　经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为11.68元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

　　三、要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，即2018年9月25日至2018年10月24日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即2018年10月22日、2018年10月23日和2018年10月24日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　四、要约收购的约定条件

　　本次要约收购已按规定履行相关程序，无其他约定条件。

　　五、股东预受要约的方式和程序

　　（一）申报代码

　　990057

　　（二）申报价格

　　11.68元/股。

　　（三）申报数量限制

　　股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

　　（四）申请预受要约

　　冀东水泥股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。

　　投资者信用证券账户内如有冀东水泥股票，则不能通过信用证券账户直接申报预受要约。投资者欲申报预受要约的，需将信用证券账户中的冀东水泥股票划转到普通证券账户中，并通过投资者普通证券账户申报预受要约。投资者可联系所在开户营业部，咨询冀东水泥要约收购的具体预受要约事宜。

　　（五）预受要约股票的卖出

　　已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　（六）预受要约的确认

　　预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）确认后次一交易日生效。中国结算深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。冀东水泥股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

　　（七）收购要约变更

　　要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中国结算深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；冀东水泥股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

　　（八）竞争性要约

　　出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　（九）权利限制

　　要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　（十）预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　（十一）对预受要约股份的处理

　　要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数67,376,146股，则金隅集团按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过67,376,146股，则金隅集团按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：金隅集团从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（67,376,146股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　（十二）要约收购的资金划转

　　要约收购期限届满后三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中国结算深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中国结算深圳分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　（十三）要约收购的股份划转

　　要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中国结算深圳分公司办理股份过户手续。

　　（十四）收购结果公告

　　在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

　　六、股东撤回预受要约的方式和程序

　　（一）撤回预受要约

　　预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。

　　要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。

　　（二）撤回预受要约的确认

　　撤回预受要约申报经中国结算深圳分公司确认后次一交易日生效。中国结算深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

　　在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中国结算深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　（三）竞争性要约

　　出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　（四）权利限制

　　要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　（五）撤回预受要约的限制

　　本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　七、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

　　接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

　　八、要约收购期间的交易

　　上市公司股票在要约收购期间正常交易。

　　九、要约收购手续费

　　要约收购期限届满后，转受双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照 A 股交易执行。

　　十、要约收购的结果

　　本次要约收购期限届满后，公司将另行发布要约收购结果公告，提请投资者关注。

　　十一、联系方式

　　联系部门：唐山冀东水泥股份有限公司董事会秘书室

　　联系地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层

　　邮政编码：100013

　　联系电话：010-59512082

　　传真：010-58256630

　　联系人：沈伟斌 李银凤

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2018年9月21日