证券代码：600399  证券简称：*ST抚钢  公告编号：临2018-043

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　关于受赠资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、受赠资金背景

　　2018年9月20日，抚顺市中级人民法院依法裁定抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）进入重整程序。2018年9月20日，公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”）为支持公司重整及后续发展，与公司签署了《资金赠予协议》。协议约定东北特钢集团向公司赠予资金不超过人民币9亿元。

　　二、赠予方情况介绍

　　东北特钢集团为公司的控股股东，东北特钢集团目前持有公司股份496,876,444股，占公司总股本的38.22%。

　　三、资金赠予协议主要内容

　　2018年9月20日，东北特钢集团与公司签署了《资金赠予协议》，协议约定：

　　（一）东北特钢集团向公司赠予不超过人民币9亿元（金额大写：玖亿元整）资金。

　　（二）首期赠予资金人民币3亿元（金额大写：叁亿元整），并于本协议生效后五个工作日内向公司支付。其余赠予资金，东北特钢集团将根据资金筹措情况择机向公司支付。

　　（三）公司应当指定专门独立银行账户用于接受和存放赠予资金。

　　（四）东北特钢集团有权查询赠予公司资金的使用、管理情况，并提出意见和建议。对于东北特钢集团的相关查询，公司应当如实答复。

　　（五）协议履行期间，东北特钢集团、公司任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知对方，签订书面协议，该协议将成为本协议不可分割的部分。

　　协议约定的双方权利和义务，任何一方在未征得另一方书面同意，不得转让给第三者。

　　（六）协议任何一方因受不可抗力影响而未能履行其在本协议下全部或部分责任或义务，该责任或义务在不可抗力妨碍其履行期间应予中止。

　　（七）协议在履行过程中发生的争议，由协议双方协商解决或请有关部门调解。协商或调解不成的，可依法向本协议签署地人民法院提起诉讼。

　　（八）协议生效条件

　　1、东北特钢集团获得有权机构或单位对本次资金赠予事宜的同意或批准；

　　2、协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。

　　四、受赠资金对公司的影响

　　本次受赠资金有助于改善公司财务状况，将对公司运营产生一定的积极影响。

　　根据《企业会计准则》等的相关规定，公司接受东北特钢集团赠予的资金将计入资本公积。公司受赠资金不会对公司2018年及以后年度净利润造成影响。公司对受赠资金具体的会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。

　　五、其他说明

　　本次赠予资金，体现了控股股东东北特钢集团对公司重整的支持，以及对公司未来发展的信心。公司将及时披露收到受赠资金的情况。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》，以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十一日

　　证券代码：600399   股票简称：*ST抚钢      编号：临2018-041

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　关于法院裁定受理公司重整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“抚顺特钢”）于2018年9月20日收到辽宁省抚顺市中级人民法院（以下简称“抚顺中院”）下达的（2018）辽04破申1号《民事裁定书》。抚顺中院裁定受理上海东震冶金工程技术有限公司(以下简称“上海东震”)对公司的重整申请。

　　2、公司股票已经被实施退市风险警示并停牌，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.12条的规定，公司股票将于2018年9月21日起复牌，并于二十个交易日届满后的下一交易日即2018年10月29日起实施连续停牌。

　　根据《上市规则》第13.2.13条之规定，公司将在法院批准公司重整计划或者终止重整程序后按照相关规定向上海证券交易所提出复牌申请。

　　3、风险提示

　　若抚顺中院未能在公司2018年年报披露日之前裁定批准重整计划，且公司2018年度经审计的净利润仍为负值，或2018年经审计的期末净资产仍为负值，或公司2018年度被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，则公司股票将无法复牌，将直接暂停上市。

　　法院已裁定公司进入重整程序，但公司尚存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司股票将被终止上市。

　　4、法院裁定的类型：重整。

　　一、法院裁定受理抚顺特钢重整的相关情况

　　公司于2018年9月20日收到抚顺中院下达的（2018）辽04破申1号《民事裁定书》，现将有关情况公告如下：

　　（一）重整申请简述

　　1、申请人基本情况

　　申请人：上海东震冶金工程技术有限公司

　　法定代表人：李粟宗

　　住所：上海市宝山区一二八纪念路968号1205-A2室

　　申请事由：抚顺特钢不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，申请对抚顺特钢进行重整。

　　2、被申请人基本情况

　　被申请人：抚顺特殊钢股份有限公司

　　法定代表人：孙启

　　住所：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段８号

　　（二）法院作出受理重整裁定的时间及主要内容

　　1、裁定的时间：2018年9月20日

　　2、《民事裁定书》的主要内容：2018年4月8日，申请人上海东震以被申请人抚顺特钢不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向抚顺中院申请对抚顺特钢进行重整。抚顺特钢对上海东震申请其重整不持异议。抚顺中院依法组成合议庭，经审理查明：2011年12月，上海东震与抚顺特钢签署了《工业品买卖合同》，约定上海东震向抚顺特钢提供连铸的中间包感应加热装置产品。合同签订后，上海东震已经按照合同约定履行了其全部合同义务，抚顺特钢应当按照合同约定向上海东震支付货款人民币16,000,000.00元（以下币种均为人民币）。但截至目前，抚顺特钢仍然欠付上海东震货款共计5,096,086.40元。上述欠付货款情况，抚顺特钢与上海东震进行了对账，金额无误。

　　抚顺特钢于1999年6月7日在辽宁省工商行政管理局登记注册成立，注册资本为13亿元；其股票于2000年12月29日在上海证券交易所挂牌交易；其住所地为辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号。

　　根据抚顺特钢2017年年度财务报告，2017年度，抚顺特钢合并报表营业收入为49.84亿元，营业成本为62.50亿元，净利润为-13.38亿元；截至2017年12月31日，抚顺特钢合并报表资产总额为95.66亿元，负债总额为106.93亿元，净资产为-11.27亿元。

　　抚顺中院认为：抚顺特钢住所地在辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号，属于抚顺中院辖区，且抚顺特钢系在辽宁省工商行政管理局登记注册，抚顺中院依法享有案件管辖权。上海东震作为已经被抚顺特钢对账后确认且无异议的债权人，有权依法对抚顺特钢提出重整申请；抚顺特钢不能清偿到期债务，具有明显丧失清偿能力的可能，符合破产重整条件。依照《中华人民共和国企业破产法》第二条第二款、第三条、第七条第二款、第七十条第一款、第七十一条之规定，裁定如下：

　　受理上海东震冶金工程技术有限公司对抚顺特殊钢股份有限公司的重整申请。

　　裁定自2018年9月20日起生效。

　　二、法院指定管理人和准许公司自行管理决定书的主要内容

　　2018年9月20日，抚顺特钢收到抚顺中院下达的（2018）辽04破3号《决定书》和（2018）辽04破3-1号《决定书》，（2018）辽04破3号《决定书》中指定北京金杜律师事务所担任公司管理人，（2018）辽04破3-1号《决定书》中准许抚顺殊钢在重整期间在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。现将相关情况公告如下。

　　（一）法院指定管理人《决定书》的主要内容

　　经公告、竞争、评选，依照《中华人民共和国企业破产法》第十三条、第二十二条第一款、第二十四条第一款、《最高人民法院＜关于审理企业破产案件指定管理人的规定＞》第二十一条之规定，指定北京市金杜律师事务所担任抚顺特钢管理人。管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务，履行《中华人民共和国企业破产法》规定的管理人的各项职责，向人民法院报告工作，并接受债权人会议的监督。管理人职责如下：（一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（三）决定债务人的内部管理事务；（四）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；（六）管理和处分债务人的财产；（七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（八）提议召开债权人会议；（九）本院认为管理人应当履行的其他职责。

　　（二）法院准许公司自行管理《决定书》的主要内容。

　　抚顺中院查明，申请人目前生产经营活动正常，具备在重整期间自行管理的能力和条件。申请人主营的特殊钢业务涉及较多高新技术和特殊生产流程，对管理人员的专业技术水平要求较高，申请人自行管理有利于提高经营效率，保障生产安全。申请人的经营管理人员对于公司的财产和债务状况更为熟悉和了解，重整期间由企业自行管理将有助于提高重整工作效率，确保各项重整工作能够按期顺利完成，能够维护广大债权人的合法权益。抚顺中院认为，申请人符合重整期间自行管理财产和营业事务的条件，依据《中华人民共和国企业破产法》第七十三条之规定，决定如下：准许抚顺特殊钢股份有限公司重整期间在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

　　（三）管理模式：公司在重整期间在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

　　（四）管理人联系方式如下：

　　联系人：王伟，盖冰冰

　　地址：抚顺市望花区丹东路与凌源街交叉口南150米抚顺特钢技工学校办公楼一楼

　　电话：024-56436101；024-56436103

　　三、法院裁定受理重整申请的影响

　　（一）股票交易

　　公司因2016年追溯调整后和2017年两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润连续为负值，2017年会计年度经审计的期末净资产为负值，且公司2017年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司股票已经被上海证券交易所实施退市风险警示，股票简称改为“*ST抚钢”。法院裁定受理公司重整后，公司股票将继续被实施退市风险警示。

　　（二）停复牌事项安排

　　1、公司股票因已实施退市风险警示，根据《上市规则》第13.2.12条的规定，公司股票将于2018年9月21日起复牌，并于二十个交易日届满后的下一交易日即2018年10月29日起实施连续停牌。

　　2、根据《上市规则》第13.2.13条之规定，公司将在法院批准公司重整计划或者终止重整程序后按照相关规定向上海证券交易所提出复牌申请。

　　（三）信息披露责任人

　　公司进入重整程序后，由公司在重整期间在管理人的监督下自行管理财产和营业事务，信息披露责任人仍为抚顺特钢董事会。

　　（四）董事会承诺

　　抚顺特钢董事会承诺将遵照有关法律、法规、行政规章及《上市规则》等规定，依法及时履行信息披露等相关义务，并承担相应责任。

　　（五）继续营业

　　根据抚顺中院作出的（2018）辽04破3号《批复》，抚顺特钢将在重整期间继续营业。重整期间公司将积极配合有关方面，做好员工稳定、继续在现有基础上保持生产经营及其他与重整相关的工作。

　　（六）其他事项

　　根据《上市规则》第11.11.1条的规定，公司应当每月披露一次公司重整的进展情况，提示终止上市风险。

　　四、风险提示

　　（一）当公司出现以下情形，公司股票将存在暂停上市的风险

　　如公司出现2018年度经审计的净利润或期末净资产继续为负值，或公司2018年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被暂停上市。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若抚顺中院未能在公司2018年年报披露日之前裁定批准重整计划，且公司出现2018年度经审计的净利润或期末净资产继续为负值，或公司2018年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，则公司股票将无法复牌，将直接被暂停上市。

　　（二）当公司出现以下情形，公司股票将存在被终止上市的风险

　　如公司出现2018年度经审计的净利润或期末净资产继续为负值，或公司2018年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被暂停上市后。公司存在2019年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告的情况，公司股票将被终止上市。

　　抚顺中院已裁定公司进入重整程序，但公司尚存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司股票将被终止上市。

　　2018年3月，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案调查。2018年5月，因公司未在法定期限内披露定期报告，涉嫌违反证券法律法规，中国证监会决定对公司立案调查。根据相关规则的规定，若公司存在重大违法行为，触及重大违法退市标准，公司股票将被终止上市。

　　公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，避免出现亏损，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则将面临被实施退市风险警示、暂停上市或终止上市的风险。

　　公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，公告相关事项进展情况。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》，以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十一日

　　备查文件

　　1．（2018）辽04破申1号《民事裁定书》

　　2．（2018）辽04破3号《决定书》

　　3．（2018）辽04破3-1号《决定书》

　　4．（2018）辽04破3号《批复》

　　证券代码：600399   股票简称：*ST抚钢     编号：临2018-042

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　关于公司股票复牌及连续停牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、公司股票将于2018年9月21日开市起复牌。

　　2、风险提示

　　若抚顺中院未能在公司2018年年报披露日之前裁定批准重整计划，且公司2018年度经审计的净利润仍为负值，或2018年经审计的期末净资产仍为负值，或公司2018年度被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，则公司股票将无法复牌，将直接暂停上市。

　　法院已裁定公司进入重整程序，但公司尚存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　一、公司股票的停复牌安排

　　公司于2018年6月26日披露了《关于股票继续停牌的公告》（公告编号：临2018-034），抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）因2017年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，需对有关事项进一步核实已经申请股票连续停牌至今。现将相关事项核实进展情况说明如下：

　　1、关于公司持续经营能力

　　2018 年上半年，公司重大会计差错更正后，仍面临持续经营亏损的情况，且资金流异常紧张。目前，公司存在大量即将到期的融资性债务和经营性债务，并存在金额巨大的逾期融资和到期未偿还的经营性债务。截至 2018年6月30日，公司逾期未偿还的借款和应付票据金额合计 878,099,094.47 元，其中：应付票据778,099,094.47 元，借款 100,000,000.00 元。截至公司2018年半年度报告披露日（2018年8月31日），公司逾期未偿还的借款和应付票据金额合计1,927,105,595.62元，其中：应付票据778,099,094.47 元，借款1,149,006,501.15 元。

　　2018年9月20日，抚顺市中级人民法院（以下简称“抚顺中院”）裁定受理上海东震对公司的重整申请。公司正在积极配合法院及管理人的重整工作，力争尽快通过重整计划草案并执行。公司将配合法院和管理人通过重整改善公司财务状况。

　　2018年9月20日，公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”）与公司签订了《资金赠予协议》（详见公司同日公告）。东北特钢集团拟向公司赠予不超过人民币9亿元资金，帮助公司改善资金状况，缓解相关财务风险。

　　目前，公司生产经营情况正常。但重整工作能否顺利完成还存在不确定性，公司持续经营能力仍存在不确定性。公司正在相关各方的帮助下，增强可持续发展能力。

　　2、关于公司经营战略及产品结构转型调整

　　公司因东北特钢集团破产重整、新投资方进入后，拟对公司经营战略及产品结构转型进行调整。2018年8月冶金工业规划研究院受抚顺特钢委托，为抚顺特钢出具了“抚顺特钢2018-2020年发展规划”，该规划明确了抚顺特钢经营战略及产品结构转型调整方向及内容，该发展规划已经公司认可，并已开始布置实施。

　　规划确认，公司2017年度计提功能性减值的相关资产（包括材料、备件及在制品）无法继续用于生产规划中产品，公司仍在对计提功能性减值的相关资产进行核实。

　　公司在重整期间，将继续推进相关事项的核实工作，并及时履行信息披露义务。

　　二、公司重整期间股票复牌及停牌安排

　　2018年9月20日，公司收到抚顺中院下达的（2018）辽04破申1号《民事裁定书》，裁定受理上海东震冶金工程技术有限公司（以下简称“上海东震”）对公司的重整申请。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.12条的规定，公司股票将于2018年9月21日起复牌交易，二十个交易日届满后的下一交易日即2018年10月29日起实施连续停牌。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.13条的规定，公司将在法院批准公司重整计划或者终止重整程序后按照相关规定向上海证券交易所提出复牌申请。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》，以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十一日