重要提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　1、发行人于2016年10月9日获得中国证监会证监许可【2016】2282号文核准，获准面向合格投资者公开发行规模不超过20亿元的公司债券，采用分期发行方式，第一期已发行10亿元，本期债券发行规模不超过10亿元。

　　由于本期债券跨年度申请发行，故债券名称由申报时的“江苏天目湖（集团）有限公司2016年公开发行公司债券”变更为“江苏天目湖（集团）有限公司2018年公开发行公司债券”。本次债券相关的申报文件（包括但不限于有权机构出具的相关决议、法律意见书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等）及其他非申报文件（《江苏天目湖（集团）有限公司2016年公开发行公司债券券承销协议》等文件）均不做变更，且上述文件法律效力不受影响，均适用于“江苏天目湖（集团）有限公司2018年公开发行公司债券”。

　　2、发行人本次债券采取分期发行的方式。第一期已发行10亿元，本期为第二期，江苏天目湖（集团）有限公司2018年公开发行公司债券（以下简称“本期债券”）发行规模为不超过10亿元。

　　3、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望为稳定。发行人最近一年和一期末净资产分别为70.61亿元（截至2017年12月31日经审计的合并报表中所有者权益合计数）和70.98亿元（截至2018年6月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.24亿元（2015年-2017年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可分配利润预计不少于本期债券1.5年的利息。

　　4、本期债券期限为5年，附债券存续期内的第2年末及第4年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

　　5、本期债券的票面利率询价区间为6.20%-7.20%。本期债券最终票面利率由发行人与主承销商根据网下利率询价情况在询价区间范围内确定。

　　发行人和主承销商将于2018年9月25日以簿记建档的方式向网下合格机构投资者进行利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2018年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

　　6、本期债券发行采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。配售原则详见本发行公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

　　7、网下发行仅面向合格投资者中的机构投资者。合格机构投资者通过向主承销商提交《江苏天目湖（集团）有限公司2018年公开发行公司债券网下利率询价及申购申请表》（见附件一，以下简称《网下利率询价及申购申请表》）的方式参与网下询价申购。合格机构投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

　　8、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　　9、敬请投资者注意本发行公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　　10、在本期债券发行结束后，发行人将尽快办理本期债券申请上市的有关手续，具体上市时间将另行公告。本期债券仅在上海证券交易所竞价交易系统、固定收益平台上市交易，不在上海证券交易所以外的其他交易场所上市交易。

　　11、本期债券将向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者中的机构投资者公开发行。

　　12、本公告仅对本期公司债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券的发行情况，请仔细阅读《江苏天目湖（集团）有限公司2018年公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要将在发行前刊登在《上海证券报》上。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　13、有关本期公司债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　　释义

　　除非另有说明，下列简称在本发行公告中具有如下含义：

　　■

　　一、本次发行基本情况

　　债券名称：江苏天目湖（集团）有限公司2018年公开发行公司债券。

　　发行总额：本期债券发行规模为不超过10亿元。

　　票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

　　债券期限：本期债券期限为5年，附债券存续期内的第2年末及第4年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

　　还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　　起息日：2018年9月27日。

　　利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　　兑付方式及登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

　　付息日：在本期债券的计息期间内，每年9月27日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　　本金兑付日：若投资者放弃回售选择权，则至2023年9月27日一次兑付本金；若投资者在第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2020年9月27日兑付，若投资者在第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2022年9月27日兑付。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

　　如在本期债券存续期间的最后一年，经发行人与投资者协商一致，可申请提前偿还债券本金与相应利息。

　　支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积；于本金兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

　　利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。本期债券的票面利率在债券存续期的前3年内固定不变，如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加调整基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第2年末调整本期债券后3年的票面利率以及在本期债券存续期限的第4年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度及第4个计息年度付息日前的第20个工作日，在上交所网站或中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个及第4个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人是否调整票面利率公告日起5个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第2个计息年度付息日及第4个计息年度付息日即为回售支付日。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整票面利率及调整幅度的决定。

　　募集资金监管银行：【】。

　　债券受托管理人：东海证券股份有限公司。

　　发行方式与发行对象：本期债券将向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者中的机构投资者公开发行。

　　债券形式：实名制记账式公司债券。

　　承销方式：本期债券的发行由主承销商东海证券股份有限公司采取余额包销的方式承销。

　　募集资金用途：本期发行的募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还有息债务。

　　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

　　与本期债券发行有关的时间安排如下表所示：

　　■

　　注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和承销商将及时公告，修改发行日程。

　　二、网下向合格机构投资者利率询价

　　（一）网下投资者：本期网下利率询价对象为在证券登记机构开立合格证券账户的合格投资者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。其申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法：本期债券的票面年利率询价区间为6.20%-7.20%。本期债券最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内确定。

　　（三）询价时间

　　本期债券网下利率询价的时间为2018年9月25日（T-1日），参与询价的投资者必须在2018年9月25日（T-1日）13:00-17:00之间将《江苏天目湖（集团）有限公司2018年公开发行公司债券网下利率询价及申购申请表》传真至主承销商处。

　　（四）询价办法

　　1、填制《网下利率询价及申购申请表》

　　拟参与网下询价的合格机构投资者应按要求正确填写《江苏天目湖（集团）有限公司2018年公开发行公司债券网下利率询价及申购申请表》（见附件一），填表要求：

　　（1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

　　（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写10个询价利率，询价利率可不连续；

　　（3）填写询价利率时精确到0.01%；

　　（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

　　（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元的整数倍；

　　（6）每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量；

　　（7）每一合格机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，主承销商另有规定的除外。

　　2、提交

　　参与利率询价的合格机构投资者应在2018年9月25日（T-1日）13:00-17:00之间将以下资料传真至主承销商处：

　　（1）由法定代表人或授权代表签署（或签章）并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》，法定代表人授权委托书（法定代表人本人签署（或签章）的无需提供）；

　　（2）主承销商要求提供的其他资料。

　　主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。联系电话：021-2033 3641；传真号码：021-5078 3656；联系人：郭斯文。

　　投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》传真至主承销商后，即具有法律约束力，不可撤销。每家合格机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以申购期限内最后到达的视为有效，其他的均视为无效。

　　3、利率确定

　　发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券最终的票面利率，并将于2018年9月26日在上交所网站（www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

　　三、网下发行

　　（一）发行对象

　　网下发行对象为在证券登记机构开立合格证券账户的合格投资者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。其申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　（二）发行数量

　　本期债券发行规模为不超过10亿元。参与本次网下发行的每个合格投资者的最低申购数量为10000手（1000万元），超过10000手的必须是10000手（1000万元）的整数倍。

　　（三）发行价格

　　本期债券的发行价格为100元/张。

　　（四）发行时间

　　本期债券网下发行的期限为2个交易日，为2018年9月26日至2018年9月27日。

　　（五）申购办法

　　1、凡参与网下申购的合格机构投资者，申购时必须持有在证券登记机构开立的合格证券账户。尚未开户的合格机构投资者，必须在2018年9月25日（T-1日）前开立证券账户。

　　2、欲参与网下申购的合格机构投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格机构投资者申购意向，与合格机构投资者协商确定申购数量，并向合格机构投资者发送《配售缴款通知书》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的申购意向将优先得到满足。

　　（六）配售

　　主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。发行人和主承销商将按照价格优先原则，对参与网下询价的投资者进行配售，如遇到同一利率投标量超过可分配额度的情况，发行人和主承销商有权视与投资者长期合作关系，自主决定本期债券的最终配售结果。

　　（七）缴款

　　获得配售的合格机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2018年9月27日（T+1日）15:00前足额划款至主承销商指定的收款账户。划款时应注明合格机构投资者全称和“18天目湖认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

　　账户名称：东海证券股份有限公司募集资金专户

　　账号：82100188000179214

　　开户银行：江苏银行股份有限公司常州武进支行

　　大额支付系统号：313304008212

　　联系人：郭斯文

　　联系电话：021-2033 3875

　　传真号码：021-50783656

　　（八）违约申购的处理

　　对未能在2018年9月27日（T+1日）15:00前缴足认购款的合格机构投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　　四、认购费用

　　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　　五、风险提示

　　发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《江苏天目湖（集团）有限公司2018年公开发行公司债券募集说明书》。

　　六、发行人和主承销商

　　（一）发行人：江苏天目湖（集团）有限公司

　　法定代表人：潘际泳

　　住所：溧阳市天目湖镇协和路8号

　　联系地址：溧阳市天目湖镇协和路8号

　　联系人：潘际泳

　　电话：0519-87983277

　　传真：0519-87983288

　　（二）主承销商/簿记管理人：东海证券股份有限公司

　　法定代表人：赵俊

　　住所：常州市延陵西路23号投资广场18层

　　联系人：许晓明、刘婷婷、胡正、许仲炎

　　联系电话：021-20333395

　　传真：021-50498839

　　发行人：江苏天目湖（集团）有限公司

　　（公章）

　　主承销商、簿记管理人：东海证券股份有限公司

　　（公章）

　　年月日

　　附件一：江苏天目湖（集团）有限公司2018年公开发行公司债券

　　网下利率询价及申购申请表

　　■

　　填表说明：

　　1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

　　2、每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写10档票面利率及对应的申购金额；

　　3、每个申购利率上的申购金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是1000万元的整数倍；

　　4、每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量；

　　5、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

　　6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

　　假定本期债券票面利率的询价区间为6.20%-7.20%，某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

　　■

　　上述报价的含义如下：

　　◆当最终确定的票面利率高于或等于6.75%时，有效申购金额为19,000万元；

　　◆当最终确定的票面利率低于6.75%，但高于或等于6.70%时，有效申购金额9,000万元；

　　◆当最终确定的票面利率低于6.70%，但高于或等于6.65%时，有效申购金额4,000万元；

　　◆当最终确定的票面利率低于6.65%，但高于或等于6.60%时，有效申购金额1,000万元；

　　◆当最终确定的票面利率低于6.60%，该询价要约无效。

　　7、参与询价认购的投资者请将此表填妥、由法定代表人（或其授权代表）签署（或签章）并加盖单位公章后，传真至主承销商处。

　　8、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，传真号码：021-5078 3656；联系电话：021-20333641。

　　9、申购人承诺具备《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格机构投资者资质，主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。