证券代码：000090      证券简称：天健集团     公告编号：2018-54

　　深圳市天健（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2018年9月20日上午以通讯方式召开,会议通知于2018年9月18日以书面送达或电子邮件方式发出。会议应表决董事7人，实际表决董事7人，会议召开与表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下议案并形成决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于聘任2018年度公司财务、内控审计机构及支付报酬的议案》

　　董事会意见：公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）于2017年度的聘任期限已满，且已经连续为公司提供审计服务满5年，根据国资监管相关规定，公司2018年需更换会计师事务所。公司已就更换会计师事务所事项与瑞华进行了事先沟通，瑞华知悉本事项并确认无异议。根据公开招标结果，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度财务会计报表和内控审计机构，聘期为一年，2018年度财务审计报酬为人民币100万元，内控审计报酬为人民币25万元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　独立董事对本事项事前认可并发表了同意的独立意见，并同日刊登于巨潮资讯网。

　　《关于聘任会计师事务所的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

　　2018年9月21日

　　证券代码：000090      证券简称：天健集团     公告编号：2018-55

　　深圳市天健（集团）股份有限公司

　　关于聘任会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月20日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任2018年度公司财务、内控审计机构及支付报酬的议案》，决定聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2018年度财务、内控审计机构。现将相关事宜公告如下：

　　一、聘任会计师事务所的情况说明

　　鉴于公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）于2017 年度的聘任期限已满，且已为公司连续提供年度审计服务满5年，根据国资监管相关规定，公司2018年需更换会计师事务所。

　　公司已就更换会计师事务所事项与瑞华事先进行了沟通，瑞华知悉本事项并确认无异议。瑞华已连续多年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，较好地履行了审计机构应尽的职责，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚感谢！

　　根据公开招标结果，聘任天健为公司2018年度公司财务、内控审计机构，聘期为一年，2018年度财务审计报酬为人民币100万元，内控审计报酬为人民币25万元。

　　二、拟聘会计师事务所基本情况

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2011年07月18日

　　主要经营场所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号9楼

　　统一社会信用代码：913300005793421213

　　企业类型：特殊普通合伙企业

　　执行事务合伙人：胡少先

　　经营范围：审计企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天健具有证券、期货相关业务许可证。

　　三、拟聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会对拟聘会计师事务所的资格、资质、执业质量及相关事项进行了审查，同意将聘任天健为公司2018年度财务、内控审计机构的议案提交公司董事会审议。

　　2、就本次聘任会计师事务所事宜，本公司独立董事进行了认真的事前审查，认为天健资信状况优良、具备为上市公司服务的经验与能力，符合公司审计工作独立性和客观性的要求和公司未来业务发展的需要，同意将聘任天健为公司2018年度财务、内控审计机构的事宜提交公司董事会审议，并发表了独立意见（详见公司同日发布于巨潮资讯网相关公告）。

　　3、公司于2018年9月20日召开董事会会议，审议通过了《关于聘任2018年度公司财务、内控审计机构及支付报酬的议案》。

　　4、本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，聘任会计师事务所事项自公司股东大会批准之日起生效。

　　四、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）确认意见

　　瑞华对公司更换会计师事务所事宜出具了书面确认函，表示对公司更换会计师事务所事宜无异议，并确认与公司不存在重要意见不一致的情况；且不存在需要提示公司董事会及股东关注的事项。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会第十一次会议决议

　　2、独立董事事前认可意见

　　3、独立董事意见

　　特此公告。

　　深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

　　2018年9月21日

　　证券代码：000090      证券简称：天健集团     公告编号：2018-56

　　深圳市天健（集团）股份有限公司

　　关于公司控股子公司为子公司借款提供担保、抵押事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳市天珺房地产开发有限公司（以下简称“天珺房地产”）向以招商银行深圳分行作为牵头行的银团申请天健天骄项目开发贷款30亿元，由控股子公司深圳市天健地产集团有限公司（以下简称“天健地产集团”）、深圳市市政工程总公司（以下简称“市政总公司”）提供连带责任保证担保，并以项目用地使用权作为抵押，天健地产集团以其持有的项目公司股权质押。

　　天健地产集团出资股东审议通过了《关于天健地产集团为控股子公司借款提供担保、质押事项的议案》；市政总公司出资股东审议通过了《关于市政总公司为关联企业控股子公司借款提供担保的议案》。

　　二、被担保人基本情况

　　天健地产集团、市政总公司为天珺房地产申请的授信额度提供担保，预计担保额度不超过30亿元，以实际出账额度为准。

　　（一）被担保人名称：深圳市天珺房地产开发有限公司

　　成立日期：2015年11月19日

　　注册地址：深圳市福田区莲花街道红荔西路鲁班大厦29楼

　　法定代表人：李文成

　　注册资本：20,000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　主营业务：房地产开发

　　经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；商品房经营；自有物业租赁。

　　（二）股东情况：天健地产集团持有其100%股权

　　■

　　（三）主要财务指标

　　截止2017年12月31日，被担保人总资产395,815.11万元，负债375,876.33万元（其中：流动负债总额275,876.33 万元），净资产19,938.78万元，资产负债率94.96%。2017年营业收入0万元，利润总额-44.70万元，净利润-44.70万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）担保事项发生时间：担保合同的签署日期

　　（二）担保方：深圳市天健地产集团有限公司、深圳市市政工程总公司

　　（三）被担保方：深圳市天珺房地产开发有限公司

　　（四）银企合作进程：担保协议由天珺房地产与银行共同协商确定。

　　四、资产抵、质押事项

　　（一）资产抵押事项

　　天珺房地产以项目用地使用权作为抵押，向银行申请不超过30亿元的项目贷款额度的担保措施之一。

　　（二）股权质押事项

　　天健地产集团以其持有的借款人天珺房地产100%股权作为质押，作为借款人向银行申请不超过30亿元的项目贷款额度的担保措施之一。

　　（三）具体安排

　　1、抵、质押事项发生时间：抵、质押协议签署，已办理完质押手续，抵押手续正在办理。

　　2、银企合作进程：上述抵、质押协议由天珺房地产与银行共同协商确定。

　　五、天健地产集团、市政总公司出资股东意见

　　（一）提供担保原因

　　被担保人为天健地产集团控股子公司，市政总公司关联企业，因其业务发展，需要向银行申请贷款额度以保证周转资金需求。

　　（二）被担保人的资信、经营状况、偿债能力分析

　　天珺房地产因融资涉及上述各类担保事项属于日常生产经营行为，担保对象为天健地产集团控股子公司，市政总公司关联企业，公司已制定了严格的管理制度，能有效防范担保风险。

　　天珺房地产资产质量良好，信用状况较好，生产经营稳定，偿债能力较强，担保风险可控。上述担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规要求。

　　（三）资产抵、质押情况

　　天珺房地产为天健地产集团纳入合并报表范围的控股子公司，以项目用地使用权作为抵押。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2018年6月30日，公司及控股子公司的担保余额合计为109.94亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为174.20%。

　　公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　特此公告。

　　深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

　　2018年9月21日