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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年11月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第一次临时股东大会（“股东大会”）

　　(二) 股东大会召集人：中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海石化”）董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式,本公司的A股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票。

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年11月8日14:00:00

　　召开地点：中国上海市金山区金一东路1号金山宾馆北楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年11月8日

　　至2018年11月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述项议案已经公司于2018年9月19日召开的第九届董事会第十一次会议审议通过，有关议案的内容可参见本公司于9月19日刊登在上海证券交易所网站的《上海石化第九届董事会第十一次会议决议公告》、《上海石化关于聘任总经理及提名非独立董事的公告》及《上海石化关于建议修订公司章程及其附件公告》。

　　2、 特别决议议案：第2项

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第1项

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) A股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 凡在2018年10月8日（星期一）下午办公时间结束时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 代理人

　　1. 凡有权出席本次股东大会现场会议并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席现场会议及投票。受委托代理人毋须为本公司股东。

　　2. 股东须以书面形式委托代理人，该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。

　　3.  已填妥之委托书及/或已公证的授权书或其他授权文件原件最迟须在本次股东大会现场会议召开前24小时（即2018年11月7日（星期三）下午2时正）交回本公司法定地址方为有效。A股股东应将有关文件送到本公司的注册地址（地址为中国上海市金山区金一路48号上海石化董事会秘书室，邮编：200540）。欲参加本次股东大会的H股股东参会事项请参见本公司发布的H股股东大会通知。本公司如未在前述规定的时间内收到有关文件的原件，该股东将被视为未出席本次股东大会，有关授权委托书将被视为无效。

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　　(三) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(四) 公司聘请的律师。

　　(五) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 本公司股东或其代理人出席本次股东大会现场会议时应出示身份证明文件（身份证或护照）。如出席现场会议的股东为法人，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明文件、能证明其具有法定代表人资格的证明，并提供能够让本公司确认其法人股东身份的信息。如股东委托代理人出席会议，受委托代理人应出示本人身份证明文件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他决策机构经过公证核实的授权决议副本，并提供能够让本公司确认其法人股东身份的信息。

　　（二）欲出席现场会议的股东请填妥2018年第一次临时股东大会出席确认回执，并于2018年10月19日（星期五）或之前将出席确认回执送达本公司。详情请参阅2018年第一次临时股东大会出席确认回执。

　　六、 其他事项

　　(一)股东或其委托代理人以投票方式行使表决权。

　　(二)本次股东大会预计历时不超过一个工作日。出席本次股东大会的股东或其委托代理人的交通及食宿费自理。

　　(三) 持有本公司H股的股东请注意：

　　有关出席本次股东大会之暂停股份过户登记日期

　　本公司将于2018年10月9日（星期二）至2018年11月8日（星期四）止期间（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续，以确认股东出席本次股东大会之权利。本公司未登记H股股东，如欲出席本次股东大会并于会上投票，必须于2018年10月8日（星期一）下午4时30分或之前将填妥之H股股份过户文件连同有关之股票交回本公司之H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺，进行登记。

　　(四) 本次股东大会秘书处：本公司董事会秘书室，联系方式如下：

　　中国上海市金山区金一路48号

　　邮政编码：200540

　　电    话：（8621）57943143

　　传    真：（8621）57940050

　　特此公告。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

　　2018年9月20日

　　附件1：2018年第一次临时股东大会出席确认回执

　　附件2：2018年第一次临时股东大会之授权委托书

　　●报备文件

　　中国石化上海石油化工股份有限公司第九届董事会第十一次会议纪要和决议

　　附件1：

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　2018年第一次临时股东大会出席确认回执

　　根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）2018年第一次临时股东大会（“股东大会”）之本公司股东，应按下列填写出席确认回执。

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　　附注：

　　1．股东大会的股权登记日为2018年10月8日（星期一），凡于该日下午办公时间结束后登记在本公司股东名册之本公司股东，均有权填写此出席确认回执并出席股东大会。

　　2．请用正楷填写。填写复印本亦属有效。

　　3．请附上身份证明文件和持股证明文件的复印件。凡是出席股东大会的股东，需持股东账户卡及本人身份证，受托出席者还需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代理人需持股东单位证明，以办理登记手续。

　　4．请于2018年10月19日（星期五）前（如采用邮递方式，以当地邮戳为准）将此回执送达：

　　(a) 持有本公司A股股份的股东

　　(1)  若亲递，可送至：

　　中国上海市金山区金一路48号·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室；或

　　中国上海市延安西路728号·华敏翰尊国际28层E座·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

　　(2)  若邮递，可寄至：

　　中国上海市金山区金一路48号·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

　　邮政编码：200540

　　(3)  若传真，可传至：

　　中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

　　传真号码：8621-57940050

　　(b) 持有本公司H股股份的股东

　　请亲递或邮递到本公司之H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。

　　附件2：

　　授权委托书

　　中国石化上海石油化工股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月8日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持股数（A股/H股）（附注2）：

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）（附注4）：

　　委托人身份证号（附注4）：

　　受托人签名（附注5）：

　　受托人身份证号（附注5）：

　　委托日期：   年  月  日

　　附注：

　　(1) 请填上受托人的姓名。如未填上姓名，则股东大会主席将出任阁下的代理人。阁下可委托一位或多位代理人代表出席及投票，受托人不必为上海石化股东，但必须亲自代表阁下出席股东大会。对本授权委托书的每项变更，将须由签署人签字方可。

　　(2) 请填上以阁下您的名义登记与本授权委任书表格有关的股份数目。如未有填上数目，则本授权委托书将被视为与以您阁下名义登记之所有本公司股份有关。

　　(3) 谨请注意：阁下如欲投票赞成决议案，请在「赞成」栏内适当地方加上「√」号；如欲投票反对决议案，则请在「反对」栏内适当地方加上「√」号，如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票或放弃投票。本公司《公司章程》规定，投弃权票、放弃投票，公司在计算该决议案表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

　　(4) 请用正楷填上阁下的姓名和身份证号码。如阁下为一法人单位，则本授权委托书上须盖上法人单位的印鉴，或由法定代表人（负责人）或正式授权代理人亲笔签署。

　　如本授权委托书由阁下的授权代理人签署，则必须经过公证。

　　(5) 请用正楷填上受托人的姓名和身份证号码。

　　(6) A股股东请注意：本授权委托书及股东签署之授权书或其它授权文件（如有）或经由公证人签署证明之授权书或授权文件，最迟须于股东大会或其任何续会（视乎情况而定）指定举行时间前24小时送达本公司注册地址（中国上海市金山区金一路48号，中国石化上海石油化工股份有限公司，董事会秘书室，邮政编码：200540），方为有效。

　　H股股东有关文件的送达请参见本公司发布的H股股东大会通知。

　　(7) 本授权委托书之每项更正，均须由签署人加签认可。

　　(8) 股东代理人代表股东出席股东大会，应出示本人身份证明文件及由委托人签署或由委托人法定代表人签署之委托书，委托书应注明签发日期。