证券简称：*ST天化        证券代码：000912          公告编号：2018-095

　　四川泸天化股份有限公司

　　关于公司及全资子公司重整计划执行的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●公司为执行泸天化股份重整计划，将根据泸州中院出具的协助执行通知书，于近日执行股票划转事宜。公司本次划转股票共计117,601,506股，涉及债权人共计24家。

　　●和宁公司为执行和宁公司重整计划，将根据泸州中院出具的协助执行通知书，于近日执行股票划转事宜。和宁公司本次划转股票共计110,104,771股，涉及债权人共计73家。

　　●本次司法划转执行完成后，农行四川分行持有上市公司股份68,156,649股，持股比例由3.86%增加至4.35%；农行宁夏分行持有上市公司股份61,771,398股，持股比例由0%增加至3.94%。中国农业银行股份有限公司共计持有公司股份129,928,047股，共计持股比例为由3.86%增加至8.29%。

　　●本次司法划转执行完成后，中行锦江支行持有上市公司股份57,335,700股，持股比例由0%增加至3.66%；中行宁夏分行持有上市公司股份48,591,214股，持股比例由0%增加至3.10%。本次司法划转执行完成后，中国银行股份有限公司共计持有公司股份192,291,994股，共计持股比例为由5.51%增加至12.26%。

　　一、公司、和宁公司重整计划执行情况

　　2017年12月13日，四川省泸州市中级人民法院（以下简称“泸州中院”）裁定受理对四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化股份”、“公司”）的重整申请。2018年6月29日，泸州中院裁定批准《四川泸天化股份有限公司重整计划》（以下简称“泸天化股份重整计划”），并终止公司重整程序。2017年12月14日，泸州中院裁定受理对公司全资子公司宁夏和宁化学有限公司（以下简称“和宁公司”）进行重整的申请。泸州中院已于2018年8月29日依法作出（2017）川05破4号之三号《民事裁定书》，裁定批准《宁夏和宁化学有限公司重整计划》（以下简称“和宁公司重整计划”），并终止和宁公司重整程序。

　　公司为执行泸天化股份重整计划，将根据泸州中院出具的协助执行通知书，于近日执行股票划转事宜。公司本次划转股票共计117,601,506股，涉及债权人共计24家。和宁公司为执行和宁公司重整计划，将根据泸州中院出具的协助执行通知书，于近日执行股票划转事宜。和宁公司本次划转股票共计110,104,771股，涉及债权人共计73家。

　　二、公司、和宁公司部分债权人的持股变化情况

　　公司、和宁公司本次股票划转，部分债权人需要出具简式权益变动报告，持股变化情况已在相应的简式权益变动报告中进行说明。为方便投资者理解，针对该部分债权人持股变化情况进一步说明如下。

　　（一）中国农业银行股份有限公司四川省分行（以下简称“农行四川分行”）、中国农业银行股份有限公司宁夏自治区分行（以下简称“农行宁夏分行”）的持股变化情况

　　根据泸天化股份重整计划、和宁公司重整计划，泸州中院将于近日前往中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）将7,611,968股抵债股票划转至农行四川分行指定证券账户,将61,771,398股抵债股票划转至农行宁夏分行指定证券账户。

　　本次司法划转执行完成后，农行四川分行持有上市公司股份68,156,649股，持股比例由3.86%增加至4.35%；农行宁夏分行持有上市公司股份61,771,398股，持股比例由0%增加至3.94%。中国农业银行股份有限公司共计持有公司股份129,928,047股，共计持股比例为由3.86%增加至8.29%。

　　（二）中国银行股份有限公司成都锦江支行（以下简称“中行锦江支行”）、中国农业银行股份有限公司宁夏自治区分行（以下简称“中行宁夏分行”）的持股变化情况

　　根据泸天化股份重整计划、和宁公司重整计划，泸州中院将于近日前往中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）将57,335,700股抵债股票划转至中行锦江支行指定证券账户，将48,591,214股抵债股票划转至中行宁夏分行指定证券账户。

　　本次司法划转执行完成后，中行锦江支行持有上市公司股份57,335,700股，持股比例由0%增加至3.66%；中行宁夏分行持有上市公司股份48,591,214股，持股比例由0%增加至3.10%。

　　本次司法划转执行前，中国银行股份有限公司泸州分行（以下简称“中行泸州分行”）已持有公司股份86,365,248股，持股比例为5.51%，本次司法划转中行泸州分行持股情况无变化。本次司法划转执行完成后，中国银行股份有限公司共计持有公司股份192,291,994股，共计持股比例为由5.51%增加至12.26%。

　　三、风险提示

　　（一）股票停牌后无交易机会的风险

　　按照《股票上市规则》第13.2.8条的规定，公司可以在法院作出批准公司重整计划的裁定时向交易所提出复牌申请。根据公司披露的2017年年度报告，公司2017年度经审计的净利润为负值，且净资产也为负值，若其后首个会计年度（即2018年度）经审计的净利润仍为负值或期末净资产仍为负值，同时本次重整停牌至公司2018年年度报告披露日仍未复牌，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1条第（一）项、（二）项的规定，在2018年年度报告披露日后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。若公司股票被暂停上市，暂停上市后的下一会计年度（即2019年度报告）不符合交易所规定的恢复股票上市条件，或者公司恢复股票上市申请未被交易所受理或该申请未获得交易所核准的，公司股票将被终止上市。若公司出现上述情况公司股票将无交易机会。

　　（二）当公司出现以下情形，公司股票将存在被暂停上市的风险。

　　按照《股票上市规则》第13.2.1条第（一）项、第（二）项、14.1.1条第（一）项、（二）项的规定，根据公司披露的2017年年度报告，公司2017年度经审计的净利润为负值，且净资产也为负值，若其后首个会计年度（即2018年度）经审计的净利润仍为负值或期末净资产仍为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1条第（一）项、（二）项的规定，在2018年年度报告披露日后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

　　（三）当公司出现以下情形，公司股票将存在被终止上市的风险。

　　如果公司股票被暂停上市，暂停上市后首个年度（即2019年度）报告显示扣除公司非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告，或者未能在法定期限内披露2019年年度报告，根据《股票上市规则》14.4.1条第（一）项至第（五）项的规定，公司股票将终止上市。

　　（四）公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，避免连续亏损，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则仍将面临终止上市的风险。

　　公司提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网是公司指定信息披露报纸和信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告

　　四川泸天化股份有限公司董事会

　　2018年9月20日

　　四川泸天化股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：四川泸天化股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：*ST天化

　　股票代码：000912

　　信息披露义务人：中国农业银行股份有限公司四川省分行

　　住所：成都市高新区天府三街666号

　　通讯地址：成都市高新区天府三街666号

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2018年9月19日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系中国农业银行股份有限公司四川省分行根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、2014年10月23日证监会令第108号《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

　　二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露中国农业银行股份有限公司四川省分行在泸天化股份中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，中国农业银行股份有限公司四川省分行没有通过任何其他方式增加或减少其在泸天化股份中拥有权益的股份。

　　四、在本次权益变动前，泸州中院曾于2018年5月28日作出（2017）川05破2号之二《民事裁定书》裁定批准《泸天化集团重整计划》，6月29日作出（2017）川05破3号之二《民事裁定书》裁定批准《泸天化股份有限公司重整计划》，由中国农业银行股份有限公司四川省分行按照上述重整计划安排受领偿债股票等事项。

　　中国农业银行股份有限公司四川省分行于2018年6月5日受领泸天化集团持有的泸天化股份10,037,773股抵债股票用于清偿债务，中国农业银行股份有限公司四川省分行持股比例为1.72%。

　　根据泸州中院于2018年6月29日作出的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》裁定批准的《泸天化股份重整计划》，2018年7月31日，泸天化股份以原有总股本585,000,000股为基数，按每10股转增16.803419股的比例实施资本公积转增983,000,000股股票，总股本变更为1,568,000,000股。中国农业银行股份有限公司四川省分行持有上市公司股10,037,773股保持不变，持股比例由1.72%下降至0.64%。

　　中国农业银行股份有限公司四川省分行于2018年8月3日受领泸天化集团持有的泸天化股份33,029,122股抵债股票用于清偿债务。变动完成后，中国农业银行股份有限公司四川省分行持有上市公司股份43,066,895股，持股比例由0.64%增加至2.75%。

　　中国农业银行股份有限公司四川省分行于2018年8月23日受领泸天化股份17,477,786股抵债股票用于清偿债务。变动完成后，中国农业银行股份有限公司四川省分行持有上市公司股份60,544,681股，持股比例由2.75%增加至3.86%。

　　五、本次权益变动基于泸州中院于2018年6月29日作出的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》裁定批准的《四川泸天化股份有限公司重整计划》及泸州中院于2018年8月29日作出（2017）川05破4号之三《民事裁定书》裁定批准《宁夏和宁化学有限公司重整计划》。

　　根据《四川泸天化股份有限公司重整计划》、《宁夏和宁化学有限公司重整计划》，泸州中院拟于近日前往中国证券登记结算有限公司深圳分公司将7,611,968股抵债股票扣划至中国农业银行股份有限公司四川省分行指定证券账户,将61,771,398股抵债股票扣划至中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行指定证券账户。变动完成后，中国农业银行股份有限公司四川省分行持有上市公司股份68,156,649股，持股比例由3.86%增加至4.35%；中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行持有上市公司股份61,771,398股，持股比例为3.94%；中国农业银行股份有限公司共计持有上市公司股份129,928,047股，共计持股比例为8.29%。

　　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除中国农业银行股份有限公司四川省分行外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　七、中国农业银行股份有限公司四川省分行承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人介绍

　　1. 信息披露义务人基本情况

　　■

　　2. 信息披露义务人的控制关系

　　■

　　3. 信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　■

　　二、信息披露义务人持有的其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，中国农业银行股份有限公司四川省分行持股*ST二重（601268）股份超过该公司已发行股份5%。

　　第三节权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动的目的在于执行《泸天化股份重整计划》、《和宁公司重整计划》，中国农业银行股份有限公司四川省分行与中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行为一致行动人，中国农业银行股份有限公司与其他债权银行非一致行动人，中国农业银行股份有限公司四川省分行不会成为上市公司实际控制人。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少持有上市公司股份

　　中国农业银行股份有限公司四川省分行可能在未来12个月内将通过司法划扣等方式领受上市公司股份用以清偿债权，因此可能增加持有上市公司股份；也可能通过公开途径处置而减少持有上市公司股份。

　　第四节权益变动方式

　　一、权益变动方式

　　本次权益变动方式为：中国农业银行股份有限公司四川省分行持有的上市公司股份数额及比例因执行《和宁公司重整计划》而增加。

　　二、信息披露义务人持股变动情况

　　本次权益变动前，中国农业银行股份有限公司四川省分行持有上市公司股票60,544,681股，占上市公司总股本的3.86%。本次权益变动后，中国农业银行股份有限公司四川省分行持有上市公司股票为68,156,649股，占上市公司总股本的4.35%；此外，中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行持有上市公司股份61,771,398股，持股比例为3.94%；因此中国农业银行股份有限公司将共计持有上市公司股份129,928,047股，共计持股比例为8.29%。

　　三、信息披露义务人的股份相关权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，中国农业银行股份有限公司四川省分行所持上市公司股份未设置质押、冻结等权利限制。

　　第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日，中国农业银行股份有限公司四川省分行因《泸天化集团重整计划》《泸天化股份重整计划》受领股份60,544,681股之外，本报告书签署之日前六个月内（2018 年3 月20日至 2018 年9 月19日），不存在其他买卖泸天化股份股票的行为。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，中国农业银行股份有限公司四川省分行已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人声明

　　中国农业银行股份有限公司四川省分行承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中国农业银行股份有限公司四川省分行

　　法定代表人：

　　签署日期：2018年9月19日

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的工商营业执照；

　　（二）信息披露人主要负责人的名单及身份证明文件；

　　（三）《四川泸天化股份有限公司重整计划》；

　　（四）泸州中院出具的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》；

　　（五）中国登记结算有限责任公司过户登记确认书；

　　（六）《宁夏和宁化学有限公司重整计划》；

　　（七）泸州中院出具的（2017）川05破4号之三《民事裁定书》。

　　二、备置地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于泸天化股份住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn 查阅本报告书全文。

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　四川泸天化股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：四川泸天化股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：*ST天化

　　股票代码：000912

　　信息披露义务人：中国银行股份有限公司成都锦江支行

　　住所：四川省成都市锦江区

　　通讯地址：四川省成都市锦江区汇泉南路1号

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2018年9月19日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系中国银行股份有限公司成都锦江支行根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、2014年10月23日证监会令第108号《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

　　二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露中国银行股份有限公司成都锦江支行在泸天化股份中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，中国银行股份有限公司成都锦江支行没有通过任何其他方式增加或减少其在泸天化股份中拥有权益的股份。

　　四、在本次权益变动前，泸州中院曾于2018年6月29日作出（2017）川05破3号之二《民事裁定书》裁定批准《四川泸天化股份有限公司重整计划》、2018年8月29日作出的（2017）川05破4号之三《民事裁定书》裁定批准的《宁夏和宁化学有限公司重整计划》，由中国银行股份有限公司成都锦江支行按照《四川泸天化股份有限公司重整计划》、《宁夏和宁化学有限公司重整计划》安排受领偿债股票等事项。

　　根据泸州中院于2018年6月29日作出的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》裁定批准的《泸天化股份重整计划》，2018年7月31日，泸天化股份以原有总股本585,000,000股为基数，按每10股转增16.803419股的比例实施资本公积转增983,000,000股股票，总股本变更为1,568,000,000股。

　　五、本次权益变动基于泸州中院于2018年6月29日作出的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》裁定批准的《泸天化股份重整计划》、2018年8月29日作出的（2017）川05破4号之三《民事裁定书》裁定批准的《和宁公司重整计划》。根据《泸天化股份重整计划》、《和宁公司重整计划》，泸州中院拟于2018年9月20日前往中国证券登记结算有限公司深圳分公司将57335700股抵债股票分配至中国银行股份有限公司成都锦江支行指定证券账户。变动完成后，中国银行股份有限公司成都锦江支行持有上市公司股份57335700股，持股比例3.66%。

　　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除中国银行股份有限公司成都锦江支行外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　七、中国银行股份有限公司成都锦江支行承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人介绍

　　1. 信息披露义务人基本情况

　　■

　　2. 信息披露义务人的控制关系

　　■

　　3. 信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　■

　　二、信息披露义务人持有的其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，中国银行股份有限公司成都锦江支行无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份到达或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　2018年6月28日，泸天化股份第二次债权人会议各债权组经审议分别表决通过《四川泸天化股份有限公司重整计划（草案）》。泸州中院于2018年6月29日作出的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》裁定批准的《泸天化股份重整计划》，并终止泸天化股份重整程序。2018年8月28日，和宁公司第二次债权人会议各债权组经审议分别表决通过《宁夏和宁化学有限公司重整计划（草案）》。泸州中院于2018年8月29日作出的（2017）川05破4号之三《民事裁定书》裁定批准的《和宁公司重整计划》，并终止和宁公司重整程序。

　　根据《泸天化股份重整计划》及《宁夏和宁化学有限公司重整计划》，泸天化股份将在管理人的监督下，以转增的98300万股股票按照重整计划的规定进行分配和处置。中国银行股份有限公司成都锦江支行将受领其中的57335700股用于清偿泸天化股份及和宁公司在中国银行股份有限公司成都锦江支行债务。变动完成后，中国银行股份有限公司成都锦江支行持有上市公司股份57335700股，持股比例由0%增加至3.66%。中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行将受领其中的48591214股用于清偿泸天化股份及和宁公司在中国银行股份有限公司成都锦江支行债务。变动完成后，中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行持有上市公司股份48591214股，持股比例由0%增加至3.10%。中国银行股份有限公司共计持有上市公司股份192291994股，共计持股比例为12.26%。

　　本次权益变动的目的在于执行《泸天化股份重整计划》及《和宁公司重整计划》，中国银行股份有限公司成都锦江支行与中国银行泸州分行、中国银行宁夏分行为一致行动人，中国银行股份有限公司与其他债权银行非一致行动人，中国银行股份有限公司成都锦江支行不会成为上市公司实际控制人。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少持有上市公司股份

　　中国银行股份有限公司成都锦江支行可能通过公开途径处置而减少持有上市公司股份。

　　第四节 权益变动方式

　　一、权益变动方式

　　本次权益变动方式为：中国银行股份有限公司成都锦江支行持有的上市公司股份数额及比例因执行《泸天化股份重整计划》与《和宁公司重整计划》而增加。

　　二、信息披露义务人持股变动情况

　　本次权益变动前，中国银行股份有限公司成都锦江支行持有上市公司股票0股，占上市公司总股本的0%；本次权益变动后，中国银行股份有限公司成都锦江支行持有上市公司股票为57335700股，占上市公司总股本的3.66%。

　　三、信息披露义务人的股份相关权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，中国银行股份有限公司成都锦江支行所持上市公司股份未设置质押、冻结等权利限制。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日，本报告书签署之日前六个月内（2018年3月20日至2018年9月19日），中国银行股份有限公司成都锦江支行不存在其他买卖泸天化股份股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，中国银行股份有限公司成都锦江支行已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中国银行股份有限公司成都锦江支行

　　法定代表人：

　　签署日期：  年  月  日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的工商营业执照；

　　（二）信息披露人主要负责人的名单及身份证明文件；

　　（三）《四川泸天化股份有限公司重整计划》；

　　（四）泸州中院出具的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》；

　　（五）《宁夏和宁化学有限公司重整计划》；

　　（六）泸州中院出具的（2017）川05破4号之三《民事裁定书》。

　　二、备置地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于泸天化股份住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站http://www.szse.cn查阅本报告书全文。

　　附表

　　简式权益变动报告书

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