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　　释  义

　　本重组报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、普通术语

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　　二、专业术语

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　　除另有说明，本重组报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　公司声明

　　本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：云南旅游股份有限公司。

　　交易对方承诺

　　本次交易的交易对方华侨城集团以及李坚、文红光及贾宝罗三位自然人分别承诺：

　　“本公司/本人保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要、重组报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人将承担连带赔偿责任。

　　本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件，并将在参与本次交易过程中，及时向上市公司提供本次交易相关信息。本公司/本人保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆真实，如因提供的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　相关证券服务机构声明

　　一、独立财务顾问声明

　　独立财务顾问中信证券声明：“本公司同意云南旅游股份有限公司在《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

　　二、法律顾问声明

　　法律顾问金杜声明：“本所及本所经办律师同意《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

　　三、审计机构声明

　　拟购买资产审计机构瑞华声明：“本所同意云南旅游股份有限公司在《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引本所出具的审计报告等专业报告相关内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

　　上市公司备考财务信息审计机构信永中和声明：“本所同意云南旅游股份有限公司在《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引本所提供的相关资料及内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

　　四、资产评估机构声明

　　资产评估机构中企华声明：“本公司同意云南旅游股份有限公司在《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本重组报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　特别提醒投资者认真阅读本重组报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概要

　　本次交易方案为云南旅游向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其所持文旅科技100%股权。其中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。

　　本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据中企华出具的、并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，以2018年3月31日为评估基准日，选用收益法为最终评估结论，本次交易标的资产文旅科技100%股权的评估价值为201,741.56万元，则本次交易标的资产的交易作价为201,741.56万元。

　　本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即6.66元/股。上市公司于2018年4月25日召开2017年度股东大会，审议通过《公司2017年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利7,307,925.76元（按公司2017年底总股份730,792,576股计算，每10股派发现金股利0.10元（含税）），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，经除权、除息调整后，本次发行股份价格由6.66元/股调整为6.65元/股。本次发行股份的发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

　　单位：万元

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　　根据上述测算，本次交易作价占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成重组上市

　　2017年4月28日，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南对世博旅游集团进行增资获得其控股权，进而导致云南旅游控制权发生变更，至本次交易董事会召开之日，上市公司控制权变更尚不满60个月。根据瑞华出具的《标的资产审计报告》，本次交易拟注入资产文旅科技2017年度归属于母公司所有者的净利润为14,405.23万元（为扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者净利润孰高值），超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度即2016年度云南旅游归属于母公司所有者的净利润6,449.49万元的100%，且本次交易拟注入资产的交易作价为201,741.56万元，超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度末即2016年末云南旅游归属于母公司所有者的净资产152,045.21万元的100%。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　作为本次交易的交易对方之一，华侨城集团同时控制上市公司及标的公司文旅科技，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东需回避表决。

　　三、本次重组支付方式

　　本次交易中，云南旅游拟以发行股份及支付现金方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗持有的文旅科技100 %股权。其中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。

　　本次交易的交易作价及支付方式具体情况如下：

　　单位：万元

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　　四、本次交易股份发行情况

　　（一）发行种类及面值

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行的发行对象为华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗。

　　（三）发行股份的发行价格及定价原则

　　根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　云南旅游定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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　　本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。

　　2018年4月25日，云南旅游召开2017年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利7,307,925.76元（按公司2017年底总股份730,792,576股计算，每10股派发现金股利0.10元（含税）），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，经除权、除息调整后，本次新增对价股份的发行价格由6.66元/股调整为6.65元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。

　　（四）发行数量

　　本次交易向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：

　　向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的股份对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

　　如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。

　　本次交易中，标的资产交易作价金额为201,741.56万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为279,101,104股，此外现金支付金额为16,139.32万元。上市公司向本次交易对方发行股份数量及支付现金对价情况如下：

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　　以上发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

　　（五）本次发行股份锁定期

　　本次重组交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗承诺，通过本次交易取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　五、交易标的评估作价情况

　　本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

　　根据中企华出具的、并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，以2018年3月31日为评估基准日，本次交易标的资产文旅科技100%股权的评估情况如下：

　　单位：万元

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　　标的资产文旅科技100%股权的评估值为201,741.56万元，评估增值168,372.96万元，增值率为504.59%。本次交易中，标的资产的交易价格以评估值为准，即201,741.56万元。

　　六、业绩承诺及补偿安排

　　上市公司已与本次重组业绩补偿义务人华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗于2018年7月30日及2018年9月20日分别签署了附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：

　　业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2018年度、2019年度及2020年度，如本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2019年度、2020年度及2021年度。若本次交易未能于2019年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充协议。

　　根据经国务院国资委备案的资产评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润数额及交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，文旅科技在2018年度、2019年度和2020年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于16,948.99万元、18,005.90万元和19,781.93万元。若本次交易于2019年实施完毕，则业绩补偿期间2019年度、2020年度和2021年度的业绩承诺金额分别不低于18,005.90万元、19,781.93万元和21,513.07万元。

　　业绩补偿义务人中各方按其本次交易前对标的公司的持股比例分别承担相应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的云南旅游股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。

　　业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿义务。

　　在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内文旅科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　截至本重组报告书摘要出具之日，上市公司总股本为73,079.26万股，根据本次交易的具体方案，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：

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　　本次交易完成后，上市公司控股股东世博旅游集团持有上市公司股份比例下降至35.83%，但仍为第一大股东，且世博旅游集团与上市公司间接控股股东华侨城集团在本次交易完成后将合计直接持有上市公司53.86%的股权，上市公司的间接控股股东和实际控制人仍然分别为华侨城集团和国务院国资委，交易前后控制权没有发生变化。

　　（二）本次交易对上市公司业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务包括旅游景区运营、旅游地产开发、旅游交通、园林园艺、会议酒店、旅行社及旅游文化等板块。云南旅游运营管理业务目前仍以传统游览要素为主，园区体验模式相对单一，游客黏性有待提升。

　　本次交易后，通过置入文旅科技，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等的同时，利用文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级能够提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。

　　此外，云南旅游作为云南省内重要的旅游平台上市公司，将有利于文旅科技充分利用云南省文化旅游资源，增强文旅科技业务拓展能力并推动战略合作项目落地。文旅科技也能够通过景区升级合作实践不断提升自身科技创新能力，并通过充分提炼云南当地文化元素，加强文化创意、IP开发等业务发展的核心竞争力，有望为云南旅游成为全域旅游的综合服务商做出重要贡献。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据信永中和出具的《上市公司备考审计报告》及“XYZH/2018KMA30434号”《审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

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　　从上表可以看出，本次交易有利于提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，其中，归属于母公司所有者的净利润及每股收益均将获得大幅提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　　八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

　　本次交易已履行及尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　1、本次交易方案已经交易对方华侨城集团及标的公司自然人股东同意；

　　2、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；

　　3、本次交易的重组预案及相关议案已经上市公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过；

　　4、本次交易已经国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；

　　5、本次交易的草案相关议案已经上市公司第六届董事会第三十次（临时）会议审议通过。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　本次交易方案尚需获得的批准或核准包括但不限于：

　　1、国有资产监督管理部门批准本次交易的正式方案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案且同意华侨城集团免于发出收购要约；

　　3、中国证监会核准本次交易；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　九、本次交易相关方作出的重要承诺

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