1、旅游景区开发与管理

　　经度假区管委会授权，公司作为天目湖旅游度假区的开发、建设和管理的唯一主体，主要负责天目湖旅游度假区的土地整理、基础设施建设、拆迁安置等工作。同时，公司承担天目湖旅游度假区的部分民生项目建设。

　　发行人报告期内旅游景区开发与管理收入分布情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　（1）土地整理

　　公司依据溧阳市政府、度假区管委会的土地征收及出让计划，开展度假区土地的拆迁、平整等前期工作，使土地达到可出让状态，经溧阳市国土局按照土地招拍挂程序依法有序出让其使用权，在扣除出让业务费（出让金额的1%）、国有土地收益基金（出让金额的5%）、水利建设资金（出让金额的5%）和农业开发资金、新增建设用地有偿使用费、挂钩调节基金等（出让金额的约1.8%）之后，将剩余土地出让金（约为土地出让总金额的87.2%）全额返还给发行人。

　　（2）基础设施建设

　　公司的基础设施建设主要分为为政府代建项目及为企业代建工程。其中为政府代建的项目，均由政府进行回购。政府根据项目的建设进度和完工验收情况分期进行回购，回购价格一般为项目成本加成10%左右。为企业代建工程主要包括企业厂房建设以及企业绿化工程，根据公司与项目业主签订的工程合同约定进行相应的结算。公司按照本年公司所承担建设项目支出计入成本，公司按照政府本年回购金额或项目业主确认的工程进度确认收入并结转。

　　（3）拆迁安置

　　为配合天目湖景区的建设工作，公司承担了天目湖景区周边农民的拆迁和安置工作。由公司根据政府的规划，对相应地块的农民住宅进行拆迁工作，并统一建设农民新村安置房，安置拆迁的居民。公司目前建设的安置房建设成本约为2400元/平米左右，其中包括800元/平方米的征地成本以及1,600元/平米的安置房建设成本。安置房均由政府进行回购，回购价格根据企业安置房的建设成本加成10%左右。

　　2、水产销售

　　度假区管委会授权公司对沙河水库和大溪水库的水域周边环境进行维护和管理，维持水体生态平衡，鱼类为天目湖水域环境治理和生态环境维护的副产品。水产销售的主要成本为鱼苗采购及投放的成本，以及在捕捞过程中支付给捕捞企业的相关捕捞及运输费用。发行人与捕捞企业签订了长期委托销售协议，根据市场价格以及捕捞上来的鱼类品种、重量等计算销售价格。销售价格与成本之间的价差即为发行人的利润。因天目湖鱼头为天目湖著名产品之一，在江浙沪一带具有比较高的知名度，目前在天目湖景区内以及周边地区，几乎所有的饭店内均有鱼头煲销售，因此天目湖水产品的需求非常旺盛。加上发行人的水产品均为天然养殖，较少添加人工饲料，鱼类的肉质和口感较普通养殖的鱼类更加美味，因此发行人的水产品售价较一般鱼类的价格更高，毛利率也相对较高。

　　3、苗木销售

　　公司苗木销售的品种主要为广玉兰、朴树、山玉兰、板栗树、高干女贞等。公司苗木业务基本模式为：发行人根据下游客户需求与下游客户签订苗木销售合同后，与上游供应商签订幼苗采购合同，向上游供应商支付幼苗货款后，供应商向发行人交付幼苗。在收到幼苗后，发行人委托上游供应商安排相关村进行苗木的种植工作，并由市政园林管理所进行苗木的日常维护工作，在幼苗长成后，发行人将苗木交付给下游企业，发行人与上游供应商结算苗木种植期间所产生的费用，并同时与下游企业结算苗木销售收入。苗木种植期间会产生少量的维护费用，该部分费用由市政园林管理所承担。由于公司开展苗木销售业务时，一般先锁定下游客户及销售价格，依据下游客户需求采购，风险较小。

　　（三）发行人在行业中的地位和竞争优势

　　1、行业地位

　　经度假区管委会授权，公司作为天目湖旅游度假区的开发、建设和管理的唯一主体。公司在经营过程中，受到了度假区管委会以及溧阳市政府的大力支持，具有稳定的项目来源，在天目湖旅游度假区内具有垄断优势。

　　随着天目湖旅游度假区游客人数的增加，度假区内基础设施建设规模的进一步扩大以及景区环境的持续治理和维护，公司在度假区内的地位也将进一步提高和巩固。

　　2、竞争优势

　　（1）地理位置优势

　　发行人位于江苏省常州市西南部。常州市属于长江三角洲中心地带，与上海、南京等距相望，与苏州、无锡共同构成苏锡常都市圈。常州市面积4,385平方公里，代管溧阳一个县级市，辖金坛、武进、新北、天宁、钟楼、戚墅堰六个行政区以及常州高新区、武进高新区两个国家级高新开发区，另有6个省级经济开发区（武进西太湖经济开发区、钟楼经济开发区、天宁经济开发区、戚墅堰经济开发区、金坛经济开发区、溧阳经济开发区）。常州市具有十分优越的区位条件和便捷的水陆空交通条件，市区北临长江，南濒太湖，沪宁铁路、沪宁高速公路、312国道、京杭大运河穿境而过。长江常州港作为国家一类开放口岸，年货物吞吐量超过百万吨。良好的地理位置为地方经济的发展提供了基础。

　　发行人所在地溧阳市为常州市代管县级市，地处苏浙皖三省交界处，东临宜兴，北与金坛、句容毗邻，西与溧水、高淳接壤，南于安徽郎溪、广德交界，处于长三角经济区以及苏锡常经济区的核心地带，同时也是沪宁杭地区生态环境最优良的区域之一。土地总面积1,535.87平方公里，辖10个镇，1个省级高新区（江苏中关村科技产业园），1个省级经济开发区（江苏省溧阳经济开发区），一个国家级旅游度假区（江苏天目湖旅游度假区），全市户籍人口为79.01万人。溧阳市距上海、杭州200公里，距南京、苏州、张家港百余公里，距南京禄口国际机场68公里，距常州奔牛机场60公里；104国道穿境而过，宁杭高速公路、扬溧高速公路纵横全境，宁杭高铁已经通车；芜太运河、北河、丹金溧漕河等水运航道四通八达，可直通上海港、张家港、南京港、镇江港、常州港等。发达的公共交通基础设施，为当地经济发展提供了便利及保障。

　　（2）区域经济持续快速发展优势

　　虽然我国现阶段经济下行压力较大，但溧阳市所处的长三角经济区经济增速依然保持稳定增长。2014年长三角核心区16市实现地区生产总值10.60万亿元，实现规模以上工业总产值突破19万亿元，完成固定资产投资突破5万亿元，实现社会消费品零售总额3.95万亿元，实现进出口总额1.29万亿美元。经济总量再上新台阶的同时，长三角地区增长动力更加协调均衡。2014年长三角核心区全年实现出口总额7,422亿美元，增长4.8%，较上年提高3.3个百分点；全年完成固定资产投资5.35万亿元，增长13.4%，较上年回落3.3个百分点；实现社会消费品零售总额3.95万亿元，增长11.3%，较上年回落0.9个百分点。出口的增长和投资、消费的下降表明了作为拉动长三角核心经济区经济增长的这三者之间的增速差距在缩小，增长动力更趋协调。

　　（3）政策支持优势

　　天目湖旅游度假区作为江苏省仅有的三家国家级旅游度假区之一，也是常州市、溧阳市的城市名片，其建设、发展一直以来受到了省市各级政府的广泛支持。依据江苏省旅游局2011年发布的《江苏省“十二五”旅游业发展规划》，要求将天目湖打造成为全省“健康养生旅游示范区”之一和常州地区的旅游“拳头产品”。发行人是作为天目湖及溧阳市旅游资源开发、建设的核心单位。近年来，为充分培育发行人发挥旅游资源开发、经营和管理能力，溧阳市政府及度假区管委会给予发行人多项政策扶持，推动发行人资产质量不断完善，保障了发行人的投资管理能力不断提升。一方面，度假区管委会给予公司大量的资金支持，主要体现为财政拨款、财政专项补贴和资本支持等；另一方面，天目湖的发展、建设对溧阳市的城市形象有着举足轻重的作用，发行人作为天目湖度假区的建设、管理实体，与发改、规划、国土、环保、工商、旅游等政府部门保持了密切沟通，能有效协调各方资源，有助于发行人业务进一步扩大。

　　（4）旅游品牌协同优势

　　发行人所处的天目湖旅游度假区位于溧阳市南部天目湖镇境内。天目湖是国家AAAAA级景区，2015年1月天目湖森林公园被评为国家森林公园，2015年10月成功入选国家旅游局评定的首批17个国家级旅游度假区之一。度假区内座落着沙河、大溪两座国家级大型水库，环境优美、气候宜人，空气质量达国家一级标准，水资源一直保持国家饮用水二级标准，被人赞誉为“江南明珠、绿色仙境”。旅游度假区总体规划面积为10.67平方公里（不包括水面7.25平方公里），区内有山水园、南山竹海和御水温泉三大景区为主体的国家5A级旅游景区，以及太公山、报恩禅寺、水电科普园、半山温泉等景点，并拥有户外拓展基地5家，乡村旅游点30多家，其中全国农业旅游示范点5家，全国休闲农业与乡村旅游示范点1家，江苏省四星级乡村旅游点5家，具备完整的旅游产业链，度假区已发展成为融观光、旅游、度假、会议等活动为一体和具有“行、游、住、食、购、娱”一条龙服务的生态休闲胜地。

　　通过这些景点的联动，吸引了大批的游客前往游览体验，每年客流量达到500多万，受到了游客及业界的广泛好评，不仅增加了天目湖地区的旅游行业收入，更带动了白茶、鱼头等相关产品的销售，提高了天目湖品牌的知名度，逐步建立品牌优势。

　　（5）生态资源和生态养殖优势

　　度假区生态环境优越，空气质量达国家一级标准，每立方厘米空气中的负氧离子含量高达3万个；拥有沙河和大溪两座国家大型水库，水域面积25平方公里，天然弱碱性水质，水质达到国家二级饮用水标准，水产资源丰富，主产白鲢，草鱼，青鱼，花鲢等鱼类产品；区内以丘陵山区为主，森林覆盖率达84.5%，拥有万亩竹海和茶园、野生植物1100多种、野生脊椎动物149种。富硒土壤和弱碱性水质极具养生保健功效，温泉是华东地区稀缺的碳酸氢钙型温泉。在经济发达的长三角地区，天目湖优良的生态资源禀赋，为发展休闲度假旅游以及农业开发提供了良好的基础。

　　世界银行、粮农组织和国际粮食政策研究所于2014年2月5日联合发表的《2030年渔业展望：渔业及水产养殖业前景》显示，鉴于野生鱼类捕捞产量趋于稳定，而且全球、尤其是在中国，来自新兴中产阶级的需求大幅增加，到2030年，全球食用鱼消费量的近三分之二将由水产养殖提供。报告预计，截止到2030年，南亚、东南亚、中国和日本将占到全球鱼品消费量的70%。中国作为一个不断增长的鱼品市场，预计到2030年将占全球食用鱼消费量的38%。然而，水产养殖中大规模疾病爆发的威胁和与气候变化相关的影响可能会大大地影响食用鱼消费量的增长，因此以负责任的方式发展和经营水产养殖业将至关重要。渔业市场规模的不断扩大以及民众对食用鱼食品安全要求的不断提高，恰恰是发行人优势所在。天目湖拥有的沙河、大溪两座国家大型水库，水域面积达5万亩，最大鱼类亩产可达每亩5,000斤。但发行人始终坚持“绿水青山就是金山银山”的理念，把保护生态环境和水源地作为度假区开发建设的首要前提，采取放养模式经营，每年向天目湖水域投放一定数量鱼苗，在一些渔产过剩的水域进行捕捞，达到亩产1,000斤左右的水平，使得天目湖附近水域形成了极优越的生态平衡系统。因此天目湖水域出产的鱼种具有“肉质鲜美、体格健壮、抗病力强、色泽鲜艳、规格整齐”等优良品质。

　　（四）发行人未来发展规划

　　未来三年，公司将继续紧跟溧阳市天目湖旅游度假区发展规划，深耕公司主营业务，集中精力实施溧阳市及天目湖旅游度假区周边的旅游景区开发与管理，依托溧阳市丰富的自然资源条件，与当地的农户、企业等展开长期稳定的合作，扩大水产品销售、茶叶贸易、苗木销售等业务的市场份额。同时公司力争积极发展其他旅游和农产品相关业务，使业务领域更加多元化。在对外投资方面，公司将通过积极调研和谨慎筛选，选择一批成长性较好的旅游行业中小企业进行参股，弥补公司自身业务的短板，并进一步积累股权投资经验。最后，公司将扩大融资渠道，降低公司融资成本，改善公司负债结构，加大资金周转和使用效率，支持公司各项业务的发展壮大。

　　同时，公司也将善加利用天目湖优厚的自然资源和国家级旅游度假区的品牌优势，大力发展湿地公园、森林公园的建设，凭借对优质旅游资源的良好运作，进行招商引资。在提高天目湖旅游收入的同时，积极发展配套商业设施，打造天目湖旅游度假综合体，以旅游业为基点，带动整个天目湖和溧阳市的经济发展。

　　七、发行人法人治理结构及其运行情况

　　（一）组织结构图

　　截至本募集说明书摘要签署日，发行人组织结构如下：

　　■

　　（二）发行人法人治理结构

　　发行人依据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规的规定，制定了《江苏天目湖（集团）有限公司章程》。发行人在组织机构设置方面，以高效、精简为原则，建立了以股东、执行董事为主的组织架构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，规定了任职条件、议事规则和工作程序，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

　　（三）发行人合法合规经营情况

　　报告期内，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

　　发行人执行董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　（四）发行人独立经营情况

　　发行人严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全企业法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。

　　1、业务独立

　　发行人拥有独立、完整的产、供、销业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于股东。

　　在股东和实际控制人职责方面，发行人股东和实际控制人严格遵循政企分开、社会公共管理职能和国有资产出资人职能分开、不干预发行人自主经营的原则，除了履行法律法规和《公司章程》规定的股东职责外，不参与或干预发行人的正常生产经营活动。

　　2、资产完整

　　发行人资产完整，与股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。

　　3、人员独立

　　发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的执行董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。

　　4、财务独立

　　发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。发行人报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　　5、机构独立

　　发行人法人治理结构完善，执行董事、监事及高级管理人员依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。

　　八、发行人内部管理制度的建立及运行情况

　　（一）内部管理制度的建立

　　发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本内控制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

　　（二）内部管理制度的运行情况

　　在会计核算和财务管理方面，发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完整的内部控制制度，包括《江苏天目湖（集团）有限公司资金管理制度》、《江苏天目湖（集团）有限公司借款管理制度》、《江苏天目湖（集团）有限公司对外担保管理制度》等。近年来，公司会计核算和财务管理严格按照相关制度执行。

　　在风险控制控制方面，为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，发行人制定了内部控制监督管理相关制度，包括《江苏天目湖（集团）有限公司招投标管理制度》、《江苏天目湖（集团）有限公司销售管理制度》、《江苏天目湖（集团）有限公司存货管理制度》、《江苏天目湖（集团）有限公司印章管理制度》等，公司会对内部控制制度的落实进行定期和不定期检查。监督检查部门于年度结束后向公司总经理提交年度内部控制检查监督工作管理报告，如发现公司存在重大异常情况，可能或已经造成损失的，应立即报告公司总经理，公司总经理应立即提出切实可行的解决措施。

　　在重大事项决策方面，发行人建立健全法人治理结构，制定执行董事、监事和高级管理人员相应的议事规则，规范各部门工作内容、职责和权限，公司发生日常经营及财务预算外的重大事项，需要向相关职能部门报告，相关职能部门再向主要领导汇报，经主要领导批准后，再提交有权机构审议。

　　发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

　　九、关联方及关联交易情况

　　（一）关联方及关联关系

　　根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，发行人的关联方及其与发行人之间的关联关系情况如下：

　　1、发行人的股东情况

　　单位：万元，%

　　■

　　江苏省溧阳市沙河水库管理处为溧阳市天目湖旅游度假区管理委员会的下属事业单位，溧阳市天目湖旅游度假区管理委员会为溧阳市政府的派出机构，行政级别为副处级。

　　2、发行人的子公司情况

　　见本节“四、对其他企业的重要权益投资情况”。

　　3、发行人的其他关联方情况

　　截至本募集说明书签署日，发行人无其他关联方。

　　4、发行人的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员

　　根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，关键管理人员包括发行人执行董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与发行人的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。发行人执行董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“五、发行人执行董事、监事及高级管理人员基本情况”。

　　（二）关联交易情况

　　1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　（1）采购商品、接受劳务

　　无

　　（2）销售商品、提供劳务

　　单位：万元

　　■

　　2、关联方应收应付款项

　　单位：万元

　　■

　　3、关联方资金占用

　　截至2018年6月30日，发行人不存在资金被股东、实际控制人及其关联方占用的情形。

　　4、关联方担保

　　截至2018年6月30日，发行人不存在为股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

　　（二）关联交易决策

　　1、决策权限

　　（1）公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币100万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额低于人民币500万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司副总经理审核批准。

　　（2）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在5000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经总经理审核批准后，还应当将该交易提交执行董事、股东审核批准。

　　（3）股东、执行董事、副总经理权限以外的关联交易事项，由总经理审核批准。

　　（4）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由总经理审核通过后提交执行董事、股东批准。

　　2、决策程序

　　（1）由总经理审核批准的关联交易，总经理应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行论证审核，经审核通过后方可实施。

　　（2）由公司高级管理层审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司高级管理层，由公司高级管理层对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查。

　　（3）公司总经理审核关联交易事项时，如该关联方与总经理存在关联关系，则公司应当将交易提交执行董事、股东审核。

　　3、定价政策

　　关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

　　关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：

　　（1）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；

　　（2）若没有国家定价，则参照市场价格定价；

　　（3）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；

　　（4）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。

　　关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

　　十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

　　为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了较为完善的信息披露制度。

　　公司信息披露工作由执行董事统一领导和管理，执行董事为公司信息披露的第一责任人，负责组织和协调公司信息披露工作，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

　　第四节、发行人的资信情况

　　一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

　　截至2018年6月30日，发行人在主要贷款银行的授信额度为140,540.00万元，其中已使用授信额度122,040.00万元，未使用额度21,900.00万元。如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　二、发行人信用情况

　　根据中国人民银行征信中心2018年3月1日出具的企业信用报告显示，发行人及其合并报表范围内子公司资信状况良好，未发生违约、逾期支付本息等情况。

　　发行人的子公司溧阳市工业投资发展有限公司、溧阳经济开发区天目湖工业园建设开发有限公司、溧阳天目湖天农农业发展有限公司、溧阳市天目湖中小企业发展服务有限公司、溧阳天目湖天旅建设发展有限公司存在关注类贷款事项，依据江南农村商业银行天目湖支行出具的《针对江苏天目湖集团公司及关联企业贷款的情况说明》，上述关注类贷款产生的原因系银行信贷系统分类的原因造成，发行人上述子公司在银行的贷款不存在逾期、拖欠本息等情况。

　　三、与客户往来情况

　　报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

　　四、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

　　发行人未曾发行公司债券，不存在债券及其他债务融资工具债务违约或延迟支付本息的情形。

　　五、本期发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　　如发行人本期公司债券全部发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额为人民币20亿元，占发行人2018年6月30日净资产比例为28.18%。

　　六、发行人最近三年及一期主要财务指标

　　发行人最近三年及一期的主要财务指标（合并报表口径）

　　■

　　上述财务指标计算方法：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

　　（4）EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；

　　（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%；

　　（6）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出×100%；

　　第五节财务会计信息

　　本公司2015年度、2016年度、2017年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，且已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中兴财光华审会字（2016）第304714号、中兴财光华审会字（2017）第304185号和中兴财光华审会字（2018）第304281号标准无保留意见的审计报告。

　　报告期内公司不存在会计估计变更或会计差错更正情况。

　　非经特别说明，本募集说明书中引用的2015年度、2016年度和2017年度财务数据均摘自经审计的财务报告。2018年1-6月财务数据摘自未经审计的财务报告。

　　投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2015年度、2016年度和2017年度经审计的财务报告及2018年1-6月份未经审计的财务报告，详见备查文件。

　　为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以财务报表的数据进行财务分析并作出简明结论性意见。

　　一、最近三年及一期财务会计资料

　　本公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日的公司资产负债表，以及2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的公司利润表和公司现金流量表如下：

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　合并利润表

　　单位：元

　　■

　　合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况

　　最近三年及一期发行人财务报表范围无变化。

　　三、最近三年及一期的主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　公司最近三年及一期的主要财务指标（合并报表口径）

　　■

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%；

　　（4）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%

　　全部债务=短期债务+长期债务；

　　短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+短期融资券

　　长期债务=长期借款+应付债券

　　（5）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

　　（6）EBITDA利息倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；

　　（7）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%；

　　（8）应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；

　　（9）存货周转率＝营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；

　　（10）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

　　（11）平均资产总额=(资产总额年初数+资产总额年末数)/2；

　　（12）加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算；

　　四、有息负债分析

　　（一）有息债务余额

　　截至2018年6月30日，公司有息债务总余额401,759.91万元，具体情况如下：

　　截至2018年6月30日公司有息债务种类

　　单位：万元，%

　　■

　　公司目前有息债务余额占总负债规模的比例较大，有息债务主要为银行借款及公司债券。报告期内公司有息负债规模不断增长与公司业务规模、资本支出不断扩大有关。

　　（二）有息债务期限结构分析

　　截至2018年6月30日，公司有息债务期限结构如下：

　　截至2018年6月30日公司有息债务期限分布

　　单位：万元，%

　　■

　　从债务期限结构看，截至2018年6月30日，公司有息债务中占比最高的为一年内到期的借款，比重为37.30%；1-3年内到期和3-5年内到期的有息负债占比分别为27.65%和35.05%。

　　由于公司土地开发和部分工程项目建设周期较长，因此需要一定数量的长期贷款进行支持，导致公司长期借款的比例相对比较高。公司通过发行公司债券，置换部分利率较高的长期贷款，降低财务费用，提高公司的盈利能力。

　　（三）有息债务融资结构分析

　　截至2018年6月30日，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：

　　截至2018年6月30日公司有息债务融资类别分布

　　单位：万元，%

　　■

　　截至2018年6月30日，公司保证借款占期末有息债务总余额的比例为3.22%，抵押借款占期末有息债务总余额的比例为39.93%，质押借款占期末有息负债总余额的比例为4.24%，公司债券占期末有息负债总余额的比例为52.61%。抵押借款与公司债券是公司债务融资的主要方式。截至2018年6月30日，公司未使用授信额度21,900.00万元，公司信用等级较高，债务融资结构合理，后续有较强的融资能力。

　　五、其他重要事项

　　（一）资产负债表日后事项

　　截至2018年6月30日，公司无资产负债表日后事项。

　　（二）或有事项

　　截至2018年6月30日，公司对外担保情况如下：

　　截至2018年6月30日公司对外担保情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）未决诉讼或仲裁事项

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在未决诉讼或仲裁事项。

　　六、资产权利限制情况分析

　　截至2018年6月30日，公司抵押资产对应的债权金额共计124,940.00万元，具体情况如下：

　　截至2018年6月30日公司抵押、质押资产情况

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年6月30日，公司受限制的货币资金为12,600万元，全部系在广发银行溧阳支行购买的1.26亿元的“薪加薪16号”人民币结构性理财产品。公司受限货币资金的清单如下：

　　截至2018年6月30日公司受限货币资金情况

　　单位：万元

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　　第六节募集资金运用

　　一、本期发行公司债券募集资金的使用计划

　　根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人执行董事决定同意，并经股东决定通过，发行人拟公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）公司债券，本期发行规模不超过10亿元。

　　经发行人执行董事决定同意，并于2015年12月30日经发行人股东决定通过，本期发行的公司债券的募集资金拟用于补充营运资金及/或偿还银行贷款。

　　公司承担天目湖旅游度假区周边景区开发与管理的职责以及天目湖水域生态环境保护与治理的任务，最近几年随着公司主营业务的发展，收入呈逐年递增的趋势，因此在日常经营中对于资金的需求量有所增加。2015年度、2016年度、和2017年度，公司营业收入分别为107,206.57万元、108,086.17万元和110,788.65 万元。为了维持公司日常经营以及扩大业务规模，需要一定的营运资金予以支持。

　　另外，截至2018年6月30日，公司长短期贷款余额为134,040.00万元。通过发行本期公司债券，偿还部分利率较高的银行贷款，可降低公司的财务费用，提高公司的盈利能力。

　　本期债券募集资金中，部分拟用于偿还公司2018年9月到2018年末到期的银行贷款，以降低公司利息支出；剩余部分用于补充公司流动资金，以满足公司业务运营和拓展的需要。公司执行董事在发行前根据实际情况决定偿还银行贷款和补充营运资金的具体金额、比例。

　　为保证本期债券募集资金按照《募集说明书》约定的用途使用，发行人作出如下承诺：

　　1、承诺与【】签订《募集资金及偿债保障金专户监管协议》，在本期债券发行前开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划付活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，仅用于补充公司营运资金及/或偿还银行贷款，确保专款专用。东海证券作为本期债券的受托管理人，与发行人以及【】签订募集资金及偿债资金专项账户监管协议，对发行人的募集资金使用情况进行监管，确保本期债券募集资金用于募集说明书规定的用途。

　　2、承诺本期债券募集资金将完全用于支持公司自身业务发展、优化负债结构，不供股东、关联方及实际控制人使用，且发行人与其股东、实际控制人之间的业务开展严格遵循市场化原则定价，不影响发行人自主经营。故本期公司债券募集资金不涉及新增地方政府债务，亦不用于偿还地方政府债务或者用于公益性项目建设；同时，本公司未曾上报过政府性债务，国家对地方政府债务清理甄别情况亦不会对发行人业务发展及本期债券的兑付产生实质性影响。

　　3、截至本募集说明书签署日，发行人预计在本期债券存续期内无新增非经营性往来占款或资金拆借事项，后续如若有增加，公司将保障非经营性往来占款规模在合理的总量控制内。如若未来出现新增关联方非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人承诺将严格按照《江苏天目湖（集团）有限公司关联方交易制度》的规定，认真履行决策程序。如若未来出现新增非关联方非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人承诺将严格按照《江苏天目湖（集团）有限公司往来款项管理制度》的规定，认真履行决策程序。另外，发行人承诺将严格按照《江苏天目湖（集团）有限公司公司债券信息披露管理制度》、募集说明书、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》等相关规定履行信息披露义务，当发行人当年度累计新增非经营性往来占款或对外资金拆借事项金额超过上年末经审计净资产的20%，发行人将及时通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态、回收计划和对发行人偿债能力的影响等情况。

　　此外，发行人关联方溧阳市天目湖旅游度假区管理委员会对本期发行作出承诺，不占用本期公开发行公司债券募集资金，且不以其他方式占用发行人资金。

　　主承销商作为本期债券受托管理人，将按照规定严格履行受托管理事务。根据《债券受托管理协议》，主承销商作为受托管理人，将建立定期跟踪机制，持续关注发行人的经营情况和资信状况，并在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。对于可能对发行人资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的非经营性往来占款或资金拆借事项，主承销商将在定期出具的债券受托管理事务报告中进行相应信息的披露，当发行人当年度累计新增非经营性往来占款或对外资金拆借事项金额超过上年末经审计净资产的20%，受托管理人将会向市场公告临时受托管理事务报告，当发行人当年度累计新增非经营性往来占款或对外资金拆借事项金额超过上年末经审计净资产的50%，受托管理人将召集债券持有人会议。

　　二、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响

　　（一）对发行人负债结构的影响

　　本期公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

　　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年6月30日；

　　2、假设本期债券的募集资金净额为100,000万元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　　3、假设本期债券募集资金中34,000.00万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金，不考虑发行费用；

　　4、假设公司债券于2018年6月30日完成发行；

　　5、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

　　基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　（二）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性

　　公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。

　　综上所述，本期发行公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，锁定公司的财务成本，降低公司的财务费用，满足公司对营运资金的需求，促进公司健康发展。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、发行人2015年度、2016年度和2017年度审计报告及2018年1-6月财务报告；

　　2、主承销商出具的核查意见；

　　3、发行人律师出具的法律意见书；

　　4、评级机构出具的资信评级报告；

　　5、债券持有人会议规则；

　　6、债券受托管理协议；

　　7、中国证监会核准本期发行的文件

　　二、查阅地点

　　在本期债券发行期内，合格投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文及摘要。

　　江苏天目湖（集团）有限公司

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