证券代码：002867               证券简称：周大生       公告编号：2018-067

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于公司8月份新增自营门店情况简报

　　■

　　根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》要求，周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）现将2018年8月份公司新增自营门店概况披露如下：

　　■

　　注：总投资金额为计划投资额，主要包括首次铺货、装修、道具及固定资产等。

　　以上经营数据为初步统计数据，最终数据以定期报告为准，特提醒投资者注意。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司董事会

　　2018年9月19日

　　证券代码：002867           证券简称：周大生       公告编号：2018-068

　　周大生珠宝股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第三次会议于2018年9月20日以通讯方式召开，本次会议经全体董事同意豁免会议通知时间要求。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议由董事长周宗文先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于受让天津风创新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　具有内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于受让天津风创新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的公告》（公告编号：2018-069）。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三次会议决议；

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月20日

　　证券代码：002867          证券简称：周大生       公告编号：2018-069

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于受让天津风创新能股权投资基金合伙

　　企业（有限合伙）基金份额的公告

　　■

　　一、 对外投资概述

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“周大生”）及其全资子公司深圳市宝通天下供应链有限公司（以下简称“宝通天下”）近日与天津风创新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“风创新能”或“标的企业”）的有限合伙人天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）（以下简称“天津红杉”）及普通合伙人杨涛签订了《关于天津风创新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》（以下简称“《份额转让协议》”），标的企业对价总金额为人民币403,580,000元。通过本次交易，公司及宝通天下持有风创新能100%财产份额和所有权益，并间接持有恒信玺利实业股份有限公司（以下简称“恒信玺利”）16.6%的股份。

　　上述交易已于2018年9月20日公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提请公司股东大会审议。公司本次交易的资金来源于公司自有资金，不存在关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对手方情况

　　（一） 杨涛

　　杨涛：女，中国国籍，身份证号为11010119**********，住所为北京市东城区*****号**栋北平房**号。

　　（二） 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）

　　企业名称：天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：911201166759709026

　　成立日期：2008年6月30日

　　注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号103室

　　经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　执行事务合伙人： 周逵

　　持股5%以上股东：王成枢、杨江岩

　　天津红杉与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高管等人员不存在关联关系。

　　三、 投资标的的基本情况

　　1、公司名称：天津风创新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、企业类型：有限合伙企业

　　3、统一社会信用代码：91120116694095904N

　　4、成立日期：2009年10月23日

　　5、注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号103室

　　6、经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司未公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、财产份额转让前后结构如下：

　　■

　　8、主要财务数据：

　　■

　　注：以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月19日出具的审计报告（大华审字【2018】0010071号）审计。2018年8月31日，标的企业资产总额、合伙人权益等财务指标变化较大，系交易对手方天津红杉在将持有的恒信玺利35055000股股份转让予标的企业后公允价值变动所致。

　　9、标的企业的资产情况：

　　标的企业持有恒信玺利无限售条件流通股35,055,000股，占恒信玺利总股本约16.6%，除持有恒信玺利股份外，标的企业无其他资产。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月19日出具的审计报告（大华审字【2018】0010071号），在交易对手方履行协议约定出资义务同时标的企业清偿全部债务后，交割日前标的企业净资产为人民币418,000,000元。

　　恒信玺利主要从事钻石珠宝首饰产品的设计研发和销售，以“恒信”、“I Do”等不同的品牌面向不同的目标市场进行销售。恒信玺利主要产品涵盖钻石镶嵌类戒指、项链、耳饰、手链、吊坠等，截至2018 年6 月30 日，店面总数为641家。

　　9.1、恒信玺利基本情况介绍

　　■

　　9.2、恒信玺利股权结构

　　■

　　9.3、恒信玺利主要财务数据：

　　■

　　注：以上数据来源于恒信玺利在全国股转交易系统公告的财务数据。

　　四、 交易定价依据

　　标的企业持有恒信玺利无限售条件流通股35,055,000股，占恒信玺利总股本的16.6%。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月19日出具的［大华审字[2018]0010071号］审计报告，在交易对手方履行出资义务，同时清偿债务后标的企业净资产418,000,000元的基础上，经交易双方协商，标的企业作价总金额为人民币403,580,000元，对应恒信玺利的股票价格为每股11.51元，本次股权转让的定价比较合理，不存在损害本公司或者本公司股东利益的情况。

　　根据恒信玺利在全国股转交易系统公告经审计的2017年12月31日恒信玺利财务数据计算，每股收益为1.33元，该交易价格对应的PE市盈率为8.66倍；PB市净率为1.25倍；根据恒信玺利在全国股转交易系统公告的2018年6月30日财务数据计算，每股净资产为9.84元，该交易价格对应的PB市净率为1.17倍。

　　五、 交易协议的主要内容

　　甲方（“转让方”）：

　　甲方1：杨涛；

　　甲方2：天津红杉资本投资基金中心(有限合伙)

　　甲方1、甲方2合称为“甲方”。

　　乙方（“受让方”）：

　　乙方1：深圳市宝通天下供应链有限公司；

　　乙方2：周大生珠宝股份有限公司

　　乙方1、乙方2合称为“乙方”。

　　1． 成交金额：

　　甲方同意将其持有的标的出资额转让予乙方。各方同意：以大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月19日出具的［大华审字[2018]0010071号］审计报告以及甲方履行本协议约定出资义务后的标的企业净资产为基础，标的企业作价总金额为人民币403,580,000元（“转让对价”），乙方同意以转让对价受让标的企业的标的出资额并自愿按照本协议的有关约定支付转让对价。通过本次交易，乙方持有标的企业100%财产份额和所有权益，并间接持有恒信玺利16.6%的股份。

　　2． 支付方式：

　　现金支付。

　　3． 支出款项的资金来源：

　　公司自有资金。

　　4.支付期限或分期付款的安排：

　　(1)于本协议签署后3个工作日内，乙方应当按照约定向甲方指定账户支付总价60%，作为第一期转让款（“第一期转让款”）：

　　(2)乙方支付第一期转让款后，各方须全力配合办理标的企业本次标的出资额转让的工商变更手续，本次转让办理完工商变更手续（以工商变更通知或类似文件为准），甲方向乙方移交相关资料之日为交割日，交割日后的3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付剩余40%的转让对价（“第二期转让款”）。

　　5.生效时间：

　　本协议于各方签署（企业盖章及授权代表签字，自然人签字）之日起生效。

　　六、 交易目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一） 交易的目的和对公司的影响

　　公司本次通过受让风创新能100%的股权，间接持有了恒信玺利16.6%的股份，公司看好恒信玺利的市场发展前景，本次交易完成后，可实现良好的投资回报，实现互利双赢。公司针对本次受让已经制定了合理的资金计划，不会因本次交易导致资金过大压力。该项战略投资产生的投资收益将对公司的整体发展产生积极的影响。

　　（二） 存在的风险

　　公司本次受让风创新能100%的股权，可能存在行业周期风险、市场风险、经营风险等有关风险。

　　七、 其他

　　针对本次对外投资涉及的后续事项，公司将严格按照《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司相关规章制度的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、 备查文件

　　1、 公司第三届董事会第三次会议决议；

　　2、《关于天津风创新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》；

　　3、大华会计师事务（特殊普通合伙）所出具的《审计报告》［大华审字[2018]0010071号］。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月20日