证券代码： 000919    证券简称：金陵药业   公告编号：2018-027

　　金陵药业股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议通知于2018年9月16日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。

　　2、本次会议于2018年9月20日以通讯会议的方式召开。

　　3、公司共有董事9名，实际收到有效表决票8张（公司关联董事肖玲回避表决）。

　　4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司转让南京华东医药有限责任公司51%股权暨关联交易的议案》。

　　公司关联董事肖玲（根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第二款第（二）项的规定）回避对该议案的表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交股东大会审议。具体内容详见2018年9月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定网站”）上刊登的《关于公司转让南京华东医药有限责任公司51%股权暨关联交易的公告》。

　　2、审议通过了《关于公司转让南京金陵大药房有限责任公司30%股权暨关联交易的议案》。

　　公司关联董事肖玲（根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第二款第（二）项的规定）回避对该议案的表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交股东大会审议。具体内容详见2018年9月21日指定报纸以及指定网站上刊登的《关于公司转让南京金陵大药房有限责任公司30%股权暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对上述转让股权暨关联交易的议案作了事前认可并发表了独立意见，内容详见2018年9月21日指定网站刊登的《金陵药业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十日

　　证券代码： 000919     证券简称：金陵药业    公告编号：2018-028

　　金陵药业股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议通知于2018年9月16日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。

　　2、本次会议于2018年9月20日以通讯会议的方式召开。

　　3、公司共有监事4名，实际收到有效表决票4张。

　　4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司转让南京华东医药有限责任公司51%股权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于公司转让南京金陵大药房有限责任公司30%股权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司监事会

　　二〇一八年九月二十日

　　证券代码：000919     证券简称：金陵药业     公告编号：2018-029

　　金陵药业股份有限公司

　　关于转让南京华东医药有限责任公司51%股权

　　暨关联交易公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、2018年9月20日，金陵药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“金陵药业”）与南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”）（非失信被执行人）于签署了《关于金陵药业股份有限公司转让南京华东医药有限责任公司51%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本公司拟转让南京华东医药有限责任公司（以下简称“华东医药”）51%股权的价款为15,557.75万元。最终交易价格以国资监管部门备案为准。

　　本次股权转让完成后，本公司将不再持有华东医药的股权，华东医药将不再纳入公司合并报表范围。

　　2、南京医药系本公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）间接控制的法人，本次交易构成了南京医药的关联交易。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。该项交易尚须提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　1、2018年4月9日本公司南京医药签署了《意向书》，本公司拟出让所持控股子公司华东医药部分或全部股权。同时出让直接持有的华东医药之子公司南京金陵大药房有限责任公司（以下简称“金陵大药房”）30%股权。具体内容详见2018年4月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018-016）

　　2、2018年9月20日，本公司第七届董事会第九次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司转让南京华东医药有限责任公司51%股权暨关联交易的议案》，关联董事肖玲回避对该议案的表决。公司独立董事王广基、冯巧根和郝德明会前对该项议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。具体内容详见2018年9月21日指定报纸、网站《金陵药业股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》。

　　3、本次关联交易已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的金额，该项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　1、南京医药股份有限公司，经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，放射性药品，诊断药品，二类精神药品，生物制品，中成药、生产、销售等。企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），统一社会信用代码：91320100250015862U ，法定代表人：陶昀，注册资本104,161.1244万元，住所：南京市雨花台区小行尤家凹 1 号。主要股东：南京医药（集团）公司占23.22%，新工集团占8.22%。实际控制人：南京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2、历史沿革：南京医药是一家长期从事药品流通业务的上市公司，即从上游医药生产企业采购药品，然后再批发给下游的经销商、医院、药店等或通过零售直接销售给消费者。南京医药市场覆盖苏皖闽鄂等地及云川部分地区，业务覆盖近70个城市，在华东区域市场积累了丰富的医药商业运作经验、资源和品牌知名度，业务规模位居国内医药流通业第八位。

　　3、主要财务数据：南京医药2017年1-12月实现营业收入2,747,344.92万元，净利润31,125.17万元，截止2017年12月31日的净资产318,652.18万元，总资产1,592,520.63万元。

　　南京医药2018年1-6月实现营业收入1,476,719.32万元，净利润17,391.33万元，截止2018年6月30日的净资产421,362.75万元，总资产1,803,989.07万元。（未经审计）

　　4、南京医药系本公司控股股东系新工集团间接控制的法人。新工集团直接和间接持有其31.44%股权。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、南京华东医药有限责任公司（非失信被执行人）成立于1993年5月29日。经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、二类精神药品；Ⅱ、Ⅲ医疗器械、保健食品、食品（按许可证所列范围经营）、食品添加剂、一类医疗器械、玻璃仪器、化学试剂、化工产品（不含危险品）、五金交电、家用电器、电子产品、木材、计算机、机械设备、建筑材料、汽车配件、工艺美术品、化妆品、日用百货、消毒液（不含危化品）、日用化学品、文化用品、体育用品及器材、仪器仪表、不锈钢制品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋租赁；会务服务、仓储服务（不含危化品）、企业管理服务、会议及展览服务；医药信息咨询；道路货物运输（须取得许可或批准后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）类型：有限责任公司；统一社会信用代码：91320102134948091Q ；法定代表人：梁玉堂；注册资本5,000万元；住所：南京市玄武区太平门街55号。主要股东：本公司占51%，华东医药职工持股会占49%。

　　2、财务状况、经营状况

　　金额单位：人民币万元

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　　■

　　以上数据出自天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《南京华东医药有限责任公司2017年12月31日净资产审计专项报告》（天衡专字（2018）00946号）（以下简称“天衡专字（2018）00946号《审计报告》”）和《南京华东医药有限责任公司2018年8月31日净资产审计专项报告》（天衡专字（2018）01190号）（以下简称“天衡专字（2018）01190号《审计报告》”）

　　3、会计师事务所情况

　　??此次交易的标的公司由具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务，出具了标准无保留意见的 天衡专字（2018）00946号《审计报告》和天衡专字（2018）01190号《审计报告》。

　　四、关于关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易聘请了具有证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司提供评估服务，本次交易价格以评估报告为依据，最终交易价格以国资监管部门备案为准。

　　江苏华信资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日对华东医药的股东全部权益进行了评估，出具了《金陵药业股份有限公司拟出让南京华东医药有限责任公司51%股权项目资产评估报告》苏华评报字（2018）第156号（以下简称“《资产评估报告》”）。

　　1、经采用资产基础法评估，华东医药在评估基准日2017年12月31日的资产总额账面值57,407.17万元，评估值80,681.74万元，评估增值23,274.57万元，增值率40.54%；负债总额账面值50,176.36万元，评估值50,176.35万元，评估增值-0.01万元，增值率较小；净资产账面值7,230.81万元，评估值30,505.39万元，评估增值23,274.58万元，增值率321.88%。

　　资 产 评 估 结 果 汇 总 表

　　评估基准日： 2017年12月31日

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、经采用收益法，华东医药在评估基准日2017年12月31日的净资产账面值7,230.81万元，评估后的股东全部权益价值为28,646.46万元，较其账面净资产增值21,415.65万元，增值率296.17%。

　　3、评估结论的选取，华东医药股东全部权益采用采用两种方法得出的评估结果分别为：资产基础法评估结果为30,505.39万元，收益法评估结果为28,646.46万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果高1,858.93万元，差异率6.09%。两种评估方法评估结果的差异原因是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法是从未来的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业的股权价值。

　　本次经济行为为金陵药业拟出让其持有的华东医药51%的股权给南京医药。收益法虽然涵盖了诸如供应商渠道、客户资源、人力等无形资产价值，但本次收益法的评估结果仅考虑了在目前行业政策和华东医药现有经营规划的前提下可能实现的价值，而医药流通行业受政策影响较为明显，未来政策是否出现重要变化将对收益法的评估结果产生很大影响；而资产基础法的评估结果从对原有股东资产补偿的角度出发更为适合。故本次华东医药股权价值的最终评估结论选用资产基础法的评估结果。

　　4、华东医药51%股权价值

　　华东医药51%股权价值＝股东全部权益价值×金陵药业持股比例

　　＝30,505.39×51%＝15,557.75（万元）

　　5、本公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司转让南京华东医药有限责任公司51%股权暨关联交易的议案》，认为评估机构对上述交易标的的评估依据、评估方法及评估结论是合理的。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　转让方：金陵药业股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　受让方：南京医药股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　1、股权转让标的

　　甲方向乙方转让其持有目标公司51%的股权。

　　2、股权转让价款的确定及支付

　　（1）根据江苏华信资产评估有限公司出具的《金陵药业股份有限公司拟出让南京华东医药有限责任公司51%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第156号）（以下简称“《资产评估报告》”）,目标公司的股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的市场价值为30,505.39万元（以国有资产监管部门最终备案结果为准）。甲乙双方同意以前述评估价值为依据，确定乙方受让甲方所持有的目标公司51%股权的价款为15,557.75万元。

　　（2）乙方在本协议生效之日起10个工作日内向甲方支付7,500.00万元，甲方在收到乙方支付上述款项之日起的20个工作日内，协助配合目标公司、乙方到工商行政管理部门办理目标公司股权变更登记。股权变更登记完成10个工作日内，双方根据本协议第四条第1款和第2款之约定结算期间损益，并据此调整及支付股权转让尾款。

　　（3）本次股权转让所涉税费由甲、乙双方按相关法律规定各自承担。

　　3、资产交接及期间损益处理

　　（1）双方同意，2018年10月31日为资产交接确认日，按《资产评估报告》对目标公司资产进行交接确认。如对相关资产、债务进行确认时存在差异，在甲乙双方确认并协商一致的前提下，相关损益纳入期间损益进行确认；

　　（2）双方同意，以天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2018）01190号《审计报告》为基础，结合《资产评估报告》，双方共同对目标公司自审计评估基准日至资产交接确认日的期间损益进行确认。

　　（3）双方同意，对《资产评估报告》所列评估基准日存在的未决事项中所涉及的债权，相关权益仍归甲方及目标公司另一股东职工持股会所有，若目标公司收到偿付的资金或资产，乙方应督促目标公司按甲方原持股比例支付给甲方或办理资产权属转移手续。

　　（4）双方同意：本协议生效后，目标公司分别将其持有的云南金陵植物药业股份有限公司3.33%和江苏金陵海洋制药有限责任公司70%股权，分别转让给浙江金陵药材开发有限公司和金陵药业南京彩塑包装有限公司。上述股权转让价格以《资产评估报告》所列示相对应的股权评估价值为准。

　　（5）双方同意：对截止资产交接确认日目标公司所欠甲方款项，乙方承诺督促目标公司按以下时间向甲方支付：（1）在2019年6月30日前向甲方支付全部欠款的50%；(2)在2019年12月31日前向甲方支付完毕剩余款项。

　　4、或有风险承担

　　除甲方在相关文件中已披露的风险之外，因资产交接日之前的事项所引发的目标公司的损失由甲方按原持股比例承担。

　　5、业务约定

　　（1）甲方承诺：目标公司与甲方及所属公司现已开展的经营业务继续进行，按市场化原则，在同等条件下目标公司优先与甲方及所属公司开展新业务合作。

　　（2）在此次股权转让完成后，甲方不得直接或间接参与与目标公司现有业务相同或类似的任何业务（自有产品除外）。

　　6、违约责任

　　甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付不超过本次股权转让总价款的5%违约金并赔偿相应损失。

　　7、本协议生效条件

　　本协议自下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）本协议已由甲、乙双方签字并盖章；

　　（2）甲方【股东大会】最终通过决议，批准本次交易；

　　（3）乙方【股东大会】最终通过决议，批准本次交易；

　　（4）甲方完成本次股权转让的《资产评估报告》在国有资产监管部门的备案。

　　8、协议的变更与终止

　　（1）本协议未尽事宜，本协议双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本协议进行变更或补充，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　（2）经甲、乙双方协商一致可以解除本协议，本协议解除后，甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款（如已支付），双方互不承担违约责任。

　　（3）本协议的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

　　六、关联交易目的和影响

　　随着“医药、医疗、医保”一系列新政的出台，医药产业集中度将进一步加大，为顺应国家医疗卫生体制改革发展方向，有效整合公司与南京医药的医药供应链资源，进一步聚焦并推动双方主营业务稳步发展。本次公司向南京医药转让华东公司51%股权，基于双方同处一地，能快速实现管理植入、供应链资源和区域分工等方面的整合，便于更好地进行业务相互融合，已期达到1+1〉2的双赢局面。

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2018）00946号《审计报告》，截止2017年12月31日，华东公司经审计账面净资产为7,230.81万元，公司本次转让的其51%股权对应净资产价值为3,687.71万元；根据《资产评估报告》，采用资产基础法评估，截止2017年12月31日，华东公司100%股权价值为30,505.39万元。根据交易双方签订的《股权转让协议》，确定本次转让的51%股权交易价格（参考评估值）为15,557.75万元；根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2018）01190号《审计报告》，2018年1-8月，华东公司实现净利润为1,343.90万元。根据交易双方签订的《股权转让协议》，考虑到期间损益的影响，经初步测算，本次股权转让预计将为公司实现投资收益11,900.00万元（未经审计、以最终审计结果为准）。

　　本公司不存在为华东公司提供担保、委托贷款等方面的事项。截止2018年8月31日，华东公司因与公司开展经营性业务，尚欠公司款项合计19,807.14万元，根据双方签订的《股权转让协议》，上述款项将于2019年底前分期归还。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本公司与南京医药之间除日常经营相关的关联交易之外，无其他关联交易事项。2018年1-6月，本公司与南京医药之间存在与日常经营相关的关联交易。具体如下：销售商品1,162.03万元;采购商品5,722.84万元，符合年度预计情况。具体内容详见2018年3 月27日指定报纸以及指定网站上刊登的《公司关于2018年度日常关联交易预计情况的公告》。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、公司董事会在审议《关于公司转让南京华东医药有限责任公司51%股权暨关联交易的议案》和《关于公司转让南京金陵大药房有限责任公司30%股权暨关联交易的议案》前取得了我们的事前认可。董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　2、上述交易涉及的标的股权的交易价格以江苏华信资产评估有限公司出具的《金陵药业股份有限公司拟出让南京华东医药有限责任公司51%股权项目资产评估报告》、《关于公司转让南京金陵大药房有限责任公司30%股权项目资产评估报告》中的评估价值为参考依据，标的股权的交易价格遵循了市场定价原则，具备公允性和合理性。本次交易符合公司的发展战略，有利于公司进一步聚焦并推动主营业务稳步发展，符合公司及公司股东的整体利益，未损害公司及中小股东的利益。鉴于此，我们同意上述议案。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于同意将关联交易议案提交公司董事会审议的同意函；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第九次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见；

　　4、《股权转让协议》；

　　5、天衡专字(2018)00940号《审计报告》；

　　6、苏华评报字（2018）第156号《资产评估报告》；

　　7、天衡专字（2018）01190号《审计报告》。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十日

　　证券代码：000919     证券简称：金陵药业     公告编号：2018-030

　　金陵药业股份有限公司

　　关于转让南京金陵大药房有限责任公司30%股权

　　暨关联交易公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、2018年9月20日，金陵药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“金陵药业”）与南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”）（非失信被执行人）于签署了《关于公司转让南京金陵大药房有限责任公司30%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本公司拟转让南京金陵大药房有限责任公司（以下简称“金陵大药房”）30%股权的价款为2,979.00万元。最终交易价格以国资监管部门备案为准。

　　本次股权转让完成后，本公司将不再持有金陵大药房的股权，金陵大药房将不再纳入公司合并报表范围。

　　2、南京医药系本公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）间接控制的法人，本次交易构成了南京医药的关联交易。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。该项交易尚须提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　1、2018年4月9日本公司南京医药签署了《意向书》，本公司拟出让所持控股子公司南京华东医药有限责任公司（以下简称“华东医药”）部分或全部股权。同时出让直接持有的华东医药之子公司金陵大药房30%股权。具体内容详见2018年4月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018-016）

　　2、2018年9月20日，本公司第七届董事会第九次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司转让南京金陵大药房有限责任公司30%股权暨关联交易的议案》，关联董事肖玲回避对该议案的表决。公司独立董事王广基、冯巧根和郝德明会前对该项议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。具体内容详见2018年9月21日指定报纸、网站《金陵药业股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》。

　　3、本次关联交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议的金额，鉴于该项交易与公司转让南京华东医药有限责任公司51%股权具有直接的关联性，故尚须获得股东大会的批准。关联股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　1、南京医药股份有限公司，经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，放射性药品，诊断药品，二类精神药品，生物制品，中成药、生产、销售等。企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），统一社会信用代码：91320100250015862U ，法定代表人：陶昀，注册资本104,161.1244万元，住所：南京市雨花台区小行尤家凹 1 号。主要股东：南京医药（集团）公司占23.22%，新工集团占8.22%。实际控制人：南京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2、历史沿革：南京医药是一家长期从事药品流通业务的上市公司，即从上游医药生产企业采购药品，然后再批发给下游的经销商、医院、药店等或通过零售直接销售给消费者。南京医药市场覆盖苏皖闽鄂等地及云川部分地区，业务覆盖近70个城市，在华东区域市场积累了丰富的医药商业运作经验、资源和品牌知名度，业务规模位居国内医药流通业第八位。

　　3、主要财务数据：南京医药2017年1-12月实现营业收入2,747,344.92万元，净利润31,125.17万元，截止2017年12月31日的净资产318,652.18万元，总资产1,592,520.63万元。

　　南京医药2018年1-6月实现营业收入1,476,719.32万元，净利润17,391.33万元，截止2018年6月30日的净资产421,362.75万元，总资产1,803,989.07万元。（未经审计）

　　4、南京医药系本公司控股股东系新工集团间接控制的法人。新工集团直接和间接持有其31.44%股权。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、南京金陵大药房有限责任公司（非失信被执行人）成立于2003年3月31日，经营范围：药品零售（按许可证所列范围经营）；医疗器械零售（其中涉及许可经营项目的，按许可证所列范围经营）；食品零售（按食品经营许可证所列范围经营）；本公司下设诊所（限分支机构经营）。医疗器械零售（许可经营项目除外）；百货、日用化学品（不含危险化学品）、化妆品、卫生用品、日用品、文化用品、体育用品及器材、初级农产品、消毒液、家用电器、眼镜、电子产品（限分支机构经营）销售；残疾车租赁、信息咨询；制作、代理、发布国内各类广告；展示展览服务；企业管理；自有房屋租赁、房产中介服务；保健服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），类型：有限责任公司；统一社会信用代码：913201927482087842 ；法定代表人：梁玉堂；注册资本1,800万元；住所：南京市玄武区太平门街55号。主要股东：华东医药占70%，本公司占30%。

　　2、财务状况、经营状况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　以上数据出自天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《南京金陵大药房有限责任公司2017年12月31日净资产审计审计专项报告》（天衡专字（2018）00794号）（以下简称“天衡专字（2018）00794号《审计报告》”）和《南京金陵大药房有限责任公司2018年8月31日净资产审计专项报告》（天衡专字（2018）01191号）（以下简称“天衡专字（2018）01191号《审计报告》”）。

　　3、会计师事务所情况

　　??此次交易的标的公司由具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务，出具了标准无保留意见的天衡专字（2018）00794号《审计报告》和天衡专字（2018）01191号《审计报告》。

　　四、关于关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易聘请了具有证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司提供评估服务，本次交易价格以评估报告为依据，最终交易价格以国资监管部门备案为准。

　　江苏华信资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日对金陵大药房的股东全部权益进行了评估，出具了《金陵药业股份有限公司拟出让南京金陵大药房有限责任公司30%股权项目资产评估报告》苏华评报字（2018）第158号（以下简称“《资产评估报告》”）。

　　1、经采用收益法，金陵大药房在评估基准日2017年12月31日的净资产账面值2,748.15万元，评估后的股东全部权益价值为5,453.44万元，评估增值2,705.29万元，增值率98.44%。

　　2、经采用市场法，金陵大药房在评估基准日2017年12月31日的净资产账面值2,748.15万元，评估后的股东全部权益价值为9,930.00万元，评估增值7,181.85万元，增值率261.33%。

　　3、评估结论的选取，金陵大药房的股东全部权益采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法评估后的股东全部权益价值为5,453.44万元，市场法评估后的股东全部权益价值为9,930.00万元，市场法的评估结果比收益法的评估结果高4,476.56万元，差异率82.09%。两种评估方法评估结果的差异原因是：

　　收益法是从未来的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权价。市场法则是将被评估单位与市场上相同或类似的上市公司进行比较，通过分析可比公司与被评估单位的各自特点来确定被评估单位的股权价值。

　　本次的经济行为是金陵药业拟转让其持有的金陵大药房30%的股权给南京医药。收益法和市场法虽然同时涵盖了诸如客户资源、商誉、人力等无形资产的价值，但本次收益法的评估结果仅考虑了在目前行业政策和金陵大药房现有经营规划的前提下可能实现的价值，而医药流通行业受政策影响较为明显，未来政策是否出现重要变化将对收益法的评估结果产生很大影响。而市场法的评估结果基于基准日时市场上对该类连锁药店的价值判断，更符合本次的经济行为。故本次金陵大药房股权价值的最终评估结论选用市场法的评估结果。

　　4、金陵大药房30%股权价值

　　金陵大药房30%股权价值＝9,930.00×30%=2,979.00万元

　　5、本公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司转让南京金陵大药房有限责任公司30%股权暨关联交易的议案》，认为评估机构对上述交易标的的评估依据、评估方法及评估结论是合理的。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　转让方：金陵药业股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　受让方：南京医药股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　1、股权转让标的

　　甲方向乙方转让其持有目标公司30%的股权。

　　2、股权转让价款的确定及支付

　　（1）根据江苏华信资产评估有限公司出具的《金陵药业股份有限公司拟出让南京金陵大药房有限责任公司30%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第158号）（以下简称“《资产评估报告》”）,目标公司的股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的市场价值为9,930.00万元（以国有资产监管部门最终备案结果为准）。甲乙双方同意以前述评估价值为依据，确定乙方受让甲方所持有的目标公司30%股权的价款为2,979.00万元。

　　（2）乙方在本协议生效之日起10个工作日内向甲方支付1,000.00万元，甲方在收到乙方支付上述款项之日起的20个工作日内协助配合目标公司、乙方到工商行政管理部门办理目标公司股权变更登记。股权变更登记完成10个工作日内，双方根据本协议第四条之约定结算期间损益，并据此调整及支付股权转让尾款。

　　（3）本次股权转让所涉税费由甲、乙双方按相关法律规定各自承担。

　　3、资产交接及期间损益处理

　　（1）双方同意，2018年10月31日为资产交接确认日，按《资产评估报告》对目标公司资产进行交接确认。如对相关资产、债务进行确认时存在差异，在甲乙双方确认并协商一致的前提下，相关损益纳入期间损益进行确认；

　　（2）双方同意，以天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2018）01191号《审计报告》为基础，结合《资产评估报告》，双方共同对目标公司自审计评估基准日至资产交接确认日的期间损益进行确认。

　　4、或有风险承担

　　除甲方在相关文件中已披露的风险之外，因资产交接日之前的事项所引发的目标公司的损失由甲方按原持股比例承担。

　　5、业务约定

　　（1）甲方承诺：目标公司与甲方及所属公司现已开展的经营业务继续进行，按市场化原则，在同等条件下目标公司优先与甲方及所属公司开展新业务合作。

　　（2）在此次股权转让完成后，甲方不得直接或间接参与与目标公司现有业务相同或类似的任何业务（除自有产品外）。

　　6、违约责任

　　甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付不超过本次股权转让总价款的5%违约金并赔偿相应损失。

　　7、本协议生效条件

　　本协议自下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）本协议已由甲、乙双方签字并盖章；

　　（2）甲方【股东大会】最终通过决议，批准本次交易；

　　（3）乙方【股东大会】最终通过决议，批准本次交易；

　　（4）甲方完成本次股权转让的《资产评估报告》在国有资产监管部门的备案。

　　8、协议的变更与终止

　　（1）本协议未尽事宜，本协议双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本协议进行变更或补充，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　（2）经甲、乙双方协商一致可以解除本协议，本协议解除后，甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款（如已支付），双方互不承担违约责任。

　　（3）本协议的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

　　六、关联交易目的和影响

　　随着“医药、医疗、医保”一系列新政的出台，医药产业集中度将进一步加大，为顺应国家医疗卫生体制改革发展方向，有效整合公司与南京医药的医药供应链资源，进一步聚焦并推动双方主营业务稳步发展。本公司向南京医药转让金陵大药房30%股权，主要基于南京医药具有丰富的医药商业运作经验，金陵大药房进入其体系后能利用现在全部网点布局的优势，完善南京医药在南京区域的零售网络及探索批零一体协同发展的新举措，不断扩大销售，实现整体竞争力的提升。

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2018）00794号《审计报告》，截止2017年12月31日，金陵大药房经审计账面净资产为 2,748.15万元，公司本次转让的其30%股权对应净资产价值为824.45万元；根据《资产评估报告》，采用市场法评估，截止2017年12月31日，金陵大药房100%股权价值为9,930.00万元，根据交易双方签订的《股权转让协议》，确定本次转让的30%股权交易价格（参考评估值）为2,979.00万元；根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2018）01191号《审计报告》，2018年1-8月，金陵大药房实现净利润为-659.05万元，根据交易双方签订的《股权转让协议》，考虑到期间损益的影响，经初步测算，本次股权转让预计将为公司实现投资收益1,900.00万元（未经审计、以最终审计结果为准）。

　　公司不存在为金陵大药房提供担保、委托贷款等方面的事项。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　公司与南京医药之间除日常经营相关的关联交易之外，无其他关联交易事项。2018年1-6月，公司与南京医药之间存在与日常经营相关的关联交易。具体如下：销售商品1,162.03万元;采购商品5,722.84万元，符合年度预计情况。具体内容详见2018年3 月27日指定报纸以及指定网站上刊登的《公司关于2018年度日常关联交易预计情况的公告》。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、公司董事会在审议《关于公司转让南京华东医药有限责任公司51%股权暨关联交易的议案》和《关于公司转让南京金陵大药房有限责任公司30%股权暨关联交易的议案》前取得了我们的事前认可。董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　2、上述交易涉及的标的股权的交易价格以江苏华信资产评估有限公司出具的《金陵药业股份有限公司拟出让南京华东医药有限责任公司51%股权项目资产评估报告》、《关于公司转让南京金陵大药房有限责任公司30%股权项目资产评估报告》中的评估价值为参考依据，标的股权的交易价格遵循了市场定价原则，具备公允性和合理性。本次交易符合公司的发展战略，有利于公司进一步聚焦并推动主营业务稳步发展，符合公司及公司股东的整体利益，未损害公司及中小股东的利益。鉴于此，我们同意上述议案。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于同意将关联交易议案提交公司董事会审议的同意函；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第九次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见；

　　4、《股权转让协议》；

　　5、天衡专字（2018）00794号《审计报告》。

　　6、苏华评报字（2018）第158号《资产评估报告》

　　7、天衡专字（2018）01191号《审计报告》

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十日