证券代码：002453      证券简称：华软科技      编号：2018-091

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于出售三家造纸化学品控股子公司股权第三轮公开征集受让方的公告

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　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华软科技”）于2018年9月5日发布了《金陵华软科技股份有限公司关于对外征集并出售三家造纸化学品控股子公司股权的公告》（公告编号：2018-085）及《金陵华软科技股份有限公司关于出售三家造纸化学品控股子公司股权首轮公开征集受让方的公告》（公告编号：2018-086），2018年9月12日发布了《金陵华软科技股份有限公司关于出售三家造纸化学品控股子公司股权第二轮公开征集受让方的公告》（公告编号：2018-090，以下简称“第二轮征集公告”），具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司拟出售三家造纸化学品子公司股权（下称“标的资产”）并以标的资产评估值的100%、90%及80%为底价分三轮向社会公开征集受让方。因第二轮征集公告发出之日起5个工作日内未能征集到符合条件的受让方，公司以标的资产评估值的80%为底价发出第三轮公开征集受让方的公告。现将本轮公开征集受让方的具体情况和要求公告如下：

　　一、标的资产的基本情况

　　本次出售的标的资产为华软科技三家造纸化学品子公司股权。具体包括：

　　南通市纳百园化工有限公司100%股权、镇江润港化工有限公司100%股权、山东天安化工股份有限公司87.43%股权。本次出售为前述造纸化学品子公司股权整体出售。

　　二、拟受让方应当具备的资格条件

　　根据公平、公正的原则，标的资产的拟受让方应当具备以下条件：

　　（一）拟受让方应为依据中国法律合法设立并有效存续的境内企业；

　　（二）拟受让方应具备良好的财务能力，具有合法资金来源及按时足额支付交易价款的资金实力；

　　（三）拟受让方及其董事、高级管理人员最近五年不存在被列为失信被执行人、受过刑事处罚的情形；

　　（四）拟受让方须承诺，其已经阅读并知悉华软科技通过深圳证券交易所网站刊载及其他指定媒体公告等方式已经披露的标的资产的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向华软科技主张任何权利

　　（五）拟受让方应确保签订《股权转让协议》（主要内容详见《金陵华软科技股份有限公司关于对外征集并出售三家造纸化学品控股子公司股权的公告》）并按该协议的约定受让标的资产。

　　三、标的资产的价格

　　标的资产本轮向社会公开征集受让方的底价为北京中锋资产评估有限责任公司以2018年6月30日为评估基准日所出具的《金陵华软科技股份有限公司拟实施资产出售交易涉及的子公司价值评估项目资产评估报告》（中锋评报[2018]第161号、第162号及第163号）确定的评估值的80%，即人民币27,239.56万元。

　　最终价格将在对拟受让方的申报资料进行综合评审后，综合意向受让方的条件和报价等因素确定。

　　四、缔约保证金及价款支付方式

　　（一）缔约保证金

　　拟受让方应至迟在提交受让申请的同时向华软科技指定的如下账户支付缔约保证金，缔约保证金金额为人民币3,000万元（大写：叁仟万元正）。

　　开户银行：中国农业银行苏州木渎支行

　　账户名称：金陵华软科技股份有限公司

　　账户号码：10539601040003258

　　划款时务必注明拟受让方的名称全称和“申请受让三家造纸化学品子公司股权缔约保证金”字样。

　　拟受让方被确定为最终受让方的，其支付的缔约保证金在《股权转让协议》生效后自动转为第一期转让价款，其余拟受让方所付缔约保证金将在5个工作日内全部予以退还（不计利息），若最终受让方拒绝签订《股权转让协议》或违反《股权转让协议》的约定，则缔约保证金不予退回。

　　（二）价款支付方式

　　受让方购买标的资产的对价应为货币资金，并分三期支付交易价款：

　　1、受让方已支付的3,000万元缔约保证金于《股权转让协议》生效后自动转为第一期转让价款；

　　2、受让方应于本协议生效之日起10个工作日内，向转让方指定账户支付交易总价款的51%与第一期股权转让款的差额（“第二期转让价款”）。

　　3、转让方应于本协议生效之日起12个月内向转让方指定账户支付交易总价款的49%（“第三期转让价款”）。

　　五、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求

　　（一）递交受让申请的截止日期

　　本公告的有效期为5个工作日（2018年9月20日至2018年9月27日），有受让意向且符合上述条件的拟受让方请于2018年9月20日至2018年9月27日期间向华软科技提交受让申请资料，华软科技不接收任何早于或迟于该时间提交的文件。

　　（二）递交受让申请的资料要求

　　拟受让方应向华软科技提交以下资料：

　　1、受让意向书，应至少包括受让意图、受让报价等内容；

　　2、拟受让方简介，包括历史沿革、实际控制人、主营业务、财务状况等；

　　3、拟受让方的营业执照、公司章程及其他涉及合法存续的文件；

　　4、拟受让方的资产证明、受让对价资金来源说明及安排支付保证；

　　5、拟受让方符合本公告第二条“拟受让方应当具备的资格条件”的说明；

　　6、拟受让方最近二年经审计的财务报告（如无审计报告，提供未经审计的财务报表）；

　　7、拟受让方的内部决策文件；

　　8、其他本次交易及相关审批部门认为必要的文件。

　　（三）接受申请资料的方式

　　上述文件一式三份，均需以A4纸装订并加盖公章后密封提交至华软科技。该等文件将用于评选使用，并根据评选需要予以复制。文件一经提交即不可撤销，华软科技不负责退还。

　　上述文件须当面送达，不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式提交。

　　联系地址：苏州市高新区浒青路122号

　　联系人：杜泓博、赵川

　　联系电话：0512-66571019  15216628258

　　联系时间：9：00—11：30，13：00—17：00

　　六、受让方评选方式

　　本公告发出之日起5个工作日内（即2018年9月20日至2018年9月27日期间）如有符合条件的拟受让方，由华软科技与其签订《股权转让协议》并按该协议的约定出售标的资产；如有多个符合条件的拟受让方，由华软科技董事会在对拟受让方的申报资料进行综合评审，综合意向受让方的条件和报价等因素确定。

　　七、其他事项

　　如本公告发出之日起5个工作日内仍未能征集到符合条件的受让方，则终止本次出售事项。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月十九日

　　证券代码：002453      证券简称：华软科技     编号：2018-092

　　金陵华软科技股份有限公司关于投资设立公司并完成工商登记的公告

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　　一、投资设立公司概述

　　1、由于日常经营管理需要，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围控股孙公司倍升互联（北京）科技有限公司（以下简称“北京倍升互联”）在苏州设立全资子公司——倍升互联（江苏）科技有限公司（以下简称“江苏倍升互联”），并于近日收到苏州姑苏区市场监督管理局核发的营业执照。

　　2、根据公司章程及《对外投资管理制度》有关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议决定。

　　3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　公司名称: 倍升互联（江苏）科技有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：苏州市苏站路1588号西楼21层01-04单元

　　法定代表人：王剑

　　注册资本：5000万元人民币

　　成立日期：2018年09月18日

　　营业期限：2018年09月18日至******

　　经营范围：计算机软件的技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询;销售:电子产品、计算机软硬件及辅助设备、家用电器、日用品;计算机技术培训(不含国家统一认可的职业证书培训);软件开发、基础软件服务、应用软件服务、计算机系统集成服务、数据处理服务;企业管理咨询、企业策划设计、市场调查、会议服务、经济贸易咨询、电脑动画设计;仪器仪表维修;设计、制作、代理、发布广告;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　本次投资设立公司，由合并报表范围控股孙公司北京倍升互联以自有资金出资，持股比例100%。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次投资设立公司，主要着眼于北京倍升互联作为苹果一级企业客户授权经销商，可以更好地拓展江浙沪及周边地区业务，增强上市公司供应链管理领域业务能力，符合公司的业务布局和长期战略发展规划。

　　2、存在的风险：本次投资可能面临市场开拓、行业竞争加剧以及经营管理等风险，公司已充分认识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应对。

　　3、对公司的影响：本次投资资金全部来源于北京倍升互联自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，从长远看对公司的经营成果及未来发展具有积极意义。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月十九日