证券代码：002861      证券简称：瀛通通讯    公告编号：2018-081

　　湖北瀛通通讯线材股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　湖北瀛通通讯线材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2018年9月15日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司通知。会议于 2018年9月18日10:00以现场结合通讯表决的方式在东莞市瀛通电线有限公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际董事出席9名（其中独立董事谢峰先生因出差，委托独立董事李晓东先生以通讯表决方式参加），会议由董事长黄晖先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以书面和通讯相结合的表决方式，审议并表决通过了以下议案：

　　1、审议并通过《关于子公司申请银行授信的议案》；

　　因公司经营发展需要，公司下属全资子公司湖北瀛通电子有限公司、湖北瀛新精密电子有限公司、东莞市瀛通电线有限公司向银行申请总额度不超过等值人民币3.1亿元综合授信。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》的《关于子公司申请银行授信的公告》。

　　2、审议并通过《关于公司及其子公司为子公司申请银行贷款提供担保的议案》；

　　为实现公司的发展战略，同意公司及其子公司为公司全资子公司湖北瀛通电子有限公司、湖北瀛新精密电子有限公司、东莞市瀛通电线有限公司申请总额不超过3.1亿元的银行贷款提供担保。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》的《关于公司及其子公司为子公司申请银行贷款提供担保的公告》。

　　3、审议并通过《关于签署股份收购框架协议的议案》；

　　公司拟与惠州联韵声学科技股份有限公司（以下简称“联韵声学”）及其股东长兴爱韵企业管理中心（有限合伙）（以下简称“长兴爱韵”）和长兴联盈通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“联盈通”）签署《股份收购框架协议》，拟以现金方式收购长兴爱韵和联盈通持有的联韵声学100%的股权。待联韵声学及其子公司关于本次交易的审计报告、评估报告出具后，各方尚需签署正式《股份收购协议》，最终具体内容以交易各方签署的正式协议为准。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》的《关于签署股份收购框架协议的公告》。

　　三、备查文件

　　1、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》

　　特此公告。

　　湖北瀛通通讯线材股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月18日

　　证券代码：002861       证券简称：瀛通通讯       公告编号：2018-083

　　湖北瀛通通讯线材股份有限公司

　　关于公司及其子公司为子公司申请银行贷款

　　提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　为实现公司的发展战略，湖北瀛通通讯线材股份有限公司（以下简称“瀛通通讯”、“公司”）同意公司及其子公司为公司全资子公司湖北瀛通电子有限公司（以下简称“瀛通电子”）、湖北瀛新精密电子有限公司（以下简称“湖北瀛新”）、东莞市瀛通电线有限公司（以下简称“东莞瀛通”）申请总额不超过3.1亿元的银行贷款提供担保。

　　公司在2018年9月18日召开的第三届董事会第十二次会议中审议并通过了《关于公司及其子公司为子公司申请银行贷款提供担保的议案》，上述议案无需提供股东大会审议。

　　二、为湖北瀛通电子有限公司申请银行贷款提供担保事项

　　1、担保情况概述

　　瀛通电子向银行申请总额度不超过等值人民币1.7亿元贷款，湖北瀛新用其部分资产为瀛通电子提供抵押担保，公司为瀛通电子提供连带担保，具体情况如下：

　　■

　　2、被担保人基本情况

　　（1）被担保人单位名称：湖北瀛通电子有限公司

　　（2）成立日期：2007年12月06日

　　（3）注册地点：通城县铁柱工业区

　　（4）法定代表人：邱武

　　（5）注册资本：2,420.643万元

　　（6）主营业务：研发、生产、销售：铜线、漆包线、电线、塑胶粒、耳机配件、线圈

　　（7）股权结构：公司持有瀛通电子100%股份。

　　（8）主要财务指标（单位：万元）：

　　■

　　■

　　3、担保协议的主要内容：

　　上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为

　　准。

　　三、 为湖北瀛新精密电子有限公司申请银行贷款提供担保

　　1、担保情况概述

　　湖北瀛新向银行申请总额度不超过等值人民币9,000万元贷款，瀛通电子用其部分资产为湖北瀛新提供抵押担保，公司为湖北瀛新提供连带担保，具体情况如下：

　　■

　　2、被担保人基本情况

　　（1）被担保人单位名称：湖北瀛新精密电子有限公司

　　（2）成立日期：2013年5月16日

　　（3）注册地点：通城县经济开发区玉立大道555号

　　（4）法定代表人：胡蛟龙

　　（5）注册资本：8,000万元

　　（6）主营业务：研发、生产、销售：耳机及线材、电脑周边设备连接终端；影视及音频设备、线圈；电子产品自动化设备；精密电子产品模具；精密注塑件、五金制品；电子产品、通讯产品、家电产品及配件；智能穿戴产品、电子消费品

　　（7）股权结构：公司持有湖北瀛新100%股份。

　　（8）主要财务指标（单位：万元）：

　　■

　　■

　　3、担保协议的主要内容：

　　上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为

　　准。

　　四、为东莞市瀛通电线有限公司申请银行贷款提供担保

　　1、担保情况概述

　　东莞瀛通向银行申请总额度不超过等值人民币5,000万元贷款，东莞市开来电子有限公司用其部分资产为东莞瀛通提供抵押担保，公司为东莞瀛通提供连带担保，具体情况如下：

　　■

　　2、被担保人基本情况

　　（1）被担保人单位名称：东莞市瀛通电线有限公司

　　（2）成立日期：2006年3月1日

　　（3）注册地点：东莞市东部工业园常平园区第二小区（沙湖口）工业干道36号（厂房二）

　　（4）法定代表人：左贵明

　　（5）注册资本：1,000.00万元

　　（6）主营业务：产销：耳机线、编织线、铝箔线、隔离线、卷线、编织网管线、电脑周边线、扁平排线、胶粒

　　（7）股权结构：公司持有东莞瀛通100%股份。

　　（8）主要财务指标（单位：万元）：

　　■

　　■

　　3、担保协议的主要内容：

　　上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为

　　准。

　　五、董事会意见

　　（一）上述担保事项有助于公司及其子公司经营生产，实现公司的战略目标，但同时也存在逾期担保的风险。

　　（二）担保的对象均为财务状况良好的全资子公司，公司及其子公司为其提供担保对公司及其子公司的财产状况、经营成果无不利影响，不存在损害公司及公司股东的利益的情况，公司及其子公司同意以上担保。

　　（三）上述担保不存在反担保的情况。

　　六、公司及其子公司累计对外担保情况

　　截至目前，包括本次担保在内，公司及其子公司累计对外担保额度不超过3.1亿元,占公司最近一期经审计净资产（按公司2017年度经审计净资产104,231.38万元计）的29.74%。其中，公司及其子公司对子公司提供的担保额度不超过3.1亿元，占公司最近一期经审计净资产（按公司2017年度经审计净资产104,231.38万元计）的29.74%。公司及其子公司对子公司担保逾期金额为0元。不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。

　　七、其他说明

　　上述申请银行贷款的担保所涉及具体贷款银行及对应的贷款额度、贷款品种、期限、担保方式以公司及其子公司最终同银行签订的相关合同为准，公司授权公司及其子公司法定代表人签署相关合同，在办理上述公司贷款协议项下相关业务时，第三届董事会第十二次会议决议有效，公司不再另行出具董事会决议。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议

　　特此公告。

　　湖北瀛通通讯线材股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月18日

　　证券代码：002861       证券简称：瀛通通讯       公告编号：2018-084

　　湖北瀛通通讯线材股份有限公司

　　关于签署股份收购框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次湖北瀛通通讯线材股份有限公司（以下简称“瀛通通讯”、“公司”）与惠州联韵声学科技股份有限公司（以下简称“联韵声学”或“标的公司”）及其股东长兴爱韵企业管理中心（有限合伙）（以下简称“长兴爱韵”）和长兴联盈通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“联盈通”）签署《股份收购框架协议》（以下简称“本协议”）仅为框架性协议，待联韵声学及其子公司关于本次交易的审计报告、评估报告出具后，各方尚需签署正式《股份收购协议》，最终具体内容以交易各方签署的正式协议为准。因此，本次收购仍存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　3、本协议的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、概述

　　1、公司2018年9月18日召开的第三届董事会第十二次会审议并通过了《关于签署股份收购框架协议的议案》，并于当天在广东省东莞市签署了《股份收购框架协议》。

　　2、公司拟以现金方式收购长兴爱韵和联盈通持有的联韵声学100%的股权。

　　3、联韵声学未来三年（2019年、2020年、2021年）的净利润分别不低于2,000万元、2,400万元、2,800万元，在此基础上，净利润的三年平均值2,400万元的10倍市盈率确定联韵声学全部股份价值的预估值为2.4亿元。公司将委托具有证券评估资格的评估机构对联韵声学进行资产评估，本次交易的最终价格以《评估报告》的评估结果为参考，由各方最终协商确定。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）长兴爱韵企业管理中心（有限合伙）

　　1、企业名称：长兴爱韵企业管理中心（有限合伙）

　　2、住所：浙江省湖州市长兴县小浦镇志鑫综合大楼214室

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、执行事务合伙人：张泽锋

　　5、注册资本：200万元

　　6、主营业务：企业管理咨询，商务信启、咨询（除金融、证券、期货、保险等，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），市场营销策划。

　　7、主要股东名称及持股比例：

　　■

　　（二）长兴联盈通企业管理合伙企业（有限合伙）

　　1、企业名称：长兴联盈通企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、住所：长兴县小浦镇志鑫综合大楼213室

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、执行事务合伙人：张宝财

　　5、注册资本：877.5万元

　　6、主营业务：企业管理咨询；市场营销策划；工程项目管理服务；信息技术服务；商品信息咨询；政府采购；系统工程；计算机技术、物联网技术咨询服务。

　　7、主要股东名称及持股比例：

　　■

　　三、标的公司相关情况

　　1、企业名称：惠州联韵声学科技股份有限公司

　　2、住所：惠州市小金口金府路 73 号厂房

　　3、企业类型：股份有限公司（非上市）

　　4、法定代表人：张泽锋

　　5、实际控制人：张泽锋、郭锐强

　　6、注册资本： 7175万元人民币

　　7、主营业务：研发、生产及销售:声学与多媒体技术及产品,消费类电子产品及相关应用产品,精密电子产品模具,与以上技术、产品相关服务,货物与技术的进出口。

　　8、主要股东名称及持股比例：

　　■

　　9、主要财务指标(单位：元)

　　■

　　■

　　备注说明：截至2017年12月31日，联韵声学应收账款账面余额89,847,802.55元，已计提坏账准备金额4,544,066.37元，其中东莞市金铭电子有限公司和东莞金卓通信科技有限公司应收账款账面余额37,634,565.22元，计提坏账准备金额1,631,728.26元。

　　由于2017年底东莞市金铭电子有限公司和东莞金卓通信科技有限公司发生债务危机，截至2018年6月30日上述东莞市金铭电子有限公司和东莞金卓通信科技有限公司货款仍未收回，为真实、准确地反映公司的财务经营状况，基于谨慎性原则，经联韵声学2018年第三次临时股东大会审议，同意对截至2018年6月30日该货款37,634,565.22元，全额计提坏账准备，即补提坏账准备金额36,002,836.96元。

　　联韵声学仍保留本笔货款的追偿权，未来联韵声学收回或部分收回该货款，在扣除相关税费后代付给联韵声学原股东。

　　四、框架协议的主要内容

　　1、整体方案

　　公司拟通过支付现金的方式收购联韵声学100%股份，本次交易完成后，联韵声学将成为公司的全资子公司。

　　2、 标的公司估值

　　（1）长兴爱韵和联盈通承诺联韵声学未来三年（2019年、2020年、2021年）的净利润分别不低于2,000万元、2,400万元、2,800万元，在此基础上，长兴爱韵和联盈通承诺净利润的三年平均值2,400万元的10倍市盈率确定联韵声学全部股份价值的预估值为2.4亿元。

　　（2）公司委托具有证券评估资格的评估机构对联韵声学进行资产评估，本次交易的最终价格以《评估报告》的评估结果为参考，由各方最终协商确定。

　　3、价款支付

　　本次交易的价款公司分五期支付:

　　第一期：自公司与长兴爱韵和联盈通签订正式《股份转让协议》并生效之日起【5】个工作日内，公司按照长兴爱韵和联盈通在标的公司的持股比例向其（有限合伙）支付交易价款的20%。

　　第二期：标的公司的股份交割后【10】个工作日内，公司按照长兴爱韵和联盈通在标的公司的持股比例向其支付交易价款的30%。

　　第三期：公司第二期付款完成之日起【20】个工作日内，公司按照长兴爱韵和联盈通在标的公司的持股比例向其支付交易价款的20%。

　　第四期：公司第二期付款完成之日起【40】个工作日内，公司按照长兴爱韵和联盈通在标的公司的持股比例向其支付交易价款的20%。

　　第五期：公司第二期付款完成之日起【60】个工作日内，公司按照长兴爱韵和联盈通在标的公司的持股比例向其支付交易价款的10%。

　　公司每期价款均应支付至公司、长兴爱韵和联盈通共同开立的共管账户。

　　4、业绩补偿及超额业绩奖励

　　（1）长兴爱韵和联盈通承诺：本次交易完成后三年内即2019年、2020年、2021年，联韵声学预计实现净利润分别不低于2,000万元、2,400万元、2,800万元。如本次交易完成时间延后，则补偿期间顺延。

　　（2） 如联韵声学在承诺年度的任一年度实际净利润未达到承诺净利润的，每年实际净利润与前款所述承诺净利润的差额由长兴爱韵的全部合伙人张泽锋、郭锐强、潘立新，及联盈通的普通合伙人张宝财以现金及/或股票（若现金不足以支付补偿款，则可采用股票进行补偿）的方式进行补偿。承诺年度每年当期现金补偿的计算公式如下：

　　当期应补偿金额=（当期期末承诺净利润数－当期期末实现净利润数）÷标的公司三年承诺净利润总金额×交易总价款

　　公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构就标的公司承诺期限内的每一个考核年度出具《专项审计报告》。

　　（3）在上述承诺期限内，公司对联韵声学每个会计年度进行减值测试审计，若联韵声学在该年度出现商誉减值的，长兴爱韵和联盈通股东应当以现金或股票对减值部分进行补偿。

　　（4）如联韵声学在承诺期限内每个会计年度的实际净利润超过承诺净利润的，实际净利润超过承诺净利润且金额大于100万元，超过部分的50%作为当年超额业绩奖励，由公司以现金方式按约定比例支付给长兴爱韵的全部合伙人张泽锋、郭锐强、潘立新，及联盈通的普通合伙人张宝财及联韵声学的管理团队成员。

　　（5）各方同意，基于谨慎性原则，本次交易中标的公司对东莞市金铭电子有限公司和东莞金卓通信科技有限公司应收账款已全部计提坏账，本次估值亦相应扣减该部分应收账款金额。

　　如未来对东莞市金铭电子有限公司和东莞金卓通信科技有限公司的应收账款全部或部分收回，公司同意在标的公司收到回款之日起5个工作日内，公司按照长兴爱韵和联盈通原持股比例向其或其指定方支付同等金额的价款，该笔价款涉及的所有税费由长兴爱韵和联盈通或其指定方承担。

　　各方同意，标的公司收到东莞市金铭电子有限公司和东莞金卓通信科技有限公司的回款计入计入标的公司的非经常性损益，计算标的公司承诺期限内实际产生的净利润时应当予以扣除。

　　5、股份锁定

　　长兴爱韵和联盈通或其合伙人应将收到的第三期至第五期股份转让价款（即本次交易价款的50%）全部用于购买本公司的股票并自愿锁定，该购买行为应当于长兴爱韵和联盈通取得本公司支付的第三期股份转让价款之日起6个月内实施完毕（购买股票的具体金额和方式由双方在正式《股份转让协议》中另行约定）。长兴爱韵和联盈通或其合伙人获得的上市公司股票，在联韵声学分别完成2019年、2020年、2021年的承诺业绩后，可按照20%、30%、40%的比例解锁，剩余10%的股份于2022年本公司年报披露后10个工作日内解锁。

　　长兴爱韵和联盈通或其合伙人获得的本公司股票可以用于质押融资，但质押股票的比例不得超过长兴爱韵和联盈通所持本公司股份的50%。

　　6、尽职调查

　　（1）各方同意，本协议签署后，由上市公司委派中介机构，对联韵声学进行审计、业务和法律的全面尽职调查，并由本公司委托的资产评估机构对联韵声学进行评估。

　　（2）各方承诺将积极配合中介机构的工作，根据中介机构的要求，及时提供相关资料，并保证提供资料的真实、准确、完整，无重大遗漏。

　　（3）各方同意，根据尽职调查结果，本公司与长兴爱韵和联盈通签署正式的《股份转让协议》（协议名称及协议主体以最终签署的文件为准）等相关文件。

　　7、公司治理

　　联韵声学董事会成员由5人组成，其中，甲方委派3人，董事长由甲方提名，由董事会选任。董事长为公司的法定代表人。联韵声学不设监事会，监事1人，由甲方委任。联韵声学总经理由董事长提名，副总经理由总经理提名并委任，财务总监由甲方委派，以上人员由董事会选举产生，由联韵声学聘任。联韵声学的董事长、总经理、法定代表人必须服从甲方董事长、总经理及投后管委会的领导，对其负责并向其汇报工作。

　　8、违约责任

　　任何一方违反在本协议中所做出的声明、承诺或保证，或所做出的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本协议约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本协议的约定，向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此造成的一切损失（包括但不限于甲方聘请中介机构的费用等合理必要且实际产生的任何费用），守约方有权单方解除协议。

　　五、对上市公司的影响

　　1、本次公司对联韵声学股份收购有利于进一步完善公司产业链，促进行业整合，也能够对公司在声学领域的战略布局起到支撑作用。本协议的签订和履行不影响公司业务独立性，不存在因履行协议而对协议对方形成依赖；不对公司与其他合作方的合作构成排他性。

　　2、由于本协议为收购框架协议，对公司2018年度的总资产、净资产和净利润等影响暂时无法确定，具体影响将视正式协议的签订与实施情况而定。

　　3、本次收购框架协议的签署，符合公司战略发展，在法律、法规允许的情况下，通过资源优化整合，进一步完善公司的产业布局，有利于公司的长远发展。

　　六、风险提示

　　1、本次签订的协议为股份收购框架协议，有待对标的资产进行审计、评估和尽职调查，并在此基础上签署更为详细的正式股份收购协议，正式股份收购协议的签订及签订时间存在一定的不确定性。

　　2、本次股权收购框架协议签订后涉及的相关后续事项，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的决策程序（包括但不限于公司董事会或/和股东大会对正式协议的批准）和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议

　　2、股份收购框架协议

　　特此公告。

　　湖北瀛通通讯线材股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月18日

　　证券代码：002861       证券简称：瀛通通讯       公告编号：2018-082

　　湖北瀛通通讯线材股份有限公司

　　关于子公司申请银行授信的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北瀛通通讯线材股份有限公司（以下简称瀛通通讯、公司）于2018年9月18日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于子公司申请银行授信的议案》，相关情况如下：

　　因公司经营发展需要，公司下属全资子公司湖北瀛通电子有限公司、湖北瀛新精密电子有限公司、东莞市瀛通电线有限公司向银行申请总额度不超过等值人民币3.1亿元综合授信。具体情况如下：

　　■

　　以上银行的具体授信额度、授信银行、授信主体可以根据实际需求在上述总额度范围内进行调整。具体授信银行及对应的授信额度、授信品种、期限、担保方式以公司及下属子公司最终同银行签订的相关合同为准。公司授权上述各子公司法定代表人签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关手续。

　　特此公告。

　　湖北瀛通通讯线材股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月18日