证券代码：000802           证券简称：北京文化           公告编号：2018-058

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　第七届董事会第四次会议决议公告

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　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2018年9月18日以通讯表决的形式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经董事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　　1、审议通过《关于向银行申请综合授信额度》的议案

　　为满足公司经营发展的资金需求，公司拟向华夏银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度，向中国民生银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度，授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等，授信期限均为一年。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信总额内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　根据《公司章程》规定，上述事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　2、审议通过《关于将部分募投项目节余利息用于募投项目》的议案

　　公司第六届董事会第三十三次会议和2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目，将原用于“对全资子公司艾美投资进行增资”的2014年度非公开发行募集资金30,000万元，变更用于“《封神》超级IP项目”的前期开发费用及第一部投资，变更募集资金30,000万元。

　　截至目前，“《封神》超级IP项目”前期开发费用及第一部投资计划募集资金30,000万元已使用完毕，该项目募集资金专项账户节余利息1,378.20万元。因“《封神》超级IP项目”仍在运行，为提高募投项目运营效率，降低公司财务成本，公司拟将该募投项目节余利息1,378.20万元（具体金额以最终银行结算余额为准）继续用于“《封神》超级IP项目”前期开发费用及第一部投资。

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一八年九月十八日

　　证券代码：000802            证券简称：北京文化            公告编号：2018-059

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　第七届监事会第三次会议决议的公告

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　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2018年9月18日（星期二）以通讯表决的方式召开，公司三名监事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会监事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于将部分募投项目节余利息用于募投项目》的议案

　　公司第六届董事会第三十三次会议和2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目，将原用于“对全资子公司艾美投资进行增资”的2014年度非公开发行募集资金30,000万元，变更用于“《封神》超级IP项目”的前期开发费用及第一部投资，变更募集资金30,000万元。

　　截至目前，“《封神》超级IP项目”前期开发费用及第一部投资计划募集资金30,000万元已使用完毕，该项目募集资金专项账户节余利息1,378.20万元。因“《封神》超级IP项目”仍在运行，为提高募投项目运营效率，降低公司财务成本，公司拟将该募投项目节余利息1,378.20万元（具体金额以最终银行结算余额为准）继续用于“《封神》超级IP项目”前期开发费用及第一部投资。

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　监  事  会

　　二○一八年九月十八日

　　证券代码：000802          证券简称：北京文化          公告编号：2018-061

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　关于将部分募投项目节余利息用于

　　募投项目的公告

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　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）于2018年9月18日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于将部分募投项目节余利息用于募投项目的议案》。公司2014年度非公开发行募投项目“《封神》超级IP项目”前期开发费用及第一部投资计划募集资金30,000万元已使用完毕，该项目募集资金专项账户节余利息1,378.20万元。因“《封神》超级IP项目”仍在运行，为提高募投项目运营效率，降低公司财务成本，公司拟将该募投项目节余利息1,378.20万元（具体金额以最终银行结算余额为准）继续用于“《封神》超级IP项目”前期开发费用及第一部投资。

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，上述事项无需提交股东大会审议。

　　一、2014年度非公开发行募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2852号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向富德生命人寿保险股份有限公司等8名特定投资者发行324,459,895股股票，发行价格8.92元/股，募集资金人民币2,894,182,263.40元，扣除发行费用29,024,805.24元，募集资金净额为2,865,157,458.16元。截止2016年3月15日，公司上述发行募集的资金已全部到位，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字（2016）第0100号《验资报告》。

　　二、2014年度非公开发行募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与海通证券股份有限公司、包商银行、厦门国际银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。在募集资金的使用过程中能按照《募集资金三方监管协议》的规定履行职责，不存在不履行义务的情形。

　　募集资金专户存储具体情况如下：

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　　因“偿还银行贷款及补充流动资金”项目已完成，为了方便财务工作，提高工作效率，公司于2018年6月注销了厦门国际银行北京东城支行“8025100000001128”账户。因“收购浙江星河文化经纪有限公司100%股份”项目已完成，为提高募集资金使用效益，公司将该项目节余利息175,560.86元转入厦门国际银行北京东城支行“8025100000001112”，并于2018年7月注销包商银行望京支行“600084502”账户。

　　截至2018年9月18日，公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

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　　三、2014年度非公开发行募集资金使用及节余情况

　　公司第六届董事会第三十三次会议和2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目，将原用于“对全资子公司艾美投资进行增资”的2014年度非公开发行募集资金30,000万元，变更用于“《封神》超级IP项目”前期开发费用及第一部投资，变更募集资金30,000万元。

　　截至2018年9月18日，2014 年度非公开发行募集资金使用及节余情况如下：

　　单位：元

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　　四、本次将部分募投项目节余利息用于募投项目的计划

　　公司2014年度非公开发行募投项目 “《封神》超级IP项目”前期开发费用及第一部投资计划募集资金30,000万元已使用完毕，该项目募集资金专项账户节余利息1,378.20万元。因“《封神》超级IP项目”仍在运行，为提高募投项目运营效率，降低公司财务成本，公司拟将该募投项目节余利息1,378.20万元（具体金额以最终银行结算余额为准）继续用于“《封神》超级IP项目”前期开发费用及第一部投资。

　　上述节余利息收入使用完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构关于将部分募投项目节余利息用于募投项目的意见

　　（一）独董意见

　　独立董事认为，因2014年度非公开发行募投项目“《封神》超级IP项目”仍在运行，公司拟将该募投项目节余利息1,378.20万元（具体金额以最终银行结算余额为准）继续用于“《封神》超级IP项目”前期开发费用及第一部投资，有利于提高募投项目运营效率，降低公司财务成本。上述事项不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司将部分募投项目节余利息用于募投项目。

　　（二）监事会意见

　　监事会审核后认为：因2014年度非公开发行募投项目“《封神》超级IP项目”仍在运行，公司拟将该募投项目节余利息1,378.20万元（具体金额以最终银行结算余额为准）继续用于“《封神》超级IP项目”前期开发费用及第一部投资，不存在变相变更募集资金用途的行为，有利于提高募投项目运营效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次将部分募投项目节余利息用于募投项目。

　　（三）保荐机构意见

　　根据相关规定，保荐机构海通证券股份有限公司对北京文化本次将“《封神》超级IP项目”节余利息1,378.20万元（具体金额以最终银行结算余额为准）继续用于该募投项目的事项进行了专项核查，发表意见如下:

　　1、公司本次将节余的募集资金专户利息继续用于该募投项目的事项符合相关法律法规和规范性文件对募集资金使用的要求。该事项也履行了必要的法律程序。已经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，独立董事也发表了同意意见。

　　3、公司本次将节余的募集资金专户利息继续用于该募投项目的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响其他募集资金投资计划的正常运行，同时不存在损害股东利益的情况。

　　综上，本保荐机构对本次北京文化将“《封神》超级IP项目”节余利息1,378.20万元（具体金额以最终银行结算余额为准）继续用于该募投项目的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第四次会议决议；

　　2、第七届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于将部分募投项目节余利息用于募投项目的独立意见；

　　4、海通证券股份有限公司关于公司将部分募投项目节余利息用于募投项目的核查意见。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董  事 会

　　二〇一八年九月十八日

　　证券代码：000802       证券简称：北京文化              公告编号：2018-060

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

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　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月18日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，具体情况如下：

　　为满足公司经营发展的资金需求，公司拟向华夏银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度，向中国民生银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度，授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等，授信期限均为一年。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信总额内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　根据《公司章程》规定，上述事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　　特此公告。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月十八日