本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”或“公司”）于2018年9月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对希努尔男装股份有限公司2018年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2018】第9号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司对有关问题逐条进行了认真分析核查，现将有关问题回复公告如下：

　　1、报告期内，你公司实现营业收入3.89亿元，同比上升8.98%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）162.16万元，同比上升106.99%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-137.52万元，同比上升94.18%，经营活动产生的现金流量净额-6,218.90万元，同比下降381.39%。请你公司补充说明：

　　（1）结合服装行业和旅游行业状况、竞争格局、你公司主营业务开展情况和报告期内公司毛利率、期间费用、非经常性损益构成等因素的变化情况，说明你公司营业收入同比上升稳定而净利润、扣非后净利润大幅上升的原因及合理性。

　　回复：

　　报告期内公司毛利率、期间费用、非经常性损益构成变动情况如下：

　　单位：元

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　　服装行业，近五年整体增速趋于平稳，行业资源重新配置。为应对服装产业整合变革、转型升级的趋势，公司在战略布局上做了结构性调整，把研发生产等部分逐步外移，降低费用和成本，同时保留原有的销售渠道和网络，聚焦销售环节，直接创造收益。公司在报告期内服装业务收入同比减少12.91%，但毛利率同比增长0.89%，提高了收益质量。

　　文化旅游行业，作为对国民经济、社会就业综合贡献均超过10%的战略性支柱产业，将继续保持高速增长和优质发展。公司继续开辟新兴业务板块，积极发展文化旅游业务，布局文旅小镇，抢占一线旅游市场稀缺资源。公司在报告期内实现文旅业务收入7,356.84万元，毛利率为23%，文旅业务的稳步推进为上市公司创造了新的业绩增长点。

　　报告期内，公司实现营业收入3.89亿元，同比上升8.98%，净利润162.16万元，同比上升106.99%，扣非后净利润-137.52万元，同比上升94.18%。公司营业收入同比上升稳定而净利润、扣非后净利润大幅上升的主要原因是：

　　1）公司服装业务进行业务结构调整，将服装研发及生产环节逐步外移，聚焦于服装销售领域，降低了人员、折旧摊销及研发支出，管理费用同比减少43.81%，提升了服装业务盈利能力；

　　2）报告期内，公司积极拓展文旅业务、培育新的业绩增长点，实现文旅业务收入7,356.84万元。公司文旅业务毛利率较高、盈利能力较强，提升了公司的整体盈利能力；

　　3）公司自有资金存款利息收入增加导致利息费用同比减少242.79%；

　　4）公司确认400万元的赔偿收入导致其他营业外收支同比增长396.12%。

　　（2）结合业务模式、应收账款信用政策等因素分析说明经营活动产生的现金流量净额大幅下降，且与营业收入、净利润变化趋势不一致的原因及合理性；

　　回复：

　　公司2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-6,218.90万元，同比减少381.38%。具体情况如下：

　　单位：元

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　　报告期内，公司在服装业务战略布局上做了结构性调整，把研发生产等部分逐步外移，并主要聚焦在服装销售环节，主要客户与上期一致，主要是加盟店客户和团订客户。公司的应收账款信用政策未发生较大变化。经营活动产生的现金流量净额减少8,428.95万元的主要原因是：

　　1）公司服装业务结构调整，聚焦销售环节，成本及费用结构产生变化，减少了较大的人员开支，同时增加了存货的采购支出，购买商品以及支付职工相关的现金流出同比增加6,214.47万元；

　　2）因缴纳2017年企业所得税、以及缴纳增值税增加导致支付的各项税费同比增加1,450.08万元。

　　公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润变化趋势不一致的主要原因是：

　　1）公司服装业务团体订做业务增长67.29%，导致期末应收账款余额增加7,700万元；

　　2）公司聚焦销售业务，预付采购支出同比增加3,236.20万元。公司之后将进一步加强对应收账款的催款力度，同时提高对库存商品的管理效率，减少经营性资产的资金占用。

　　2、报告期末，你公司投资性房地产余额为6.15亿元。同时，你公司于2018年8月15日披露《关于投资性房地产会计政策变更的公告》，决定对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，即由成本计量模式变更为公允价值计量模式，且该会计变更将导致你公司2017年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润增加2,192.70万元，同比上升59.84%，2018年1到6月合并财务报表归属于母公司所有者的净利润增加342.58万元，同比上升211.26%。请你公司结合相关房产目前的实际用途及使用情况，说明上述变更的原因、依据及合理性、会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，以及变更自2018年7月1日起执行的合规性，并请会计师发表专项核查意见。

　　回复：

　　公司目前持有的25处投资性房地产均为出租目的，其中24处房产处于出租状态，1处房产处于待出租状态。

　　公司所持有的投资性房地产所在地有活跃的房地产租赁和交易市场，公司能够从房地产市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计，投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得。采用公允价值模式进行后续计量也是目前国际通行的成熟方法，有助于广大投资者更全面地了解公司投资性房地产的公允价值。因此，对公司所持有的投资性房地产采用公允价值进行后续计量，更能客观的反映公司投资性房地产的真实价值，增强公司财务信息的准确性。

　　以上会计政策的变更符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》和《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

　　公司从2018年3月开始陆续布局了香格里拉独克宗、西安芷阳花巷、诸城恐龙大世界等文旅项目。上述文旅小镇均在热门旅游地区，为更公允客观的反映公司投资性房地产的真实价值，增强公司财务信息的准确性，公司管理层决定对投资性房地产的后续计量由成本法改为公允价值法。根据企业会计准则和深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）对企业会计政策变更的规定，公司在决策过程中结合实际情况和相关披露要求，认为将会计政策变更日期确定为2018年7月1日是合理的，符合谨慎性原则。

　　针对以上投资性房地产政策变更和变更执行日期，公司在2018年8月14日召开了第四届董事会第十次会议并审议通过了《关于投资性房地产会计政策变更的议案》，独立董事发表了同意的独立意见；同时公司在2018年8月15日披露了《关于投资性房地产会计政策变更的公告》，在2018年8月31日召开了2018年第一次临时股东大会并决议通过了《关于投资性房地产会计政策变更的议案》，符合上市公司披露的合规性要求。根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、《企业会计准则32号—中期财务报告》、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）的规定，公司从2018年7月1日起执行，并追溯调整相应可比期间及2018年初至变更前各季度损益的影响数。

　　会计师专项核查意见：

　　基于我们为希努尔男装股份有限公司关于投资性房地产会计政策变更的专项说明发表审核意见执行的工作，我们认为希努尔上述变更的原因、依据及合理性、会计处理符合企业会计准则的相关规定，且变更自2018年7月1日起执行符合会计准则的相关规定。

　　需要说明的是，希努尔变更投资性房地产会计政策并选择确定自2018年7月1日起执行，系基于以下考虑：该项会计政策变更适用追溯调整，变更自2018年7月1日起执行，符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、《企业会计准则32号—中期财务报告》、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）的相关规定；该项会计政策变自2018年7月1日起执行，相对更加稳健。

　　希努尔对于上述自主变更会计政策对于2017年度以及2018年1-6月的合并财务报表进行追溯重述的情况，已按规定进行了公告披露。

　　追溯调整对公司2017年度合并财务报表具体影响如下（金额单位：元）

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　　追溯调整对公司2018年1-6月合并财务报表具体影响如下（金额单位：元）

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　　3、报告期内，你公司与诸城市普兰尼奥男装有限公司（以下简称“普兰尼奥”）发生关联交易2.58亿元，且获批的交易额度为3.5亿元。同时，你公司于2018年8月15日披露《关于增加2018年度日常关联交易预计的公告》，称需增加你公司及全资子公司山东希努尔男装有限公司与普兰尼奥之间的2018年度日常关联交易预计额度，拟由35,000.00万元增加至75,000.00万元。请你公司补充说明：

　　（1）上述关联交易的具体情况、截至8月15日的关联交易金额、相关关联交易的必要性、是否具有商业实质、定价是否公允、会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，以及上述关联交易预计额度比年初预计额度大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　上述关联交易的具体情况和截至2018年8月15日的关联交易金额如下：

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　　上述与普兰尼奥的采购行为是本公司正常经营的需要。上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行或行业公认标准。具体会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　上述关联交易预计额度比年初预计额度大幅增长的主要原因及合理性：

　　1）公司于2017年12月对拟发生的日常采购预计不足，由于2018年服装行业整体回暖，公司对实际发生的销售业务预计不足；

　　2）服装团购市场增长迅速，公司加大团购市场开拓力度，实际订单业务超出预期。

　　（2）请结合你公司营业收入、业务开展情况等因素说明是否存在对关联方的重大依赖，关联交易是否影响你公司的业务独立性，以及相关风险防范措施。

　　回复：

　　报告期内，公司在服装业务战略布局上做了结构性调整，研发生产等部分逐步外移，并主要聚焦在服装销售环节。 2018年1-6月，公司服装业务实现营业收入30,539.39万元，与普兰尼奥的关联交易金额为25,772.25万元（含税）。

　　公司具备渠道建设、营销管理和品牌推广优势，能够对供应商进行综合评价和选择议价。公司以山东为基地，构筑了以山东、河北、河南、山西、江苏、陕西六省为核心的第一市场圈，以上六省区大部分县级以上城市的主要商业中心都设有销售网络。公司开展大型展会和各类营销活动，推广业内具有创新性的营销策略，使得公司男装产品在国内市场尤其是北方市场具有较高的知名度和品牌美誉度。

　　普兰尼奥是公司重要的服装供应商之一，拥有国内规模最大的男士正装生产基地，其所处地域山东省是纺织服装大省。普兰尼奥具备研发、生产规模和原材料集采优势，降低了单件产品的生产成本，并保持稳定的产品质量，使其在公司的供应商中具有明显的竞争优势，其拥有成熟的研产销体系，能为公司提供高品质男装商品。鉴于上述原因，公司优先选择普兰尼奥产品为男装主要销售商品。

　　随着服装业务发展，公司将积极拓展新的服装细分市场，优化采购渠道，开发不同类别的服装供应商，逐步降低对关联方或单一供应商的采购比例。

　　公司严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循公平、公开、公允的原则，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

　　综上，公司不存在对关联方的重大依赖，关联交易未影响公司的业务独立性。

　　（3）请会计师就上述事项发表明确意见。

　　回复：

　　会计师专项核查意见：

　　针对普兰尼奥等报告期内的关联交易，我们在2017年审过程中检查了发票、合同、出入库和运输单据等支持性文件，匹配检查了相关现金流等结算方式，并就采购金额及往来款项余额向关联方发放了询证函，以核实关联交易的真实性和完整性，在审计报告中对关联交易事项如实进行了披露。对2018年发生的关联交易，我们通过访谈、查阅资料等方式了解了关联交易的商业理由；通过访谈、检查协议以及通过与前期采购价格的分析性复核了解公司与普兰尼奥的交易价格是否以市场价格为基础，按照约定的价格和实际交易数量计算执行；通过了解公司的战略定位、未来发展规划以及关联交易的决策程序和相关风险防范措施，判断关联交易是否影响了公司业务的独立性。

　　我们认为，公司与普兰尼奥的交易行为是双方正常的商业选择，是具有商业实质的真实交易，关联交易定价是以市场价格为基础协议确定，相关会计处理确认符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定；关联交易没有影响公司业务的独立性。

　　4、报告期末，你公司应收账款余额为4.26亿元，较上年度期末增长32.45%。请你公司说明应收账款余额较高的原因，结合销售回款情况说明应收账款坏账准备计提是否充分、是否符合审慎性原则，上述款项中逾期款项的具体情况，以及你公司拟定的回款措施。

　　回复：

　　（1）应收账款余额较高的原因

　　公司报告期末，公司应收账款余额为4.26亿元，较上年度期末增长29.97%。公司应收账款余额明细如下：

　　单位：万元

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　　报告期末，公司应收账款余额主要是服装业务，欠款客户集中在服装团体订做客户和服装加盟商客户，其中报告期末加盟商和直营店欠款比年初有小幅降低；外贸客户欠款余额比上年度末增长835.23万元；服装团购市场方面增长迅速，应收团订大客户欠款余额比上年度末增长7,747.26万元，同比增长67.29%，是应收账款余额增长的主要原因。报告期末新增欠款超过100万元、合同结算期内大客户正常账款明细如下：

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　　（2）坏账准备计提的充分性

　　公司应收账款的欠款客户主要是服装团体订做客户、加盟商及外贸客户。团体订做客户主要为金融系统、机关事业单位和大型知名企业，客户支付能力强、信誉好，应收账款回收保障系数高。加盟商客户大都与公司保持了多年的合作关系，公司对过往信誉良好的加盟商允许欠款发货，现有欠款加盟商均具有良好的信誉和支付能力。外贸客户为公司已合作多年的老客户，并采用出口信用保险进行保障，结算时采用预付款结算与信用证结算方式相结合，保证了应收账款的回收安全性。根据公司回款的情况统计，截止2018年8月31日，前8个月已收回服装应收账款22,256.69万元，占2017年末应收账款余额的67.85%，期后回款情况较好。

　　按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

　　单位：万元

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　　续

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　　公司严格按照坏账准备的确认标准、应收账款的账龄和计提政策计提坏账准备，应收账款坏账准备的计提是充分的，符合谨慎性要求。

　　（3）逾期款项及公司拟定的回款措施

　　公司追求销售规模和业绩增长的同时，注重收益的质量和货款的可收回性等因素。公司客户的盈利能力较为稳定，偿债能力较强，应收账款质量较好，逾期产生坏账的可能性较小。

　　公司高度重视应收账款的催收工作，对客户进行信用分级，严格执行销售信用制度，每月对欠款进行分析，分工明确到责任人，定期对欠款进行函证；同时加强对销售人员回款的考核和激励。今后公司将继续加大应收账款的管理和账款催收力度，确保销售货款的及时回笼。

　　5、报告期末，你公司无形资产余额为4.25亿元，较上年度期末增长4,491.42%，主要是本期收购小镇项目和新增土地使用权所致。请你公司补充披露收购小镇项目和新增土地使用权的具体内容及上述资产的协同效应，相关会计处理是否合规，是否存在资产减值迹象，相关资产减值准备计提是否充分，同时请会计师发表专项核查意见。

　　回复：

　　报告期内，公司新增无形资产的具体内容如下：

　　单位：元

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　　公司通过收购及招拍挂方式，积极布局热门旅游目的地优质资产，为文旅小镇内容打造及后续运营提供基础。公司正在稳步开发建设，将基于文旅小镇空间载体，深度挖掘当地自然、历史及文化特征，通过演艺、餐饮、住宿、特色商业等内容要素的创新、重构与整合，为消费者提供优质体验。前述优质资产布局，有利于提升公司经营效益，符合公司发展战略，有利于公司的长期价值提升。

　　公司按实际支付的土地款和相关税费作为无形资产的入账价值，并在土地使用权证载明的使用期限内进行摊销，符合企业会计准则的相关规定。

　　上述土地使用权承载的旅游小镇项目位于热门旅游目的地黄金地段，目前还在开发建设中，且土地使用权的获取时间较短，管理层认为未出现减值迹象。

　　会计师专项核查意见：

　　我们检查了如下资料：①公司购置或通过收购股权取得土地使用权的审批程序；②公司取得相关土地的协议/土地成交确认书；③公司支付上述土地款及相关税费的支付单据及会计处理凭证；④相关土地使用权证；⑤相关土地对应的旅游小镇开发项目的规划；⑥公司管理层对相关土地对应的旅游小镇开发项目不存在减值的声明。

　　我们访谈了管理层及相关人员，了解到上述土地使用权承载的旅游小镇开发项目尚处于正常开发建设阶段。

　　对上述问题实施核查程序后，我们认为，取得上述资产的相关会计处理符合企业会计准则的规定，且不存在资产减值迹象。

　　6、报告期内，你公司发生管理费用1,356.42万元，同比下降43.81%。请你公司结合人员变动情况、业务开展情况、资产规模情况等因素解释说明费用大幅下降的原因及依据，以及研究开发费为0的合理性。

　　回复：

　　报告期内，公司管理费用明细如下：

　　单位：元

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　　为顺应消费喜好和零售业态的变化，公司在战略布局上做了结构性调整。根据公司2017年11月14日披露的《关于对外转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-054），公司将与研发生产等业务外移，并聚焦在设计和销售环节，以增强公司的持续发展能力和盈利能力、改善公司资产质量、优化公司资产结构和业务结构。

　　鉴于以上的结构性调整：

　　1）公司在外移研发生产等业务的同时，也精简了管理团队和后勤保障人员，因此导致公司2018年1-6月的人员费用支出同比减少了365.96万元；

　　2）公司在对外转让普兰尼奥公司交易中，包含与生产相关的资产及闲置的新产业园厂区房产（转让时账面价值2.79亿元），上述资产及闲置房产的转让是2018年1-6月的折旧与摊销费同比减少567.39万元的主要原因；

　　3）公司服装业务聚焦销售环节后，主要从供应商和采购端把控产品的质量，无相应的研究开发支出，2018年1-6月研发费用支出为0.00元。

　　公司外移服装业务研发生产环节，聚焦设计和销售环节，是对公司主营业务模式的适当调整及优化，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益，因此管理层认为2018年1-6月研究开发费为0是合理的。

　　特此公告。

　　希努尔男装股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月19日