证券代码：002338       证券简称：奥普光电       公告编号：2018-032

　　长春奥普光电技术股份有限公司

　　董事会决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次(临时)会议于2018年9月18日以通讯方式召开。会议于2018年9月12日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席会议的董事审议并通过了以下议案：

　　（一）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《长春奥普光电技术股份有限公司关于对长春长光睿视光电技术有限责任公司增资暨关联交易的议案》。

　　关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。

　　长春奥普光电技术股份有限公司拟对长春长光睿视光电技术有限责任公司（以下简称“长光睿视”）以不超过2,500万元（含）的现金认缴长光睿视人民币1,000万元新增注册资本，溢价部分计入长光睿视资本公积。

　　长春长光精密仪器集团有限公司（以下简称“长光集团”）为公司控股股东中国科学院长春光学精密机械与物理研究所全资子公司，且截至本次交易前长光集团持有长光睿视25%的股权。依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。增资事宜完成后，本公司将持有长光睿视33.33%的股权。

　　该议案详情请参见登载于2018年9月19日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司关于对长春长光睿视光电技术有限责任公司增资暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见（详见登载于2018年9月19日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》）。

　　（二）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《长春奥普光电技术股份有限公司关于同意参股公司增资并放弃优先认缴权的议案》。

　　关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。

　　公司参股公司长春长光宇航复合材料有限公司（以下简称“长光宇航”）因业务发展需要，拟增加注册资本460万元，增资方以不超过5.5元/股的价格认缴。其中原自然人股东林再文以无形资产认购长光宇航人民币260万元新增注册资本；公司控股股东中国科学院长春光学精密机械与物理研究所以无形资产认购长光宇航人民币200万元新增注册资本。其他股东长春奥普光电技术股份有限公司、刘永琪、商伟辉、王海芳、邹志伟放弃优先认缴。

　　该议案详情请参见登载于2018年9月19日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司关于同意参股公司增资并放弃优先认缴权的公告》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见（详见登载于2018年9月19日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》）。

　　（三）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《长春奥普光电技术股份有限公司关于补选第六届董事会专门委员会委员的议案》。

　　为完善公司治理结构,保证董事会专门委员会能够顺利高效开展工作,充分发挥其职能，董事会同意补选董事张涛先生为公司第六届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　该议案详情请参见登载于2018年9月19日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司关于补选第六届董事会专门委员会委员的公告》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　长春奥普光电技术股份有限公司董事会

　　2018年9月18日

　　证券代码：002338        证券简称：奥普光电         公告编号：2018-033

　　长春奥普光电技术股份有限公司

　　监事会决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次（临时）会议于2018年9月12日以专人送达形式发出会议通知，于2018年9月18日在公司住所地长春市经济技术开发区营口路588号以现场会议方式召开。会议应出席监事3名，现场出席3名，会议由监事会主席金宏先生主持召开。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席会议的监事审议并通过了以下议案：

　　（一）会议以1票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《长春奥普光电技术股份有限公司关于对长春长光睿视光电技术有限责任公司增资暨关联交易的议案》。

　　金宏、韩志民回避该议案的表决。

　　长春奥普光电技术股份有限公司拟对长春长光睿视光电技术有限责任公司（以下简称“长光睿视”）以不超过2,500万元（含）的现金认缴长光睿视人民币1,000万元新增注册资本，溢价部分计入长光睿视资本公积。

　　（二）会议以1票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《长春奥普光电技术股份有限公司关于同意参股公司增资并放弃优先认缴权的议案》。

　　金宏、韩志民回避该议案的表决。

　　公司参股公司长春长光宇航复合材料有限公司（以下简称“长光宇航”）因业务发展需要，拟增加注册资本460万元，增资方以不超过5.5元/股的价格认缴。其中原自然人股东林再文以无形资产认购长光宇航人民币260万元新增注册资本；公司控股股东中国科学院长春光学精密机械与物理研究所以无形资产认购长光宇航人民币200万元新增注册资本。其他股东长春奥普光电技术股份有限公司、刘永琪、商伟辉、王海芳、邹志伟放弃优先认缴。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　长春奥普光电技术股份有限公司监事会

　　2018年9月19日

　　证券代码：002338       证券简称：奥普光电       公告编号：2018-034

　　长春奥普光电技术股份有限公司

　　关于对长春长光睿视光电技术有限责任公司增资暨关联交易的公告

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　　一、关联交易概述

　　长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”或“奥普光电”）拟对长春长光睿视光电技术有限责任公司（以下简称“长光睿视”）以不超过2,500万元（含）的现金认缴长光睿视人民币1,000万元新增注册资本，溢价部分计入长光睿视资本公积。

　　长春长光精密仪器集团有限公司（以下简称“长光集团”）为公司控股股东中国科学院长春光学精密机械与物理研究所全资子公司，且截至本次交易前长光集团持有长光睿视25%的股权。依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　公司第六届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于对长春长光睿视光电技术有限责任公司增资暨关联交易的议案》，关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬对议案的审议事项回避表决。独立董事对该事项进行了事前审阅且发表同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》及《关联交易决策制度》的审批权限，上述关联交易事项无需获得股东大会的批准。

　　二、 关联方基本情况

　　1.关联方：长春长光精密仪器集团有限公司

　　2.统一社会信用代码：91220101066418848L

　　3．类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4.住所：吉林省长春市高新北区明溪路

　　5.法定代表人：孙守红

　　6.注册资本：柒佰万元整

　　7.成立日期：2013年5月14日

　　8.经营范围：光电技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；光电精密仪器与设备的研发、生产和销售；以自有资金对相关项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2017年12月31日，长光集团总资产8528.12万元，净资产5916.38万元，全年营业收入1102.25万元，营业利润5120.26万元，净利润5105.69万元，经营活动产生的现金流量净额-138.19万元。（以上数据经过审计）

　　截至2018年6月30日，长光集团总资产8620.82万元，净资产6230.11万元，营业收入600.15万元，营业利润326.23万元，净利润203.23万元，经营活动产生的现金流量净额85.38万元。（以上数据未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.长春长光睿视光电技术有限责任公司

　　(1) 企业名称：长春长光睿视光电技术有限责任公司

　　(2) 统一社会信用代码：912201013099110137

　　(3) 类型：其他有限责任公司

　　(4) 注册资本：2000万元

　　(5) 主要经营场所：吉林省长春市高新北区明溪路1759号

　　（6）经营范围：精密光电仪器、光机电一体化设备研发、销售、技术咨询、技术服务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）

　　2.本次增资前，长光睿视股权结构如下：

　　■

　　3.经本次增资后，长光睿视股权结构变动如下：

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　　4.主要财务数据：

　　截至2017年12月31日，长光睿视总资产1026.12万元，净资产986.04万元，全年营业收入59.13万元，营业利润-418.9万元，净利润-261.85万元，经营活动产生的现金流量净额-266.45万元。（以上数据经审计）

　　截至2018年6月30日，长光睿视总资产1092.68万元，净资产942.07万元，营业收入376.36万元，营业利润0.7万元，净利润35.52万元，经营活动产生的现金流量净额-129.96万元。（以上数据未经审计）

　　四、定价依据及公允性

　　本次增资需对长光睿视进行资产评估及备案，增资价格以经过有权部门备案的资产评估值为准。本次交易的定价遵循相关法律法规，交易定价公平合理，交易价格公允。

　　五、交易协议的主要内容

　　长光睿视增加注册资本，将注册资本由2,000万元增加至3,000万元，新增的1,000万元由奥普光电以不超过2,500万元（含）的现金认缴，现有股东放弃本次增资的优先认购权。

　　本次增资完成后，奥普光电与长光集团签署一致行动人协议，长光睿视成立董事会（董事会成员5人，其中奥普光电和长光集团共委派董事3名），长光睿视纳入奥普光电合并报表范围。

　　六、关联交易的目的和对公司的影响

　　长光睿视具有较强的研发能力，产品具有较好的市场前景，本次对长光睿视增资事宜可以实现各方优势资源互补，增强上市公司盈利能力、提升股东回报水平。对公司未来的经营业绩产生积极影响，符合公司生产经营和持续发展的需要。不存在损害公司、所有股东尤其是中小股东利益的情形。

　　七、年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易金额

　　除本次关联交易外，自2018年年初至本公告披露日，公司与关联方长光集团未发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易事项符合公司的整体利益，有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易遵循公平、公允、自愿的原则，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为本次关联交易符合公司经营发展需要，审议程序合法有效。我们同意该事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十二次（临时）会议决议

　　2、公司第六届监事会第十八次（临时）会议决议

　　3、长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司相关事项的事前认可和独立意见

　　特此公告。

　　长春奥普光电技术股份有限公司董事会

　　2018年9月18日

　　证券代码：002338       证券简称：奥普光电       公告编号：2018-035

　　长春奥普光电技术股份有限公司关于同意参股公司增资并放弃优先认

　　缴权的公告

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　　长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”或“奥普光电”）第六届董事会第二十二次（临时）会议于2018年9月18日召开，会议审议通过了《关于同意参股公司增资并放弃优先认缴权的议案》。

　　长春长光宇航复合材料有限公司（以下简称“长光宇航”）因业务发展需要，拟增加注册资本460万元，增资方以不超过5.5元/股的价格认缴。其中原自然人股东林再文以无形资产认购长光宇航人民币260万元新增注册资本；公司控股股东中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（以下简称“长春光机所”）以无形资产认购长光宇航人民币200万元新增注册资本。依据《深圳证券交易所股票上市规则》，此次增资构成关联交易。关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬对议案的审议事项回避表决。独立董事对该事项进行了事前审阅且发表同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》及《关联交易决策制度》的审批权限，上述关联交易事项无需获得股东大会的批准。

　　本次增资尚需履行资产评估及备案程序，经交易各方签署并审议通过正式的增资协议后方可实施。现将相关事项公告如下：

　　一、增资前基本情况

　　公司名称：长春长光宇航复合材料有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街999号

　　法定代表人：李文杰

　　注册资本:壹仟零肆拾万元整

　　统一社会信用代码：91220101081849654U

　　成立日期：2014年01月27日

　　经营范围：复合材料、纤维复合材料制品、树脂材料、金属材料及其生产设备的研究、开发、生产、销售、安装、调试、技术转让、技术咨询服务；自有房屋租赁；会议及展览服务；机电设备研究、开发、生产、销售、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　长光宇航注册资本人民币1,040万元，其中长春奥普光电技术股份有限公司以货币资金出资200万元，持有19.23%股权；林再文以货币资金出资400万元，持有38.46%股权；刘永琪以货币资金出资285万元，持有27.40%股权；商伟辉以货币资金出资65万元，持有6.25%股权；邹志伟以货币资金出资50万元，持有4.81%股权；王海芳以货币资金出资40万元，持有3.85%股权。

　　截至2017年12月31日，长光宇航的资产总额为9,691.64万元，负债总额为4,963.82万元，净资产为4,727.82万元；2017年1-12月份实现营业总收入5,493.54万元，净利润1,625.76万元。（以上数据经审计）

　　截至2018年6月30日，长光宇航的资产总额为10,624.97万元，负债总额为    5,362.92万元，净资产为5,262.05万元；2018年1-6月份实现营业总收入      2,251.79万元，净利润585.81万元。（以上数据未经审计）

　　二、增资概况

　　1、关联方及其他增资方基本情况

　　（1）增资方：林再文

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：2301061966XXXXXXXX

　　通讯地址：哈尔滨市香坊区延福街

　　（2）关联方：中国科学院长春光学精密机械与物理研究所

　　法定代表人：贾平

　　组织机构代码：41275487-X

　　开办资金：14,450万元

　　住所：吉林省长春经济技术开发区东南湖大路3888号

　　主要经营业务：发光学、应用光学、光学工程、精密机械与仪器的研发生产。

　　截至2017年12月31日，中国科学院长春光学精密机械与物理研究所总资产604,723.24万元，净资产346,685.37万元，事业收入98,542.40万元。（以上数据未经审计）

　　截至2018年6月30日，中国科学院长春光学精密机械与物理研究所总资产621,239.7万元，净资产350,319.33万元。（以上数据未经审计）

　　2、 增资方案

　　因长光宇航业务发展需要，拟增加注册资本460万元，增资后注册资本为1,500万元。其中林再文技术出资260万元，占增资后注册资本比例17.33%；中国科学院长春光学精密机械与物理研究所技术出资200万元，占增资后注册资本比例13.33%。其他股东长春奥普光电技术股份有限公司、刘永琪、商伟辉、王海芳、邹志伟放弃优先认缴。

　　本次增资需对长光宇航进行资产评估及备案，增资价格以经过有权部门备案的资产评估值为准。增资定价方法合理公允，不存在损害奥普光电或奥普光电股东利益的情况。公司在增资价格确认后将严格履行进展公告程序，披露长光宇航股权变动情况。

　　本次增资完成后，长光宇航的出资人、出资金额及其出资比例如下：

　　■

　　三、公司放弃本次增资的主要原因和影响

　　公司放弃此次长光宇航增资优先认缴权主要是综合考虑长光宇航的经营现状而做出的决策，符合公司整体发展战略。林再文为长光宇航总经理，事实上主导了公司技术升级和业务拓展工作，其个人以无形资产增资将进一步提升公司核心竞争力，同时，将进一步激发核心人员的积极性，夯实公司快速发展基础；本次增资引入长春光机所无形资产，可以实现长春光机所技术成果在长光宇航进行转化，扩大长光宇航产品在空间光学领域的应用。

　　长光宇航本次增资将激发核心人员的积极性，提高经营效率，提升长光宇航业务空间，有利于公司长远发展、维护中小股东权益。长光宇航本次增资扩股对奥普光电财务以及经营成果预计不会产生重大影响。

　　四、独立董事事前认可和独立意见

　　公司同意长光宇航本次增资并放弃优先认缴权，是基于对所涉及参股公司的发展而做出的决议，有利于长光宇航业务发展，有利于公司全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意长光宇航本次增资并同意公司放弃优先认缴权。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十二次（临时）会议决议

　　2、公司第六届监事会第十八次（临时）会议决议

　　3、长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司相关事项的事前认可和独立意见

　　特此公告。

　　长春奥普光电技术股份有限公司董事会

　　2018年9月18日

　　证券代码：002338       证券简称：奥普光电       公告编号：2018-036

　　长春奥普光电技术股份有限公司关于补选第六届董事会专门委员会委员的公告

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　　长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）原董事宋志义先生因工作变动原因，申请辞去公司第六届董事会董事职务。辞职后，宋志义先生不再担任公司任何职务。具体内容详见公司于2018年7月3日在巨潮资讯网披露的《关于董事辞职及提名董事候选人的公告》。

　　公司于2018年9月18日召开第六届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于补选第六届董事会专门委员会委员的议案》。为完善公司治理结构，保证董事会专门委员会能够顺利高效开展工作，充分发挥其职能，董事会同意补选董事张涛先生为公司第六届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　本次补选完成后，公司第六届董事会各专门委员会组成情况如下：

　　战略委员会委员：李传荣先生、贾平先生、李北伟先生，其中李传荣先生担任召集人。

　　审计委员会委员：朱文山先生、张涛先生、李北伟先生，其中朱文山先生担任召集人。

　　提名委员会委员：李传荣先生、张涛先生、朱文山先生，其中李传荣先生担任召集人。

　　薪酬与考核委员会：李北伟先生、张涛先生、李传荣先生，其中李北伟先生担任召集人。

　　公司第六届董事会专门委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会届满为止。

　　特此公告。

　　长春奥普光电技术股份有限公司董事会

　　2018年9月18日