股票代码：600478       股票简称：科力远编号：临2018－071

　　湖南科力远新能源股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2018年9月18日以现场和通讯方式召开。本次会议通知于2018年9月14日以电子邮件方式发出。会议应参与表决董事7人，实际表决7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：

　　1、关于以集中竞价交易方式回购股份的议案

　　表决结果：7票赞成，  0票弃权，   0票反对。

　　近期股票价格受宏观环境、行业环境和二级市场走势等多重因素影响波动较大，为树立投资者信心，维护投资者利益，公司决定拟回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币3亿元（含），回购价格不超过6.28元/股。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、关于向银行申请综合授信额度的议案

　　表决结果：7票赞成，  0票弃权，   0票反对。

　　因业务发展需要，公司同意向中国工商银行股份有限公司湖南省分行 (“银行”，包括其各地分行和分支机构及其承继人和受让人)申请综合授信，如下：

　　因公司原向中国工商银行股份有限公司湖南省分行申请的综合授信额度已到期,同意公司继续向该行申请合计55,800万元综合授信额度，其中本公司获授38,800万元,全部为专项授信额度,由控股股东湖南科力远高技术集团有限公司提供担保；子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司、常德力元新材料有限责任公司、益阳科力远电池有限责任公司分别获授9,000万元、5,000万元、3,000万元，均由本公司提供担保，本次授信用于流动资金贷款、贸易融资业务等银行业务品种，授信期限为一年。

　　授权董事长在董事会批准的额度内与银行签署相关合同或协议等法律文件。

　　3、关于为子公司提供担保的议案

　　表决结果：7票赞成，  0票弃权，   0票反对。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、关于拟发行债权融资计划的议案

　　表决结果：7票赞成，  0票弃权，   0票反对。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于拟发行债权融资计划的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、关于公司为全资子公司发行债权融资计划提供担保的议案

　　表决结果：7票赞成，  0票弃权，   0票反对。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于公司为全资子公司发行债权融资计划提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、关于公司及控股子公司对外投资设立合资公司的议案

　　表决结果：7票赞成，  0票弃权，   0票反对。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于公司及控股子公司对外投资设立合资公司的公告》。

　　7、关于召开2018年第二次临时股东大会的议案

　　表决结果：7票赞成，  0票弃权，   0票反对。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的公告》。

　　特此公告。

　　湖南科力远新能源股份有限公司董事会

　　2018年9月18日

　　股票代码：600478       股票简称：科力远编号：临2018－072

　　湖南科力远新能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购规模：不低于人民币1亿元（含），不超过人民币3亿元（含）；

　　●回购价格：回购股份的价格为不超过人民币6.28元/股；

　　●回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月。

　　相关风险提示：

　　●本次回购股份事项的实施存在以下风险：

　　1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

　　2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、 《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》的相关规定，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 拟定了回购股份的预案，具体内容如下：

　　一、回购股份的目的

　　自成立以来，公司坚持稳健经营，经过多年前瞻布局，公司仍将坚守新能源汽车混合动力战略，坚决贯彻“两个重点带动一条产业链”的发展战略，即以混合动力总成系统平台构建、混合动力汽车运营推广为重点，带动关联产业——动力电池、材料及其它关键零部件产品协同发展。

　　近期受外部市场因素综合影响，公司股价出现了波动，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，以期更好地回报投资者的目的，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。

　　二、回购股份的方式和用途

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。公司本次回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。

　　三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次回购价格不超过每股6.28元，即以每股6.28元或更低的价格回购股票，不超过董事会通过回购方案决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

　　四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A股）股票，在回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币3亿元（含），回购股份价格不超过人民币6.28元/股的条件下，本次回购股份数量将不少于1592.36万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本1,469,686,680股）比例不少于1.08%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　五、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含）、不超过人民币3亿元（含），资金来源为公司自有资金。

　　六、回购股份的期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　七、预计回购后公司股权的变动情况

　　按照本次回购金额不超过人民币3亿元（含）、回购价格上限为6.28元/股进行测算，回购股份数量约47,770,701股，假设本公司最终回购股份数量47,770,701股，则回购注销后公司总股本为1,421,915,979股，公司股权变动如下：

　　■

　　八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

　　截至2018年6月30日，公司总资产为63.74亿元，货币资金金额10.96亿元，归属于上市公司股东的净资产为20.40亿元，资产负债率47.17%。假设本次最高回购资金上限3亿元（含）全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的4.71%，约占归属于上市公司股东的净资产的14.71%。根据公司经营、财务及未来发展情况，本次实施回购股份，回购总额不超过人民币3亿元，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。

　　九、提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜

　　为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　十、本次决议有效期

　　本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起12月。

　　十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

　　经公司自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的情形如下：

　　■

　　上述主体买卖公司股票行为系公司控股股东及9名董事、监事、高级管理人员集中统一受让公司员工持股计划所持有股份的安排，公司均履行了相应的信息披露程序，与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情形。除此之外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　十二、独立董事意见

　　独立董事认为：1、公司本次回购方案符合《回购办法》、《补充规定》及相关法律、法规的规定，董事会表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。本次股份回购具有必要性。

　　3、本次拟用于回购资金总额区间为人民币1亿元至3亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案可行。

　　本次回购预案尚需经股东大会审议通过方可实施。

　　特此公告。

　　湖南科力远新能源股份有限公司董事会

　　2018年9月18日

　　股票代码：600478 股票简称：科力远编号：临2018－073

　　湖南科力远新能源股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司

　　常德力元新材料有限责任公司

　　益阳科力远电池有限责任公司

　　● 本次担保金额：17,000万元人民币

　　● 公司担保情况：因公司原担保到期，本次为授信到期续保。截至2018年9月18日，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）累计担保总额67,965万元人民币，全部为对子公司担保。

　　一、 担保情况概述

　　因公司原向中国工商银行股份有限公司湖南省分行申请的综合授信额度到期,公司于2018年9月18日召开第六届董事会第十八次会议，会议一致通过了《关于为子公司提供担保》的议案，公司同意继续为下属子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（以下简称“湖南科霸”)、常德力元新材料有限责任公司(以下简称“常德力元”) 、益阳科力远电池有限责任公司（以下简称“益阳科力远”）分别在中国工商银行申请的9000 万元、5000万元、3000万元人民币授信提供担保, 具体的担保金额、期限以本公司与工商银行签订的担保合同为准。

　　由于常德力元、益阳科力远的资产负债率接近或超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》的规定，公司为上述两家子公司担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　（1）公司名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司

　　住所：长沙高新技术开发区桐梓坡西路348号

　　法定代表人：谢红雨

　　注册资本：人民币91,182.68万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围： 汽车动力电池材料的研究；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；电子产品及配件的制造；电子产品及配件的研究；汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统的研发；汽车动力电池材料、汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统的生产；汽车动力电池材料、汽车动力电池、电池、金属材料、动力蓄电池包及其系统、电子产品及配件的销售。

　　总资产：143,263.63万元

　　负债：56,811.1万元

　　净资产86,452.53万元

　　资产负债率:39.65%

　　（以上数据为截止到 2018年6月30日未经审计数据）

　　（2）公司名称：常德力元新材料有限责任公司

　　住所：湖南省常德经济技术开发区松林路8号

　　法定代表人：刘一

　　注册资本：人民币 17,008.00万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：有色金属冶炼及压延加工；钢压延加工；电池制造、加工与销售；金属及金属矿、非金属矿及制品、汽车零配件、五金产品、电器设备、机械设备及电子产品的销售；新材料技术推广及技术咨询服务；进出口业务。

　　总资产：63,750.94万元

　　负债：44,398.76万元

　　净资产：19,352.18万元

　　资产负债率: 69.64%

　　（以上数据为截止到 2018年6月30日未经审计数据）

　　（3）公司名称：益阳科力远电池有限责任公司

　　住所：益阳高新技术开发区高新路168号

　　法定代表人：易显科

　　注册资本：人民币 10,000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：电池及配套电子、通讯类产品的研发、生产、销售及技术咨询服务；金属材料的研发、生产、销售；自营和代理各类商品技术的进出口；金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料及化工产品、机电设备、日用百货的销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　总资产：46,214.18万元

　　负债：33,272.35万元

　　净资产：12,941.83万元

　　资产负债率:71.99%

　　（以上数据为截止到 2018年6月30日未经审计数据）

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：连带责任担保

　　担保金额：17,000万元。

　　担保期限：壹年

　　四、董事会意见

　　董事会认为：湖南科霸、常德力元、益阳科力远均为本公司下属子公司，为扶持以上三家公司的发展，同意为以上三家公司在上述银行授信提供连带责任担保。

　　独立董事认为：董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对下属子公司的担保，风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司利益。一致同意本次担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　被担保方湖南科霸、常德力元、益阳科力远均为本公司下属子公司，本次担保金额为17,000万元人民币，系授信到期续保。截至2018年9月17日本公司实际发生累计担保余额为67,965万元人民币（含本次担保金额17,000万元）, 全部为对下属子公司担保余额，占经审计的2017年年末母公司会计报表净资产的32.7%。

　　本公司无逾期对外担保，且公司担保总额全部为对本公司下属子公司担保，贷款期限、贷款使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。

　　特此公告。

　　湖南科力远新能源股份有限公司董事会

　　2018年9月18日

　　股票代码：600478       股票简称：科力远编号：临2018－074

　　湖南科力远新能源股份有限公司

　　关于拟发行债权融资计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　2018年9月18日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于拟发行债权融资计划的议案》。为了进一步拓宽湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）融资渠道，获取资金满足公司业务发展的需要，公司拟以全资子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（以下简称“湖南科霸”）在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划（非公开定向债务融资）（以下简称“债权融资计划”）。

　　具体情况如下：

　　一、本次发行债权融资计划的具体方案

　　1. 注册额度：本次发行债权融资计划的规模不超过3亿元人民币；

　　2. 发行期限：本次发行债权融资计划的期限不超过3年；

　　3. 发行利率：本次发行债权融资计划按面值发行，发行利率根据发行时债券市场的市场状况，通过挂牌定价、集中配售的结果确定。

　　4. 募集资金用途：拟用于子公司项目建设；

　　5. 担保安排：本次发行债权融资计划由本公司提供担保；

　　6. 发行时间：根据实际资金需求情况，在北京金融资产交易所备案有效期内择机发行；

　　7. 发行方式：在申请融资总额度后，在规定的时间和额度内，根据自身资金需求状况发行；由主承销商通过挂牌定价、集中配售的方式向投资人定向发行；

　　8. 发行对象：北京金融资产交易所认定的投资者；

　　9. 主承销商：东莞银行股份有限公司；

　　10.副主承销商：开源证券股份有限公司；

　　11.决议有限期：自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　二、本次发行债权融资计划的授权事宜

　　为保证公司本次债权融资计划顺利发行，公司董事会提请股东大会授权董事会负责本次债权融资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次债权融资计划，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行条款，包括发行期限、注册额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。

　　2、代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。

　　3、及时履行信息披露义务。

　　4、办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。

　　5、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　特此公告。

　　湖南科力远新能源股份有限公司董事会

　　2018年9月18日

　　股票代码：600478       股票简称：科力远编号：临2018－075

　　湖南科力远新能源股份有限公司

　　关于公司为全资子公司发行债权融资计划提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司

　　●本次担保金额：30,000万元人民币

　　●公司担保情况：截至2018年9月18日，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）累计担保总额67,965万元人民币，全部为对子公司担保。

　　一、 担保情况概述

　　为进一步拓宽融资渠道，获取资金满足公司业务发展的需要，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（以下简称“湖南科霸”）拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划（非公开定向债务融资）（以下简称“债权融资计划”），发行额度不超过人民币30,000万元，发行期限为不超过3年，公司同意为该债权融资计划提供连带责任保证担保。

　　公司于2018年9月18日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司发行债权融资计划提供担保的议案》，本次对外担保还需经股东大会审议通过。

　　二、被担保人的基本情况

　　公司名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司

　　住所：长沙高新技术开发区桐梓坡西路348号

　　法定代表人：谢红雨

　　注册资本：人民币 91,182.68 万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：汽车动力电池材料的研究；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；电子产品及配件的制造；电子产品及配件的研究；汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统的研发；汽车动力电池材料、汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统的生产；汽车动力电池材料、汽车动力电池、电池、金属材料、动力蓄电池包及其系统、电子产品及配件的销售。

　　总资产：143,263.63万元

　　负债：56,811.1万元

　　净资产86,452.53万元

　　资产负债率:39.65%

　　（以上数据为截止到 2018年6月30日未经审计数据）

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：连带责任担保

　　担保金额：30,000 万元。

　　担保期限：叁年

　　四、董事会意见

　　董事会认为：全资子公司湖南科霸在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划，有利于其进一步拓宽融资渠道，获取资金满足公司业务发展需要，符合公司发展战略，同意公司为该债权融资计划提供连带责任保证担保。且湖南科霸经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对全资子公司担保风险较小，不会产生不利影响。

　　独立董事认为：为进一步拓宽融资渠道，获取资金满足公司业务发展的需要，公司全资子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划（非公开定向债务融资）（以下简称“债权融资计划”），符合其经营发展合理需求；湖南科霸汽车动力电池有限责任公司在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划并由公司担保事项履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对下属子公司的担保，风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司利益。一致同意本次担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　被担保方湖南科霸为本公司下属全资子公司，本次担保金额为30,000万元人民币，系新增业务担保。截止2018年9月17日本公司实际发生累计担保余额为 67,965万元（含本次担保金额30,000万元）, 全部为对子公司担保余额，占经审计的2017年年末母公司会计报表净资产的32.7%。

　　本公司无逾期对外担保，且公司担保总额全部为对本公司下属子公司担保，融资期限、融资使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。

　　特此公告。

　　湖南科力远新能源股份有限公司董事会

　　2018年9月18日

　　股票代码：600478       股票简称：科力远编号：临2018－076

　　湖南科力远新能源股份有限公司

　　关于公司及控股子公司对外投资设立合资公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：科力远（佛山）混合动力系统服务有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准，以下简称“合资公司”）。

　　●投资金额：合资公司注册资本为30,000万元，科力远混合动力技术有限公司拟以现金方式出资21,000万元，占比70%，为合资公司的控股股东；湖南科力远新能源股份有限公司拟以现金方式出资9,000万元，占比30%。

　　●风险提示：合资公司是为协同CHS项目业务发展而设立的新公司，存在着市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。

　　●对上市公司当年业绩的影响：对2018年度经营业绩不产生影响，对未来经营业绩的影响需视合资公司后续成立情况以及业务开展情况而定。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）和控股子公司科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS公司”或“甲方”）签署《合资协议》，共同投资设立科力远（佛山）混合动力系统服务有限公司。其中，CHS公司以现金方式出资21,000万元，占比70%，为合资公司的控股股东；湖南科力远新能源股份有限公司拟以现金方式出资9,000万元，占比30%。以上出资均为现金出资。

　　（二）公司于2018年9月18日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司对外投资设立合资公司的议案》。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体基本情况

　　1、公司名称：科力远混合动力技术有限公司

　　注册资本：202077万元

　　住所：佛山市禅城区季华西路131号1#楼A座自编601-604室

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：钟发平

　　成立日期：2014年11月25日

　　主营业务：汽车零配件的销售，电机、轴承、齿轮和传动部件的制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；节能环保产品销售。

　　主要股东或实际控制人：湖南科力远新能源股份有限公司51.02%，浙江吉利控股集团有限公司9.9%，上海华普汽车有限公司27.07%，重庆长安汽车股份有限公司8.78%，重庆长安新能源汽车有限公司0.46%，昆明云内动力股份有限公司2.77%。

　　2、公司名称：湖南科力远新能源股份有限公司

　　注册资本：146968.67万元

　　住所：长沙市岳麓区桐梓坡西路348号

　　企业性质：股份有限公司

　　法定代表人：钟发平

　　成立日期：1998年1月24日

　　经营范围：新材料、新能源的研究、开发、生产、销售并提供相关技术咨询服务，金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料（不含危险品及监控化学品）、机电设备、日用百货的销售；货物、技术进出口经营；经营进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东或实际控制人：湖南科力远高技术集团有限公司持股18.21%，钟发平持股6.92%。

　　三、拟设立的投资标的基本情况

　　公司名称：科力远（佛山）混合动力系统有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准）

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：30,000万元

　　注册地址：广东省佛山市禅城区季华西路131号1#楼自编625室

　　经营范围：汽车零部件设计服务、制造、仓储、货运、销售与售后服务；汽车零部件技术咨询、技术服务、技术转让；金属材料贸易，电池及电池材料贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外，以上各项以公司登记机关核定为准）。

　　四、合资协议主要内容

　　1、注册资本及认缴

　　1.1、合资公司的注册资本为30,000万元(大写叁亿元)人民币。

　　1.2、甲乙双方认缴、出资形式及金额如下：

　　（1） 甲方认缴并以人民币货币资金21,000万元(大写贰亿壹仟万元)投入，在合资公司中占70%的股权。

　　（2） 乙方认缴并以人民币货币资金9,000万元(大写玖仟万元)投入，在合资公司中占30%的股权。

　　1.3、出资时间与比例：

　　根据合资公司业务发展需要按股权比例逐步到位。

　　2、承诺

　　2.1、遵守公司章程；

　　2.2、依其所认缴的出资额和出资方式出资；

　　2.3、各方要严守公司的商业和技术秘密；

　　2.4、保证出资及时足额到位，并积极协助公司办理工商登记等事项；

　　2.5、依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配；

　　2.6、依照其所持有的股权比例行使表决权；

　　2.7、对合资公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　2.8、依照法律、行政法规及合资公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；

　　2.9、合资公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加合资公司剩余财产的分配；

　　2.10、向合资公司推荐的董、监、高人员不存在公司法禁止担任的情形。

　　2.11、法律、行政法规及合资公司章程所赋予的其他权利和义务。

　　3、股权的转让

　　3.1、合资公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　3.2、股东向股东方以外的人转让全部或部分股权的，须经全体股东同意。

　　3.3、股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他的股东有优先购买权。

　　3.4、股东之间相互转让所持有的股权，须经股东会同意。

　　4、法人治理结构

　　董事会由5名董事组成，其中甲方推荐3名，乙方推荐2名；股东转让股权后，其对应的委派董事名额相应调整；董事会设董事长1人，董事长由董事会根据甲方推荐选举产生。董事长为公司法定代表人。

　　监事会由3名监事组成，甲方和乙方各推荐1名，职工监事1名。

　　合资公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人、副总经理若干人，总经理、副总经理由董事会聘任。

　　5、合资期限与终止

　　合资公司的合资期限自合资公司成立之日起20年。到期前6个月，如经合资各方友好协商并经合资公司董事会批准，可以延长合资期限。

　　6、争议的解决

　　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，按有关法律解决，各股东方均可向其所在地法院提起诉讼。

　　7、协议生效时间

　　协议自各方签字并加盖法人单位公章之日起生效。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　合资公司的设立旨在加强CHS公司的国际合作，从而增强CHS公司的技术服务能力和产品销售的专业化经营能力，更利于打造符合市场需求的多样化总成平台，使得CHS公司能延伸及拓展混合动力汽车产业链相关业务，从而实现CHS公司产品、服务与市场多样需求的有效对接。本次合资协议的签署，符合公司战略发展方向，完善了CHS公司经营范围，有利于CHS公司业务发展。本次协议的签署对公司2018年度经营业绩不产生影响，对未来经营业绩的影响需视合资公司后续成立情况以及业务开展情况而定。

　　五、对外投资的风险分析

　　合资公司是为协同CHS项目业务发展而设立的新公司，一方面将受到CHS公司经营状况的影响，同时在其发展过程中，也将面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。

　　公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　湖南科力远新能源股份有限公司董事会

　　2018年9月18日

　　证券代码：600478证券简称：科力远公告编号：2018-077

　　湖南科力远新能源股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年10月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年10月22日13点30分

　　召开地点：深圳市南山区中国储能大厦41楼科力远会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年10月22日

　　至2018年10月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1至议案4已经第六届董事会第十八次会议审议通过。议案5已经第六届董事会第十七会议审议通过。具体内容详见2018年9月11日，2018年9月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

　　2、登记时间：2018年10月17日（星期三），上午9：30—11：30，下午13：30—16：30。

　　3、登记地点：公司董事会办公室。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。

　　2、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　联系电话：0731-88983638

　　传真：0731-88983623

　　邮编：410205

　　特此公告。

　　湖南科力远新能源股份有限公司董事会

　　2018年9月19日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　第六届董事会第十八次会议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖南科力远新能源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月22日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　股票代码：600478 股票简称：科力远编号：临2018－078

　　湖南科力远新能源股份有限公司

　　关于控股股东股权补充质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年9月18日接到控股股东湖南科力远高技术集团有限公司（以下简称“科力远集团”）的通知，获悉因近期公司股价波动较大，科力远集团以其所持有的本公司部分股份进行了补充质押，具体事项如下：

　　一、控股股东本次股权质押的基本情况

　　■

　　二、控股股东股份累计被质押的情况

　　1、截至本公告披露日，科力远集团共持有本公司股份267,644,720股，占本公司股份总数的18.21%。本次质押后科力远集团累计质押股份数为256,779,720股，占其所持有公司股份的95.94%，占本公司股份总数的17.47%。

　　公司控股股东及其一致行动人钟发平先生合计持有公司股份369,288,148股，占公司总股本的25.13%，其中累计质押股份数量为358,071,920股，占控股股东及其一致行动人所持有公司股份数量的96.96%，占公司总股本的24.36%。

　　三、其他披露事项

　　1、补充质押的目的

　　本次科力远集团与申万宏源证券有限公司开展的质押是对2017年5月17日双方开展的股票质押式回购交易的补充质押（公告编号：临2017-031），不涉及新增融资安排。

　　2、资金偿还能力

　　科力远集团资信状况良好，其股份质押融资的还款来源为科力远集团的营业收入、营业利润等，均具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围内。

　　3、可能引发的风险及应对措施

　　本次质押风险可控，不会导致本公司的实际控制权发生变更，如出现平仓风险，科力远集团将采取包括但不限于提前购回、补充质押标的证券等措施应对，并及时通知公司。如若出现其他重大变动情况，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　湖南科力远新能源股份有限公司董事会

　　2018年9月18日