证券代码：603128       证券简称：华贸物流       公告编号：临2018-042

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“公司”、“华贸物流”）第三届董事会第二十三次会议于2018年9月17日以通讯表决方式召开。本次应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：

　　审议通过《关于在深圳设立合资公司的议案》

　　华贸物流拟作为出资主体，与深圳市跨境翼电子商务股份有限公司（以下简称“跨境翼”）、深圳市际客电子商务有限公司（以下简称“际客电商”）合资设立深圳市翼邦科技物流有限公司(暂定名，以下简称“翼邦物流”、“合资公司”)，并以翼邦物流为经营主体，为跨境电商行业客户提供空运、清关、派送及海外仓服务。合资公司设立方案如下：

　　（一）出资主体

　　华贸物流、跨境翼、际客电商。

　　（二）出资额及股权结构

　　合资公司认缴注册资本为人民币1000万元。华贸物流拟出资400万人民币，持股40%；跨境翼拟出资400万人民币，持股40%；际客电商拟出资200万人民币，持股20%。

　　表决结果：赞成__9_票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　相关信息详见同日披露的《关于在深圳投资设立合资公司的公告》。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2018年9月18日

　　证券代码：603128       证券简称：华贸物流       公告编号：临2018-043

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　关于在深圳投资设立合资公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公司拟投资设立: 深圳市翼邦科技物流有限公司(暂定名，以工商部门核准的名称为准，下同。以下简称“翼邦物流”、“合资公司”)；

　　●深圳市翼邦科技物流有限公司的注册资本为1,000万元人民币。

　　2018年9月17日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”、“华贸物流”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于在深圳设立合资公司的议案》。现将本次成立合资公司的情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　（一）、对外投资的基本情况

　　华贸物流拟作为出资主体，与深圳市跨境翼电子商务股份有限公司（以下简称“跨境翼”）、深圳市际客电子商务有限公司（以下简称“际客电商”）合资设立翼邦物流，并以翼邦物流为经营主体，为跨境电商行业客户提供空运、清关、派送及海外仓服务。合资公司认缴注册资本为人民币1,000万元。

　　（二）、投资行为所必需的审批程序

　　本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次对外投资不构成关联交易。

　　二、投资主体介绍

　　（一）深圳市跨境翼电子商务股份有限公司

　　（1） 注册资本：33,471,244元

　　（2） 成立日期：2013年12月24日

　　（3） 企业性质：股份有限公司

　　（4） 注册地：广东省深圳市南山区西丽街道创盛路1号康和盛大楼新能源创新产业园5楼501

　　（5） 法定代表人：李君

　　（6） 主营业务：从事计算机软硬件的技术开发;电子产品、文体用品、日用百货、工艺礼品、玩具、服装服饰、皮革制品、化妆品、办公用品、电脑配件、金属材料的销售;经营电子商务;国内贸易;经营进出口业务;初级农产品的销售;国内、国际货运代理;从事装卸、搬运业务;供应链管理;物流方案设计;物流信息咨询;进出口代理服务;海运、陆路、航空国际货运代理;代理报关;信息咨询。(以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)^奶粉、乳制品、茶叶、保健食品、预包装食品(不含复热食品)的批发。

　　（7） 主要股东：深圳市丝路乐投资发展管理企业（有限合伙）持股56.5112%，跨境通宝电子商务股份有限公司持股24.3705%，中商国能集团有限公司持股5.5003%，珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）4.2973%。

　　（8） 主要财务数据：截至2017年12月31日，经审计的资产总额1.37亿元，负债总额0.72亿元，净资产0.65亿元；2017年营业收入为6.37亿元，净亏损为0.13亿元。

　　（二）深圳市际客电子商务有限公司

　　（1） 注册资本：500万人民币

　　（2） 成立日期：2016年10月25日

　　（3） 企业性质：有限责任公司

　　（4） 注册地：深圳市龙岗区坂田街道梅坂大道星河WORLDB栋1901

　　（5） 法定代表人：马魁元

　　（6） 主营业务：电子商务；计算器硬件技术开发、设计、咨询和技术服务；电子产品的技术开发、购销；信息咨询；质检、搬运装卸服务（不含限制项目）；国内贸易；货物及技术进出口。包装、仓储服务。

　　（7） 主要股东：马魁元以货币出资300万元人民币，占注册资本的60%；深圳市印象木棉管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币出资150万元人民币，占注册资本的30%；黎旺东以货币出资50万元人民币，占注册资本的10%。

　　（8） 主要财务数据：截至2017年12月31日，2017年营业收入为6.07亿元,资产总额1.06亿元。

　　三、拟设立合资公司的基本情况

　　（一）公司名称：深圳市翼邦科技物流有限公司(暂定名，以工商部门核准的名称为准)

　　（二）投资方：

　　跨境翼、际客电商、华贸物流。

　　（三）、注册地：广东省深圳市

　　（四）经营项目：国内、国际货运代理；从事装卸、搬运业务；供应链管理；物流方案设计；物流信息咨询；进出口代理服务，海运、陆路、航空国际货运代理；代理报关（以工商部门核准为准）

　　（五）组织形式：有限责任公司

　　（六）注册资本：人民币1,000万元

　　（七）各方出资：甲方以现金方式出资人民币400万元，占出资总额的40%；乙方以现金方式出资200万元，占出资总额的20%；丙方以现金方式出资400万元，占出资总额的40%。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　甲方：深圳市跨境翼电子商务股份有限公司（以下简称甲方）

　　乙方：深圳市际客电子商务有限公司（以下简称乙方）

　　丙方：港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称丙方）

　　（一）合资公司设立

　　1、公司名称：深圳市翼邦科技物流有限公司（以工商部门核准为准）

　　2、注册地：广东省深圳市

　　3、经营项目：国内、国际货运代理；从事装卸、搬运业务；供应链管理；物流方案设计；物流信息咨询；进出口代理服务，海运、陆路、航空国际货运代理；代理报关（以工商部门核准为准）

　　4、组织形式：有限责任公司

　　5、注册资本：人民币1,000万元

　　6、各方出资：甲方以现金方式出资人民币400万元，占出资总额的40%，乙方以现金方式出资200万元，占出资总额的20%；丙方以现金方式出资400万元，占出资总额的40%。公司后期如需增资扩股时，若无其他书面约定，各方保持同比例增资。

　　（二）业务合作

　　合资公司应在海外国家或地区从事物流业务，为全球跨境电商客户及物流同行提供空运、清关、海外仓和派送服务。

　　（三）公司治理

　　1、合资公司设董事会，董事会由三名董事组成，各方各指派一名；

　　2、丙方委派一名人员担任合资公司的董事长；

　　3、甲方委派一名人员担任合资公司的CEO，负责合资公司的全面运营并对董事会负责，合资公司的资金由CEO根据业务需求具体分配使用；

　　4、丙方指派董事或其他人员担任合资公司的CFO，负责合资公司财务管理。

　　5、丙方指派董事或其他人员以兼职形式担任合资公司的副总经理，参与合资公司经营管理并接受合资公司总经理的统一领导。

　　(四)同业竞争和关联交易

　　1、各方充分理解甲方的物流业务为全链路的物流专线，甲方物流业务涉及空运、清关、海外仓和派送服务全部通过合资公司开发和运营，甲方承诺未来业务开展不会导致与合资公司构成同业竞争。

　　2、合资公司向关联企业的采购和销售定价，均遵照市场公允价基础上适当优惠的原则。

　　3、合资公司在为甲方、乙方提供空运、清关、派送服务的同时，重点开拓外部市场。

　　（五）信息披露及保密

　　1、鉴于甲方和丙方为公众公司，为避免信息不当披露造成各方证券价格异常波动或信息披露违规，各方应对本协议内容承担保密义务。按照证券监管要求，确需对外披露，应提前2个工作日通知其他方。

　　2、各方在合作过程对接触到对方的商业秘密负有保密义务。

　　（六）管理层股权激励

　　1、合作各方同意根据合资公司业务发展情况和考核机制，对于既往3年在合资公司稳定就职并展现出杰出的忠诚度以及出色的工作能力的员工，给予其增资认购合资公司股权的权利；

　　2、股权激励的股份来源和股份数量：增加公司股本，相应股份合资公司在实际股本的基础上增加股份，合计增加不得超过合资公司股本的10%；

　　3、激励对象行权资金来源：激励对象集体获得合资公司当年不超过10%的分红作为行权的资金来源，不足完成受让的部分由以后年度每年不超过10%的分红支付，直到获授激励完成受让为止；

　　4、激励对象通过设立有限合伙企业的方式参与股权激励计划；

　　5、股权激励计划的终止：出现激励对象离职的情形，激励对象应该按每股人民币1元价格向有限合伙企业或其他合伙人转让其所持合伙企业的份额。

　　（七）违约责任

　　1、协议一经签署，各方均应全面、适当履行本协议的全部义务。任何不履行本协议或该履约行为不符合本协议约定条件的一方，均应承担相应的违约责任；

　　2、本协议的任一缔约方严重违反本协议之规定，致使本协议无法履行或履行本协议已成为不必要时，相对方有权终止履行本协议，并可要求解除本协议，但该解除协议的意思表示应书面通知相对方。

　　3、本协议各方充分理解并明确知晓各方在本协议之中的商业利益，任何违反本协议约定的行为将对守约方造成商业损失和直接经济损失。若任何一方被证明存在违约行为，则守约方可要求违约方按照合资公司原始出资金额收购其股权，待守约方完全退出合资公司之后，违约方应当支付守约方其原始出资金额的30%作为违约补偿。

　　（八）适用法律与争议的解决

　　1、本协议的订立、履行、终止与争议的解决均应适用中华人民共和国法律；

　　2、如各在履行本协议过程中发生争议，应通过协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内经协商无法达成一致意见的，任何一方均有权将争议提交合资公司所在地的人民法院解决。如果本协议任何条款被判定为无效，不影响本协议其他条款的持续有效和履行。

　　（九）协议之终止

　　1、本协议签署后生效，合作关系之终止应当以另行签署的书面协议为准。

　　2、不可抗力，如遇国家政治、经济环境发生重大变化或自然灾害等人力不可抗拒因素影响本协议执行情况，本协议各方以书面形式决定协议的暂缓或终止。

　　（十）声明和保证

　　各方做出如下声明和保证：

　　1、各方均为具有民事权利能力和民事行为能力并独立享有民事权利、承担民事义务的法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

　　2、各方投入合资公司的资金，均为其所拥有的合法财产。

　　3、各方向合资公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资以自有资金投入，拟投资设立的合资子公司本公司持有40%股权。

　　合资各方分别拥有货源、平台和物流优势，为实现优势互补、共同发展，各方同意设立合资公司，联合开发和运营空运、清关、海外仓和派送一体的跨境电商物流服务。投资设立合资公司，符合公司战略发展规划，进一步完善公司国内网络布局，提升华贸物流在国内物流市场拓展能力和协同能力，增强本公司的盈利能力。

　　六、对外投资的风险分析

　　本公司对外投资可能面临政策风险、管理风险、财务风险、法律风险和市场风险等相关的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2018年9月18日