证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2018-138

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年9月14日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第二十五次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼1楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2018年9月7日以电子邮件方式送达各位董事，应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人。会议由董事长徐金富先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划》等相关规定以及公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第三个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象合计37人（28人可解锁当期的100%，2人可解锁当期的90%，7人可解锁当期的80%），可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,315,140股，占公司目前总股本比例为0.3872%。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　董事陈汛武、顾斌、禤达燕、徐三善为限制性股票激励计划的受益人，回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　独立董事意见内容详见《独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　同意公司按照《限制性股票激励计划》的规定，对首次授予限制性股票及预留授予限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计197,860股进行回购注销。本次回购注销股份占授予的限制性股票总数的3.4812%，占公司目前总股本0.0583%。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见《关于回购注销部分限制性股票的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　三、审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》

　　鉴于公司董事会决定对首次授予限制性股票及预留授予限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计197,860股进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数由339,667,541股减少为339,469,681股，注册资本由339,667,541元人民币减少为339,469,681元人民币。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》

　　根据《道路货物运输及站场管理规定》等有关规定及有关部门的要求，为保证公司货物运输符合相关法律法规，同意公司在现有经营范围中增加“货物专用运输(冷藏保鲜)”（具体以工商行政管理部门最终登记备案的信息为准），并授权公司经营层向工商行政管理机构办理有关变更登记手续。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　鉴于公司董事会决定对首次授予限制性股票及预留授予限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计197,860股进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数由339,667,541股减少为339,469,681股，注册资本由339,667,541元人民币减少为339,469,681元人民币。

　　根据《道路货物运输及站场管理规定》等有关规定及有关部门的要求，为保证公司货物运输符合相关法律法规，同意公司在现有经营范围中增加“货物专用运输(冷藏保鲜)”（具体以工商行政管理部门最终登记备案的信息为准），并授权公司经营层向工商行政管理机构办理有关变更登记手续。

　　据此，同意公司相应修订《公司章程》，具体修订如下：

　　■

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于变更投资建设年产30万吨硫磺制酸项目的议案》

　　同意公司将年产30万吨硫磺制酸项目的投资建设规模由年产30万吨变更为年产40万吨，并同时对原有的实施主体、投资金额以及投资收益进行变更，以推进项目的实施。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次项目投资建设事项尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　议案具体内容详见《关于变更投资建设年产30万吨硫磺制酸项目的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　《独立董事关于公司第四届董事会二十五次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　七、审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》

　　同意公司对2016年非公开发行股票部分募投项目进行变更，具体变更情况如下：

　　（1）同意将2300t/a新型锂盐项目之子项目2,000t/a高性能锂离子电池电解质双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）项目的计划投入募集资金金额由16,056万元变更为12,747万元，建设周期由2018年8月延长至2019年12月。

　　（2）同意将2000t/a固体六氟磷酸锂项目的建设周期由2018年10月延长至2018年12月。

　　（3）同意将30,000t/a电池级磷酸铁材料项目的计划投入募集资金金额由13,218万元变更为16,527万元，新增投资金额3,309万元由2300t/a新型锂盐项目节余募集资金全额补充。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　议案具体内容详见《关于变更部分募投项目的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　《独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　八、审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于召开2018年第四次临时股东大会通知的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2018年9月18日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2018-139

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　第四届监事会第二十二次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年9月14日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼1楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2018年9月7日以电子邮件方式送达各位监事，应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人。会议由监事会主席郭守彬先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次监事会审议并通过了相关议案，并形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》

　　公司首次授予限制性股票第三个锁定期公司业绩及其他条件符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划》的相关规定，本次解锁的37名激励对象（28人可解锁当期的100%，2人可解锁当期的90%，7人可解锁当期的80%）符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司激励计划规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司本次回购注销不满足解锁条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法、合规。同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定，对首次授予限制性股票及预留授予限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计197,860股进行回购注销。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见《关于回购注销部分限制性股票的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　三、审议通过了《关于变更投资建设年产30万吨硫磺制酸项目的议案》

　　公司本次项目的变更，是根据项目前期筹建情况及规划作出的，有利于加快推进项目实施进程，符合公司的发展战略和实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次项目变更事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次项目投资建设事项尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　议案具体内容详见《关于变更投资建设年产30万吨硫磺制酸项目的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　四、审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》

　　本次募投项目的变更，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略和实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次对募投项目进行变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　议案具体内容详见《关于部分募投项目变更的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　备查文件：

　　《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议》

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司监事会

　　2018年9月18日

　　证券代码：002709          证券简称：天赐材料       公告编号：2018-140

　　广州天赐高新材料股份有限公司关于首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的公告

　　特别提示：

　　1、本次符合解锁条件的激励对象合计37人（28人可解锁当期的100%，2人可解锁当期的90%，7人可解锁当期的80%），解锁限制性股票数量合计为1,315,140股，占公司目前总股本比例为0.3872%。

　　2、本次解锁限制性股票在办理完成解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象合计37人（28人可解锁当期的100%，2人可解锁当期的90%，7人可解锁当期的80%），可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,315,140股，占公司目前总股本比例为0.3872%，具体内容如下：

　　一、限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2015年8月7日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2015 年8月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开 2015年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、2015年9月7日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、并审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并授权其办理解锁所必须的全部事宜；授权董事会在出现激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必须的全部事宜。

　　4、2015年9月7日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于对公司〈限制性股票激励计划〉进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年9月7日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的43名激励对象授予213.55万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2015年9月29日，公司披露《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予的213.55万股限制性股票登记工作完成，首次授予限制性股票上市日期为2015年9月30日。

　　6、2016 年 2 月 25日，根据《限制性股票激励计划》及公司股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定2016 年 2 月 25日为授予日，向符合授予条件的 4名激励对象授予预留限制性股票合计13.8 万股，授予价格为31.31元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　7、2016年4月6日，公司披露《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》，授予的13.8万股预留限制性股票登记工作完成，预留限制性股票上市日期为2016年4月7日。

　　8、2016年8月19日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对36名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为1,817,200股；同意回购注销7名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计318,300股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

　　9、2016年9月8日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　10、2016年9月29日，公司完成了首次授予限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的相关手续，首次授予限制性股票第一个解锁期解锁股份1,817,200股于2016年9月30日解锁上市流通。

　　11、2016年11月23日，公司完成了首次授予限制性股票第一个解锁期不满足解锁条件的318,300股限制性股票回购注销。

　　12、2017年4月7日，公司召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十三次会议审议通过了《关于预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对4名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为172,500股，占公司目前总股本比例为 0.053%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

　　13、2017年4月18日，公司完成了预留授予限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的相关手续，预留授予限制性股票第一个解锁期解锁股份172,500股于2017年4月21日解锁上市流通。

　　14、2017年9月7日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对38名符合解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为1,455,900股；对首次授予限制性股票及预留授予限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计294,475股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

　　15、2017年9月25日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　16、2017年9月28日，公司完成了首次授予限制性股票第二个解锁期解锁股份上市流通的相关手续，首次授予限制性股票第二个解锁期解锁股份1,455,900股于2017年10月9日解锁上市流通。

　　17、2017年12月8日，公司完成了首次授予限制性股票及预留授予限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计294,475股的回购注销。

　　18、2018年4月20日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对3名符合解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为112,375股，占公司当时总股本比例为0.0331%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

　　19、2018年5月3日，公司完成了预留授予限制性股票第二个解锁期解锁股份上市流通的相关手续，预留授予限制性股票第二个解锁期解锁股份112,375股于2018年5月8日解锁上市流通。

　　二、首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的说明

　　1、首次授予的限制性股票第三个锁定期已届满

　　根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票在授予日（2015年9月7日）起满12个月后，激励对象可在解锁期内按每年40%、30%、30%的比例逐年解锁，解锁时间安排如下表所示：

　　■

　　截止2018年9月7日，公司首次授予的限制性股票第三个锁定期已届满。

　　2、限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的说明

　　■

　　综上，董事会认为首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第三个解锁期的相关解锁事宜。

　　三、首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁的激励对象及数量

　　根据公司《限制性股票激励计划》，首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的30%。本次符合解锁条件的激励对象合计37人（28人可解锁当期的100%，2人可解锁当期的90%，7人可解锁当期的80%），可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,315,140股，占公司目前股份总数的0.3872%。具体如下：

　　单位：股

　　■

　　注1：上表中限制性股票数量已包含因公司2015年度权益分派方案实施以资本公积金每10股转增15股后增加的股份。

　　注2：本次解锁的激励对象中含公司董事和高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后的买卖将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成，同意公司办理相关解锁事宜。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就等相关事项进行了审查，发表如下独立意见：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形；

　　2、首次授予限制性股票第三个解锁期解锁激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、公司激励计划对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　综上，同意公司上述37名激励对象（28人可解锁当期的100%，2人可解锁当期的90%，7人可解锁当期的80%）在公司激励计划规定的第三个解锁期内解锁。

　　六、监事会意见

　　公司首次授予限制性股票第三个锁定期公司业绩及其他条件符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划》的相关规定，本次可解锁37名激励对象（28人可解锁当期的100%，2人可解锁当期的90%，7人可解锁当期的80%）均为在公司任职的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司激励计划规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。

　　七、北京大成（上海）律师事务所出具的法律意见

　　上述37名激励对象所获授的限制性股票已满足激励计划第三个解锁期的解锁条件；公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了首次授予部分第三期解锁事宜的相关审批程序，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《监事会关于公司首次授予限制性股票第三个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票的核查意见》；

　　5、《北京大成（上海）律师事务所关于公司首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2018年9月18日

　　证券代码：002709          证券简称：天赐材料       公告编号：2018-141

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　2018年9月14日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议通过。具体内容如下：

　　一、限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2015年8月7日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2015 年8月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开 2015年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、2015年9月7日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、并审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并授权其办理解锁所必须的全部事宜；授权董事会在出现激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必须的全部事宜。

　　4、2015年9月7日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于对公司〈限制性股票激励计划〉进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年9月7日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的43名激励对象授予213.55万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2015年9月29日，公司披露《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予的213.55万股限制性股票登记工作完成，首次授予限制性股票上市日期为2015年9月30日。

　　6、2016 年 2 月 25日，根据《限制性股票激励计划》及公司股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定2016 年 2 月 25日为授予日，向符合授予条件的 4名激励对象授予预留限制性股票合计13.8 万股，授予价格为31.31元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　7、2016年4月6日，公司披露《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》，授予的13.8万股预留限制性股票登记工作完成，预留限制性股票上市日期为2016年4月7日。

　　8、2016年8月19日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对36名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为1,817,200股；同意回购注销7名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计318,300股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

　　9、2016年9月8日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　10、2016年9月29日，公司完成了首次授予限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的相关手续，首次授予限制性股票第一个解锁期解锁股份1,817,200股于2016年9月30日解锁上市流通。

　　11、2016年11月23日，公司完成了首次授予限制性股票第一个解锁期不满足解锁条件的318,300股限制性股票回购注销。

　　12、2017年4月7日，公司召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十三次会议审议通过了《关于预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对4名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为172,500股，占公司目前总股本比例为 0.053%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

　　13、2017年4月18日，公司完成了预留授予限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的相关手续，预留授予限制性股票第一个解锁期解锁股份172,500股于2017年4月21日解锁上市流通。

　　14、2017年9月7日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对38名符合解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为1,455,900股；对首次授予限制性股票及预留授予限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计294,475股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

　　15、2017年9月25日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　16、2017年9月28日，公司完成了首次授予限制性股票第二个解锁期解锁股份上市流通的相关手续，首次授予限制性股票第二个解锁期解锁股份1,455,900股于2017年10月9日解锁上市流通。

　　17、2017年12月8日，公司完成了首次授予限制性股票及预留授予限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计294,475股的回购注销。

　　18、2018年4月20日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对3名符合解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为112,375股，占公司当时总股本比例为0.0331%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

　　19、2018年5月3日，公司完成了预留授予限制性股票第二个解锁期解锁股份上市流通的相关手续，预留授予限制性股票第二个解锁期解锁股份112,375股于2018年5月8日解锁上市流通。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的数量及价格

　　（一）回购注销原因、数量

　　鉴于公司限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象存在以下情形，公司将按照《限制性股票激励计划》的相关规定，对以下激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计197,860股进行回购注销。

　　1、首次授予限制性股票

　　（1）张利萍、乐丽华2人已离职，其所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票102,225股由公司回购注销。

　　（2）杨思广、张宇2人因2017年度业绩目标完成评价标准为B，个人年度绩效考核业绩评价标准为A，根据2017年的考核方式，可解锁当年计划解锁额度的90%，其所持本期已获授但尚未解锁的未达标部分限制性股票6,720股由公司回购注销。

　　（3）刘卫东、苏俊、张自勇、刘小兵、高飞、英瑜、朱文静7人因2017年度业绩目标完成评价标准为B，可解锁当年计划解锁额度的80%，其所持本期已获授但尚未解锁的未达标部分限制性股票38,940股由公司回购注销。

　　（4）胡新宏因2017年度个人绩效考核不达标，不满足解锁条件，其所持本期已获授但尚未解锁的限制性股票33,600股由公司回购注销。

　　2、预留授予限制性股票

　　（1）马美朋因2017年度业绩目标完成评价标准为B，可解锁当年计划解锁额度的80%，其所持本期已获授但尚未解锁的未达标部分限制性股票12,000股由公司回购注销。

　　（2）宋尚海因2017年度所在部门业绩目标完成评价标准为B，个人年度绩效考核业绩评价标准为A，根据2017年的考核方式，可解锁当年计划解锁额度的90%，其所持本期已获授但尚未解锁的未达标部分限制性股票4,375股由公司回购注销。

　　综上，公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定，对上述激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计197,860股进行回购注销。本次回购注销股份占授予的限制性股票总数的3.4812%，占公司目前总股本0.0583%。根据《上市公司股权激励管理办法》，本次回购限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）回购注销价格

　　根据公司《限制性股票激励计划》规定：若个人绩效考核“达标”，则激励对象可按“个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计划解锁额度”计算公式进行解锁，部分不能解锁的限制性股票、因个人绩效考核“不达标”和激励对象离职导致不能解锁的限制性股票，由公司按授予价格加银行同期存款利率回购并注销。

　　鉴于公司实施了2015年度权益分派、2016年度权益分派、2017年度权益分派，2015年度权益分派方案为：以公司当时总股本130,143,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股；2016年度权益分派方案为：以公司当时总股本325,041,305股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税）；2017年度权益分派方案为：以公司当时总股本339,667,541股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税）。根据公司《限制性股票激励计划》规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　（1）派息：P＝P0-V

　　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。

　　（2）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　同时基于上述激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票取得的公司2015年度、2016年度及2017年度现金分红目前未实际派发，而是由公司代为收取。若该部分限制性股票未能解锁，公司将按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，故本次回购价格不因派息进行相应调整。本次限制性股票回购价格为：

　　①首次授予限制性股票：P =18.21/（1+1.5）= 7.284元/股

　　②预留授予限制性股票：P = 31.31/（1 + 1.5）= 12.524元/股

　　三、回购注销完成后公司股本变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数由339,667,541股变更为339,469,681股。

　　公司股本结构变动如下：

　　■

　　本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票资金来源为公司自有资金。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，致力于为股东创造更多的价值。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序合法、合规。此次回购注销部分限制性股票不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司回购注销该部分限制性股票。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次回购注销不满足解锁条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法、合规。同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定，对首次授予限制性股票及预留授予限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计197,860股进行回购注销。

　　七、北京大成（上海）律师事务所出具的法律意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，公司对于前述事项的安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》等相关法律法规及规范性文件的规定。公司尚需就回购注销部分限制性股票事项提请召开股东大会审议通过，并履行因回购股份而导致公司注册资本减少的相关法定程序。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《监事会关于公司首次授予限制性股票第三个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票的核查意见》；

　　5、《北京大成（上海）律师事务所关于公司首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2018年9月18日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2018-142

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于变更投资建设年产30万吨硫磺制酸项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月14日召开了第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更投资建设年产30万吨硫磺制酸项目的议案》，本次变更事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次项目投资建设事项尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、本次变更前项目概述

　　公司于2018年1月11日召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于投资建设年产30万吨硫磺制酸项目的议案》，同意公司全资子公司九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）使用自筹资金投资建设年产30万吨硫磺制酸项目，项目报批总投资19,023万元，其中项目建设投资17,147万元，铺底流动资金1,876万元，项目的基本情况具体如下：

　　1、项目名称：年产30万吨硫磺制酸项目

　　2、项目建设地点：江西省九江市湖口县金砂湾工业园

　　3、项目投资：项目报批总投资19,023万元，其中项目建设投资17,147万元，铺底流动资金1,876万元。

　　4、项目建设周期：建设周期为12个月。

　　5、项目建设内容：

　　■

　　6、资金来源：公司自筹资金。

　　7、项目达产后财务效益预测：预计可实现年均营业收入26,233万元，年均净利润9,054万元。

　　以上具体内容详见2018年1月13日公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、本次变更前项目的实施情况

　　截至本公告日，除了必要的关于推动项目前期立项的工作外，该项目并未进入实质性的建设阶段。

　　三、本次项目变更的主要内容

　　（一）项目建设规模

　　公司拟将投资建设年产30万吨硫磺制酸项目变更为投资建设年产40万吨硫磺制酸项目。

　　（二）项目实施主体

　　公司名称：九江天祺氟硅新材料科技有限公司

　　注册地址：江西省九江市湖口县金砂湾工业园

　　注册资本：1,650万元

　　经营范围：含氟材料及相关电子化学品、有机硅系列材料、氟硅系列改性材料、锂电氟代溶剂、氟硅化学品中试产品、新电池材料(包括新锂离子电解质及锂电功能添加剂)、含氟含硅电池材料和功能添加剂等氟硅产品的研究、制造、批发、零售;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、研究所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;物资购销。(以上项目不含易制毒化学品及危险化学品,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权比例：公司全资子公司九江天赐高新材料有限公司持股100%

　　（三）项目投资金额

　　变更前：

　　■

　　变更后：

　　■

　　变更说明：

　　1、铺底流动资金由1,876万元变更为3,036.99万元，主要是由于产量增大后，对应的物料流通量增大，导致对应的铺底流动资金的增加；

　　2、建设投资由17,147万元变更为20,877.36万元，主要是产量增加后，其它厂房建设、设备、仪表也相应发生调整。

　　（四）项目变更后投资收益

　　■

　　变更说明：

　　1、税后年均净利润由9,054万元变更为5,155.68万元，主要是原料硫磺价格及成品价格预期变更，预计原料价格为持续上涨趋势。

　　此外，关于项目的建设内容，以及建设周期，资金来源等均未发生变化。

　　四、本次项目变更对公司的影响

　　本工程项目是支持公司九江基地整个体系能源循环、物料提供的基础项目，为内部循环产业系统构建的重要组成部分，变更后产能规模与公司原料实际需求更匹配，有利于公司锂离子电池材料平台化战略的顺利推进。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2018年9月18日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2018-143

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于变更部分募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年9月14日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）,召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，本议案尚需提交股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：

　　一、2016年非公开发行股票募集资金概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]750号）的核准，公司非公开发行14,920,711股人民币普通股（A股）股票，发行价格41.62元/股，募集资金总额为人民币620,999,991.82元，扣除各项费用后实际募集资金净额为599,912,854.16元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年7月20日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《广州天赐高新材料股份有限公司验资报告》（致同验字（2017）第110ZC0246号）。公司已经对募集资金采取了专户存储。股票上市日期为2017年8月2日。

　　公司2016年度非公开发行股票募集资金投资项目及投资金额如下：

　　■

　　公司2016年度非公开发行股票募集资金扣除各项费用后净额为599,912,854.16元，较前述募集资金投资项目的投资金额超出72,854.16元，公司已将该节余部分的资金用于补充公司流动资金。

　　（二）募集资金投资项目前次变更情况

　　公司于2017年11月17日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，对部分募集资金投资项目进行了延期建设，具体延期情况如下：

　　1、2,300t/a新型锂盐项目

　　■

　　2、2,000t/a固体六氟磷酸锂项目

　　■

　　除2,300t/a新型锂盐项目及2,000t/a固体六氟磷酸锂项目延期外，其余募集资金投资项目无前次变更情况。

　　（三）募集资金使用情况

　　截至2018年6月30日，公司募集资金投资项目进展情况如下：

　　■

　　截至2018年6月30日，公司募集资金余额为25,375.30万元（含募集资金专户的利息净收入及保本型理财产品收益53.83万元）。

　　二、本次部分募投项目变更的情况

　　（一）2300t/a新型锂盐项目

　　1、本次变更前基本情况

　　■

　　2、本次变更的原因及具体情况

　　2300t/a新型锂盐项目之子项目2,000t/a高性能锂离子电池电解质双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）项目由于产品的复杂性和高标准性，实施的工艺路线根据自有资金建设的中试装置的推进，一直处于动态调整和优化的过程。经过公司工艺工程部门的攻关，目前公司已经掌握了较变更前更优的工艺建设方案，根据优化后的工艺路线，可以减少项目的建设资金投入。经可行性测算，该子项目建设资金投入将由16,056万元变更为12,747万元，建设周期将会延长至2019年12月建成投产。

　　由于产品应用市场发生变化，子项目150t/a4,5-二氰基-2-三氟甲基咪唑锂的电解液配方市场化前景尚不确定，为降低投资风险，经综合评估，公司决定终止该项目的建设。

　　本次变更后，2300t/a新型锂盐项目的计划投入募集资金由17,313万元变更为14,004万元，变更具体情况如下：

　　■

　　本次变更后节余募集资金3,309万元将用于下述30,000t/a电池级磷酸铁材料项目的新增投资。

　　（二）2000t/a固体六氟磷酸锂项目

　　1、本次变更前项目基本情况

　　■

　　2、本次变更的原因及具体情况

　　基于对项目建设地公用工程及合理化布局的考虑，公司对2000t/a固体六氟磷酸锂项目的配套原料装置进行了优化和调整，并根据市场及政策的变化和最新需求，增设了危险品仓库的建设，因此导致原定建设周期延长，完工日期由2018年10月调整为2018年12月。

　　本次变更具体情况如下：

　　■

　　（三）30000t/a电池级磷酸铁材料项目

　　1、本次变更前项目基本情况

　　■

　　2、本次变更的原因及具体情况

　　为更好适应环保的新要求，并为产线装置稳定、高效运行提供有力保障，公司对30,000t/a电池级磷酸铁材料项目建设方案进行了调整和升级，增加了全自动化、连续化反应和公用管廊等一系列装置，并配套升级了污水处理系统。因此，该项目的建设投入将相应增加，由13,218万元增加至16,527万元。新增投资金额3,309万元，由2300t/a新型锂盐项目节余募集资金全额补充。

　　本次变更具体情况如下：

　　■

　　三、本次募投项目变更对公司的影响

　　本次募投项目的变更是基于公司项目实施中的实际情况、外部条件等因素做出的审慎决定，公司并未改变募投项目的投向，不存在变相改变募集资金用途以及损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益和公司的发展战略。公司前述变更募投项目履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，有利于公司的长远发展。

　　四、独立董事意见

　　本次募投项目的变更是结合公司募投项目建设实际情况及规划提出的，符合募投项目的客观实际，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本次募投项目的调整符合公司的生产经营及未来发展的需要，符合股东的长远利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司本次对募投项目进行变更。

　　五、监事会意见

　　本次募投项目的变更，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略和实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次对募集资金投资项目进行变更。

　　六、保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次部分募投项目变更的事项已经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

　　保荐机构对公司本次部分募投项目变更的事项无异议。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议》；

　　4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2018年9月18日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2018-144

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2018年9月14日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》，决定于2018年10月16日（星期二）召开2018年第四次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。公司第四届董事会第二十五次会议于2018年9月14日召开，审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年10月16日（星期二）下午14：30

　　（2）网络投票时间为：2018年10月15日—2018年10月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年10月16日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年10月15日下午15:00至2018年10月16日下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2018年10月10日

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2018年10月10日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号公司办公楼二楼培训厅

　　二、会议审议事项

　　1、《关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议案》

　　2、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　3、《关于减少公司注册资本的议案》

　　4、《关于变更公司经营范围的议案》

　　5、《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　6、《关于投资建设年产40万吨硫磺制酸项目的议案》

　　7、《关于变更部分募投项目的议案》

　　上述议案中，议案1已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，议案2至议案5、议案7已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过；

　　议案6：公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于投资建设年产30万吨硫磺制酸项目的议案》，公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更投资建设年产30万吨硫磺制酸项目的议案》，变更后项目建设规模为年产40万吨，项目实施主体为九江天祺氟硅新材料科技有限公司，项目报批总投资23,914.35万元，其中项目建设投资20,877.36万元，铺底流动资金3,036.99万元。

　　上述各项事项具体内容详见公司分别于2018年1月13日、2018年7月17日、2018年9月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　上述议案6、议案7为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。议案1、议案2、议案3、议案4、议案5为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定，上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司董事、监事、高级管理人员；2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、议案编码

　　本次股东大会议案编码表如下：

　　■

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（请见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）、本人有效身份证件，法人股票账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见附件2）、委托人股票账户卡、委托人有效身份证件办理登记。

　　（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的登记表（请见附件3）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

　　2、登记时间：2018年10月16日（上午8:30～17:30）

　　3、登记地点：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号公司办公楼二楼证券部

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号广州天赐高新材料股份有限公司证券部，邮编：510760，信函请注明“2018年第四次临时股东大会”字样。

　　4、联系方式：

　　联 系 人：禤达燕 卢小翠

　　联系电话：020-66608666

　　联系传真：020-66608668

　　联系邮箱：IR@tinci.com

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、联系方式：

　　联 系 人：禤达燕  卢小翠

　　联系电话：020-66608666

　　联系传真：020-66608668

　　联系邮箱：IR@tinci.com

　　2、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议》

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　附件3：2018年第四次临时股东大会会议登记表

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会 2018年9月18日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：362709，投票简称：天赐投票。

　　2. 议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置

　　表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　本次股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　　（2）填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年10月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年10月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　2018年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席广州天赐高新材料股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权，代为签署本次会议相关文件。其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　本授权委托书有效期自授权委托书签署日至本次大会结束。

　　一、委托权限

　　受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

　　1、受托人独立投票：□本人（本单位）授权受托人按自己意见投票。

　　2、委托人指示投票：□本人（本单位）对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

　　■

　　表格填写说明：

　　1、上述所有议案，如同意，在“同意”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。

　　2、每一议案，只能选填一项表决类型，不选或多选视为无效。

　　二、委托人和受托人信息

　　■委托人信息：

　　委托人(签名/盖章):

　　委托人身份证号/营业执照号/其他有效证件号:

　　委托人持股性质；

　　委托人持股数:

　　委托人股东卡账号:

　　■受托人信息：

　　受托人(签名):

　　受托人身份证号码/其他有效证件号:

　　年月日

　　附件3：

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　2018年第四次临时股东大会会议登记表

　　■

　　注：截至本次股权登记日2018年10月10日下午15:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

　　股东签字（法人股东盖章）：

　　日期：    年    月    日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2018-145

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、经营范围暨修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年9月14日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议通过，现将相关内容公告如下：

　　一、公司注册资本、经营范围的变更情况

　　2018年9月14日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》，鉴于公司董事会决定对首次授予限制性股票及预留授予限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计197,860股进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数由339,667,541股减少为339,469,681股，注册资本由339,667,541元人民币减少为339,469,681元人民币；同时，根据《道路货物运输及站场管理规定》等有关规定及有关部门的要求，为保证公司货物运输符合相关法律法规，同意公司在现有经营范围中增加“货物专用运输(冷藏保鲜)”（具体以工商行政管理部门最终登记备案的信息为准），并授权公司经营层向工商行政管理机构办理有关变更登记手续。

　　二、《公司章程》的修订情况

　　根据上述公司经营范围及注册资本变更的情况，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，据此相应修订《公司章程》第七条、第十四条、第二十一条关于公司经营范围、注册资本及股份总数的规定条款，具体修订如下：

　　■

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2018年9月18日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2018-146

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于参股子公司江西云锂完成工商变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年7月24日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对参股子公司江西云锂增资暨关联交易的议案》，江西云锂材料股份有限公司（以下简称“江西云锂”）拟增发股份950万股，同意公司以自筹资金人民币2,010万元认购江西云锂新增的600万股股份，其中增加江西云锂注册资本人民币600万元，超出公司认购新增注册资本的金额人民币1,410万元计入江西云锂的资本公积。具体内容详见公司2018年7月26日披露于巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn ）的相关公告。

　　目前，公司已向江西云锂支付完毕全部增资款，同时江西云锂已完成工商变更登记，取得了赣州市行政审批局换发的《营业执照》，江西云锂的注册资本由17,685万元增加至18,635万元，公司持股比例由23.18%增加至为25.22%。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2018年9月18日