声明

　　本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明书及其摘要约定的相应还本付息安排。

　　债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本期债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　　重大事项提示

　　公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：

　　一、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。

　　二、本期债券信用等级为AAA级；本期债券上市前，发行人最近一年末的净资产为5,131,461.26万元（截至2017年12月31日经审计合并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为293,555.34万元（2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。2016年9月20日，经中国证监会证监许可[2016]【2131】号文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行总额不超过人民币70亿元的公司债券。本期债券拟定于上海证券交易所发行及上市交易，具体安排见发行公告。

　　三、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。本期债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。

　　四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　　五、本债券符合标准质押式回购条件。

　　六、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，表示偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响极小，违约风险极低；本期债券的信用等级为AAA级，表示债券信用质量极高，信用风险极低。本期债券无担保。由于本期公司债券的期限较长，在本期债券评级的信用等级有效期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级可能发生负面变化，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　　资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内，对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。

　　七、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

　　八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

　　九、近三年及一期，发行人经营活动现金净流量分别为-681,793.87万元、116,592.89万元、52,996.62万元及-769,286.86万元，经营活动现金流量净额波动较大，主要是发行人把握行业发展契机，不断扩展租赁业务规模，致使资产和负债规模都快速增长。融资租赁的业务特点决定了该业务对现金需求较大，租金回笼则依据合同分期收回，导致发行人经营活动现金流出较大，经营活动现金净额波动较大。结合公司业务情况及公司的发展战略，未来一段时间内，公司将继续大力发展医疗健康业务，租赁业务将保持高位运行态势，故发行人存在未来经营现金流持续为负的风险。

　　十、近三年及一期末，发行人应收账款金额分别为2,032,424.91万元、1,788,470.60万元、1,902,454.07万元及2,358,223.46万元，占流动资产比例分别为20.39%、17.79%、17.81%及21.58%。发行人应收账款数额较大的主要原因系建筑施工业务、工程承包业务存在一定周期性。2017年末，发行人应收账款计提坏账准备282,750.13万元，占当期账面余额的12.94%。虽然发行人已严格按照企业会计准则，真实、全面地计提了应收账款坏账准备，但若应收账款不能如期回收，公司将面临一定的呆坏账风险，可能会对公司的财务状况产生影响。

　　十一、公司的存货主要包括各种原材料、自制半成品及库存商品等，其中自制半成品及库存商品为最主要的组成部分。近三年及一期末，公司存货分别为3,799,115.49万元、3,742,430.57万元、3,725,664.97万元3,815,619.29万元，占流动资产的比例分别为38.11%、37.22%、34.88%及34.91%，为流动资产的重要组成部分。存货占比呈现下降趋势，主要系发行人坚持贯彻实行“减应收、压库存”的风险控制策略，并按照企业会计准则规定计提了相应的减值准备，但由于自制半成品及库存商品价格呈波动状态，未来若价格大幅下降，发行人可能面临存货跌价风险。

　　十二、贸易业务是公司的重要收入来源，近三年，该业务所在的贸易及工程承包板块对发行人营业收入的贡献分别为71.10%、63.95%和56.57%。发行人贸易业务品种主要包括铜系金属及矿产品、铬矿、煤炭、纸浆等，易受国际经济和国内外贸易形势影响出现大幅波动。目前世界经济尚在复苏阶段，国内外贸易形势仍存在外需不足、贸易保护主义上升和结构性转移等诸多不确定因素，因此未来发行人贸易板块的营业收入和盈利能力均可能受国内外贸易环境影响，对发行人贸易规模持续增长带来一定压力。

　　十三、公司先后并购重组了多家企业，业务领域涵盖装备制造、贸易、国际工程承包、医药等板块，主营业务范围逐步多元化。由于各业务板块生产经营及管理方面存在一定差异，使得资产整合压力及管理压力较大，若公司不能根据各板块实际经营需要及时配置相应技术、人才及管理制度，可能对公司生产经营产生不利影响。

　　十四、发行人自2016年发行公司债券以来，总经理及部分高级管理人员发生变更，以上调整系根据相关法律法规做出的符合法律程序的人事变动，不会对本公司偿债能力产生影响，不会对本公司董事会、监事会决议有效性产生影响。

　　十五、发行人提出未来三年发展规划，未来将大力推进质量变革、效率变革、动力变革，突出防范化解重大风险，着力做强做优做大贸易与工程承包、医药健康、技术服务咨询与先进制造三大核心主业，切实提升三大主业的核心竞争力、行业影响力、国际竞争力，充分支撑集团在技术、健康和国际化方面品牌核心价值，推动集团向“创新通用”、“绿色通用”“技术通用”、“健康通用”、“国际化通用”的战略目标奋进。

　　十六、发行人本次债券于2016年9月20日经中国证监会证监许可[2016]2131号文核准，可分期发行。本次债券首期已于2016年9月28日完成发行。起息日于2018年1月1日至2018年9月20日之间每一期债券名称将由“中国通用技术（集团）控股有限责任公司2016年公开发行公司债券”修改为“中国通用技术（集团）控股有限责任公司2018年公开发行公司债券”。本期债券为“中国通用技术（集团）控股有限责任公司2018年公开发行公司债券（第一期）”，公告文件所涉部分相应修改，本期债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件如《债券持有人会议规则则》、《债券受托管理协议》等未做变更，将继续有效。

　　释义

　　在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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　　本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节  发行概况

　　本期发行公司债券募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第23号-公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）等法律、法规以及中国证监会的有关规定和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本期公司债券发行的详细资料。

　　本期发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司

　　法定代表人：许宪平

　　设立日期：1998年03月18日

　　注册资本：人民币750,000万元

　　实缴资本：人民币750,000万元

　　统一社会信用代码：9111000071092200XY

　　住所：北京市丰台区西三环中路90号23-28层

　　办公地址：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦

　　邮政编码：100055

　　信息披露事务负责人：徐明

　　联系方式：010-63349871

　　传真：010-63349675

　　互联网址：http://www.genertec.com.cn/

　　经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　二、本次债券发行批准情况

　　（一）发行人董事会决议

　　发行人董事会于2016年1月26日召开2016年第2次董事会议，会议审议并通过了公司本年度发行债务融资工具的总体方案；2016年5月18日，发行人就本次债券发行向出资人提出请示（《关于中国通用技术集团申请发行公司债券的请示》）（通字[2016]88号）。

　　（二）发行人股东批复

　　2016年7月1日，国务院国资委下发《关于中国通用技术（集团）控股有限责任公司发行2016年公司债券有关问题的批复》（国资产权[2016]641号），同意公司发行期限不超过5年、总额不超过70亿元的无担保公司债券。

　　（三）核准情况及发行安排

　　2016年9月20日，本次债券经中国证监会（证监许可〔2016〕2131号文）核准，向合格投资者公开发行面值总额不超过70亿元（含70亿元）的公司债券。本次债券将分期发行，其中首期发行的债券总额为不超过50亿元（含50亿元），自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

　　三、本期债券的主要条款

　　发行主体：中国通用技术（集团）控股有限责任公司。

　　债券名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司2018年公开发行公司债券（第一期）。

　　债券期限和品种：本期债券分为两个品种：品种一为5年期，附第3年末调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

　　发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币20亿元。

　　债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行人和簿记管理人、主承销商确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人、簿记管理人及主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行利率。

　　本期债券的票面利率为固定利率。其中，品种一的票面利率在存续期前3年固定不变，在本期债券存续期第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加/减调整基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使调整票面利率选择权，则本期债券品种一在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券品种一存续期第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第3个计息年度付息日前的20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整品种一票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个付息日将其持有的品种一全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券品种一第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　　投资者回售登记期：持有本期债券品种一的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否调整品种一票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种一并接受上述调整。

　　债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，本期债券按面值平价发行。

　　发行方式：本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。

　　发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（3）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（5）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；（6）净资产不低于人民币1,000万元的企事业单位法人、合伙企业；（7）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币300万元的个人投资者；（8）中国证监会认可的其他合格投资者。

　　配售规则：本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。

　　本期债券不向股东配售。

　　网下配售原则：发行人、簿记管理人和主承销商根据网下利率询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人、簿记管理人和主承销商协商一致，有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

　　债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。

　　还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　发行首日及起息日：本期债券发行首日为2018年9月19日，本期债券起息日为2018年9月20日。

　　付息日：

　　品种一：2019年至2023年每年的9月20日为本期债券品种一上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的9月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　　品种二：2019年至2023年每年的9月20日为本期债券品种二上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

　　兑付日：

　　品种一：本期债券品种一的兑付日为2023年9月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年的9月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

　　品种二：本期债券品种二的兑付日为2023年9月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

　　利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　　支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　　担保情况：本期债券无担保。

　　募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。开户银行：中信银行总行营业部；账户号码：7111010182600118218。

　　信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。上海新世纪将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　　簿记管理人、牵头主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

　　联席主承销商：中国国际金融股份有限公司、广发证券股份有限公司。

　　承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　拟上市地：上海证券交易所。

　　上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　　募集资金用途：本期债券所募资金拟用于偿还公司债务及补充流动资金。

　　质押式回购安排：本期债券主体评级AAA，本期债券信用等级AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

　　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　四、本期发行有关机构

　　（一）发行人：中国通用技术（集团）控股有限责任公司

　　住所：北京市丰台区西三环中路90号23-28层

　　法定代表人：许宪平

　　联系人：韩硕

　　联系地址：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦

　　电话：010-63349663

　　传真：010-63349675

　　邮政编码：100055

　　（二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　项目负责人：耿华

　　项目组成员：房蓓蓓、黄璜、刘宏宇、杨冬、张澎、樊旻昊、吕宏图、刘昊

　　联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层

　　电话：010-65608396、86451091

　　传真：010-65608445

　　邮政编码：100010

　　（三）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人（代）：毕明建

　　项目负责人：王超

　　项目组成员：贺君、慈颜谊、祁秦、戎天如、孙方杰、裘索夫

　　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　电话：010-65051166-1642

　　传真：010-65059092

　　邮政编码：100004

　　（四）联席主承销商：广发证券股份有限公司

　　住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

　　法定代表人：孙树明

　　项目负责人：王金锋、王天超

　　项目组成员：王天超

　　联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层

　　电话：010-56571870

　　传真：010-56571688

　　邮政编码：100034

　　（五）分销商：东海证券股份有限公司

　　住所：常州市延陵西路23号投资广场18层

　　法定代表人：朱科敏

　　联系人：桓朝娜

　　联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦3楼债券发行部

　　联系电话：021-20333219

　　传真：021-50498839

　　邮编：200120

　　（六）分销商：招商证券股份有限公司

　　住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

　　法定代表人：宫少林

　　联系人：刘博民

　　联系地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心南楼7层

　　联系电话：010-57601708

　　传真：010-57601990

　　邮编：000402

　　（七）发行人律师：北京市邦盛律师事务所

　　住所：北京市海淀区彩和坊路11号首都科技中介大厦12层

　　负责人：彭友谊

　　签字律师：张雷、毛子熙

　　联系人：张雷

　　联系地址：北京市海淀区彩和坊路11号首都科技中介大厦12层

　　电话：010-82870288

　　传真：010-82870299

　　邮政编码：100080

　　（八）审计机构：

　　1、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704

　　执行事务合伙人（委派代表）：祝卫

　　签字会计师：黄斌、王丽

　　联系人：王丽

　　联系地址：北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B1座七、八层

　　电话：010-88395676-1203

　　传真：010-88395200

　　邮政编码：100044

　　2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　执行事务合伙人（委派代表）：徐华

　　签字会计师：杨志、盖大江

　　联系人：盖大江

　　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

　　电话：010-85665588

　　传真：010-85665588

　　邮政编码：100004

　　（九）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　联系人：耿华、房蓓蓓、杨冬

　　联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层

　　电话：010-65608396、86451091

　　传真：010-65608445

　　邮政编码：100010

　　（十）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　　住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22

　　法定代表人：朱荣恩

　　联系人：单玉柱

　　联系地址：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14层

　　联系电话：021-63504375

　　传真：010-85879771

　　邮政编码：100026

　　（十一）募集资金专项账户专户银行：中信银行股份有限公司总行营业部

　　住所：北京市西城区金融大街甲27号投资广场

　　负责人：刘红华

　　联系人：许多

　　联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座

　　联系电话：010-62294423

　　传真：010-62246441

　　邮政编码：100044

　　（十二）本期债券拟申请上市的证券交易场所：上海证券交易所

　　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　　总经理：蒋锋

　　联系人：汤毅

　　联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　电话：021-68804232

　　传真：021-68802819

　　邮政编码：200120

　　（十三）债券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　营业场所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　　负责人：聂燕

　　联系人：王博

　　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　　电话：021-38874800

　　传真：021-58754185

　　邮政编码：200120

　　（十四）财务顾问：通用技术集团财务有限责任公司

　　住所：北京丰台区西三环中路90号通用技术大厦6层

　　法定代表人：卿虹

　　联系人：徐艺

　　联系电话：010-63348382

　　传真：010-63348131

　　邮政编码：100055

　　六、认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　　（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

　　（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

　　（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　七、发行人与有关的中介机构及其人员之间的利害关系

　　截至2018年6月30日，中信建投证券衍生品交易部持有中国医药（600056.SH）7,000.00股。

　　截至2018年6月30日，中金公司自营业务账户持有中国汽研（601965.SH）共 200股；中金公司衍生品业务自营性质账户持有中国医药（600056.SH）共807,051股；中金公司资管业务管理的账户持有中国医药（600056.SH），共17,900股；中金公司香港子公司CICC Financial Trading Limited 持有中国医药（600056.SH）共170,991股；中金公司子公司中金基金管理的账户持有中国医药（600056.SH）共49,826股。

　　截至2018年8月17日，广发证券资管产品合计持有中国医药（600056.SH）6500股；广发证券衍生品部门持有中国医药（600056.SH）39300股。

　　除上述持股外，发行人与本期债券发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重要利害关系。

　　第二节  发行人及本期债券的资信情况

　　一、信用评级情况

　　（一）本期债券信用评级情况

　　经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，出具了《中国通用技术（集团）控股有限责任公司2018年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评[2018]010856号）发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　　（二）信用评级结论及标识所代表的涵义

　　根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本级别的含义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定本期债券信用等级为AAA，本级别的含义为债券信用质量极高，信用风险极低。

　　（三）评级报告的主要内容

　　1、优势

　　（1）政府支持力度较大。通用技术是中央管理的国有重要骨干企业之一，能获得政府在政策和资金等方面较大力度的支持，有助于公司通过资源整合提升自身综合竞争力。

　　（2）盈利水平稳步提升。近年来，通用技术业务结构有所改善，毛利率持续上升，且公司投资净收益规模较大，整体盈利水平较好。

　　（3）现金储备规模大，融资渠道通畅。通用技术现金储备规模大，且公司融资渠道畅通，能够对到期债务偿付提供保障。

　　2、风险

　　（1）面临一定的行业风险。通用技术的大宗商品贸易易受国际经济和国内外贸易形势影响，而国际工程承包业务竞争加剧和国内固定资产投资放缓加大公司工程承包及建筑施工等业务经营压力，公司主业面临的风险加大。

　　（2）建筑施工业务风险。通用技术建筑施工业务盈利能力较弱，且受工程款回款进度较慢等影响，此部分业务对资金占用较大，发展承压。

　　（3）融资租赁业务风险。近年来，通用技术融资租赁业务增长较快，资金需求增加，后续此部分业务规模预计还将呈上升趋势，存在一定的融资租赁业务风险。

　　（4）业务整合风险。通用技术业务类型跨度较大，板块之间业务协同紧密度不高，给公司管理及内部资源整合带来了较大的压力与挑战。

　　（5）资本稳定性较弱。截至2018年6月末，通用技术实收资本与资本公积之和占所有者权益的比例为31.96%，公司权益稳定较弱。

　　（四）跟踪评级的有关安排

　　根据相关主管部门的监管要求和级机构的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。

　　定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

　　在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。

　　上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　　在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　　如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

　　（五）发行人历史评级情况

　　自2009年起，发行人主体评级信用评级情况及因发行其他债券、债务融资工具等进行公开评级情况如下：

　　1、2009年7月，上海新世纪出具《中国通用技术（集团）控股有限责任公司主体长期信用评级报告》（新世纪企评[2009]020039），首次对发行人的主体信用评级为AAA级。

　　2、2013年7月，上海新世纪出具《中国通用技术（集团）控股有限责任公司2009年度第一期及2011年度第一期中期票据跟踪评级报告》（新世纪跟踪[2013]100495），维持发行人的AAA级主体评级，维持“09通用MTN1”、“11通用MTN1”AAA的信用等级。

　　3、2014年7月，上海新世纪出具《中国通用技术（集团）控股有限责任司主体信用评级报告》（新世纪企评[2014]020215），维持发行人AAA级，维持“09通用MTN1”、“11通用MTN1”AAA的信用等级。

　　4、2015年7月，上海新世纪出具《中国通用技术（集团）控股有限责任公司2009年度第一期及2011年度第一期中期票据跟踪评级报告》（新世纪跟踪[2015]100634），维持发行人的主体信用评级AAA级，维持“09通用MTN1”、“11通用MTN1”AAA的信用等级。

　　5、2016年7月，上海新世纪出具《中国通用技术（集团）控股有限责任公司2011年度第一期及2014年度第一期中期票据跟踪评级报告》（新世纪跟踪 [2016]100270号），维持发行人的主体信用评级AAA级，维持“14 通用 MTN001”、“11通用MTN1”AAA的信用等级。

　　6、2016年9月，上海新世纪出具《中国通用技术（集团）控股有限责任公司2016年公司公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪跟踪[2016]010564号），维持发行人的主体信用评级AAA级，给予“16通用01”、“16通用02”AAA的信用等级。

　　7、2017年7月，上海新世纪出具《中国通用技术（集团）控股有限责任公司2016年公司公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告》（新世纪跟踪[2017]100432号）及《中国通用技术（集团）控股有限责任公司2014年度第一期中期票据跟踪评级报告》（新世纪跟踪[2017]100433号），维持发行人的主体信用评级AAA级，维持“14通用MTN001”、“16通用01”、“16通用02”AAA的信用等级。

　　8、2018年6月，上海新世纪出具《中国通用技术（集团）控股有限责任公司2016年公司公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告》（新世纪跟踪（2018）100507）及《中国通用技术（集团）控股有限责任公司2014年度第一期中期票据跟踪评级报告》（新世纪跟踪（2018）100508），维持发行人的主体信用评级AAA级，维持“14通用MTN001”、“16通用01”、“16通用02”AAA的信用等级。

　　图表2-1  发行人历史评级情况表

　　■

　　二、公司资信情况

　　（一）获得主要贷款银行的授信情况及使用情况

　　发行人资信状况良好，与交通银行、中国银行、建设银行等多家银行建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2018年6月末，企业在各银行及其他金融机构授信为1,266.79亿元，已使用额度739.83亿元，未使用额度526.96亿元。公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，近三年的贷款偿还率和利率偿还率为100%，不存在逾期而未偿还的债务。截至2018年6月末，银行授信及使用明细如下：

　　图表2-2  截至2018年6月末发行人主要银行授信情况

　　单位：万元

　　■

　　截至本募集说明书签署之日，发行人上述主要银行授信情况未发生重大变化。

　　（二）发行人与主要客户业务往来履约情况

　　发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，最近三年及一期未发生过严重违约现象。

　　（三）发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

　　发行人及其子公司境内已发行过企业债券、中期票据、短期融资债券、资产支持证券产品等债务融资工具共计401.92亿元，除“09通用MTN1”、“04通用债”、“14邮电器材CP001”、“13邮电器材CP001”、“14新兴CP002”、“14新兴CP001”、“12新兴CP001”、“15环球A1”等到期已兑付外，截至募集说明书签署之日，境内未到期债券及其他债务融资工具余额为212.37亿元。

　　截至募集说明书签署之日，发行人及子公司在境内发行的债券和其他债务融资工具情况如下：

　　表3-3  发行人及子公司累计发行的债券和其他债务融资工具明细表

　　■

　　此外，报告期内，发行人在香港发行点心债两笔共计人民币16亿元，截至本募集说明书签署之日已到期。截至本募集说明书签署之日，发行人已发行的债券、其他债务融资工具没有违约或延迟支付本息的情形。

　　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　　本次债券全部发行完毕后，发行人的累计公开发行公司债券余额为70.00亿元，占公司截至2018年6月30日合并口径所有者权益的比例为13.13%。

　　（五）发行人主要财务指标情况

　　发行人最近三年及一期的主要财务指标如下：

　　表3-4  发行人最近三年及一期的主要财务指标

　　■

　　注：财务指标计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额*100%

　　（4）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　　（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额*100%

　　（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息*100%

　　第三节发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司

　　法定代表人：许宪平

　　设立日期：1998年03月18日

　　注册资本：人民币750,000万元

　　实缴资本：人民币750,000万元

　　统一社会信用代码：9111000071092200XY

　　住所：北京市丰台区西三环中路90号23-28层

　　办公地址：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦

　　邮政编码：100055

　　信息披露事务负责人：徐明

　　联系方式：010-63349871

　　传真：010-63349675

　　互联网址：http://www.genertec.com.cn/

　　所属行业：批发业（《上市公司行业分类指引》）

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　二、发行人历史沿革

　　中国通用技术（集团）控股有限责任公司成立于 1998年3月，是经国务院批准，原外经贸部以所属中国技术进出口集团有限公司、中国机械进出口（集团）有限公司、中国仪器进出口总公司、中国海外经济合作有限公司四家外经贸总公司的国有净资产出资设立的国有独资公司，初始注册资本7亿元人民币，已经利安达会计师事务所于1998年3月12日出具的利安达[98]验字第006号《验资报告》予以审验。1999年初，原外经贸部所属中国医药保健品进出口总公司、中国国际广告公司并入发行人，发行人初始成员企业达到六家。

　　公司成立之初，为原外经贸部直属企业，由外经贸部代行出资者权利。1999年，根据《中央党政机关非金融类企业脱钩的总体处理意见和具体实施方案》，公司与原外经贸部脱钩，成为交由中央管理的企业。2000年7月，公司列入中央直接管理的国有重要骨干企业行列。2003年5月，国务院国有资产监督管理委员会成立后，通用技术集团成为由国资委管理的中央企业，同时仍为中央直接管理的国有重要骨干企业。

　　公司设立至今历经4次增资变化，具体变动情况如下：

　　1、2004年5月28日，公司增资5亿元，由初始设立的7亿元增加至12亿元。2003年9月19日，发行人召开（2003）通董纪字第004号第一届董事会第七十六次会议，会议同意公司注册资本由7亿元增至12亿元。2003年10月31日，根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字[2003]第A-1065号《验资报告》，经发起人董事会决议，截至2003年9月30日，发行人以国家拨付的资金转增注册资本4,069.24万元，以资本公积金转增注册资本14,851.20万元，以盈余公积转增注册资本31,079.56万元，合计新增注册资本50,000.00万元。

　　2004年2月12日，国务院国资委出具了国资改革[2004]77号《关于同意修改〈中国通用技术（集团）控股有限责任公司章程〉的批复》，同意修改后的《公司章程》。2004年5月28日，国家工商行政管理总局核发了变更后的《企业法人营业执照》。