特别提示

　　郑州银行股份有限公司（以下简称“郑州银行”、“发行人”、“本公司”、“公司”、“本行”）股票将于２０１８年９月１９日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同；若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　发行人、发行人第一大股东、发行人董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下：

　　一、关于股份锁定期及股份减持的承诺

　　（一）第一大股东关于股份锁定期及股份减持的承诺

　　郑州市财政局作为本行第一大股东，承诺如下：

　　“１、自郑州银行首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市之日起３６个月内，本局不转让或者委托他人管理本局直接或间接持有的郑州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本局持有的郑州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份。本局承诺遵守相关法律、法规及规范性文件（包括中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定）在股份限售方面的规定。

　　２、如郑州银行首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市后６个月内连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（２０１９年３月１９日）收盘价低于发行价，则本局持有的郑州银行股票的锁定期限自动延长６个月。

　　３、在满足股份转让的条件后，本局将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行。

　　４、本局减持郑州银行股份的条件：（１）法律法规及规范性文件规定的本局限售期限届满；（２）本局承诺的限售期届满；（３）本局不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；（４）减持前３个交易日发布减持股份意向公告。

　　５、若本局在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过持有股份数量的５％；股份锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前３个交易日予以公告。本局持有的郑州银行股票在锁定期满后２年内减持的，减持价格不低于郑州银行首次公开发行Ａ股股票时的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的，减持价格将进行相应的除权、除息调整）。本局减持股份行为的期限为减持股份意向公告后６个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

　　６、如本局违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本局承诺违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本局未将违规减持所得收益上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本局现金分红中与本局应上缴郑州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本局应向郑州银行上缴的违规减持所得收益。”

　　（二）合计持股超过５１％以上的股东（除郑州市财政局外）关于股份锁定期的承诺

　　豫泰国际、兴业房地产、中原信托、晨东实业、郑州投资、国原贸易、百瑞信托、正弘置业、盛润控股、河南投资集团、郑州污水净化、郑州发投、豫发集团、康牧农业、永威置业、郑州市政建设、郑州环卫清洁、郑州市政工程、中原环保、河南高速作为合计持有郑州银行５１％以上股份的股东（除郑州市财政局外），承诺如下：

　　“自郑州银行首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的郑州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本公司持有的郑州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份。”

　　（三）持有本行股份的董事、监事、高级管理人员关于股份锁定期及股份减持的承诺

　　担任本行董事、高级管理人员且持有本行股份的王天宇、郭志彬、毛月珍、李磊、姜涛、王艳丽、王兆琪承诺如下：

　　“１、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　２、自郑州银行首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市之日起３６个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份。

　　３、如郑州银行首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市后６个月内连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（２０１９年３月１９日）收盘价低于发行价，则本人持有的郑州银行股票的锁定期限自动延长６个月。在延长的锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份。

　　４、本人持有的郑州银行股票在锁定期满后２年内减持的，减持价格不低于郑州银行首次公开发行Ａ股股票时的发行价。

　　５、上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向郑州银行申报所持有的郑州银行股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持郑州银行股份总数的１５％，５年内转让的股份总数不超过本人所持郑州银行股份总数的５０％，不会在卖出后六个月内再行买入，或买入后六个月内再行卖出郑州银行股份；离职后半年内，不转让本人持有的郑州银行股份。

　　６、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本人承诺违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴郑州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向郑州银行上缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。在上述承诺期间，如郑州银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。”

　　担任本行监事且持有本行股份的成洁承诺如下：

　　“１、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　２、自郑州银行首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市之日起３６个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份。

　　３、在上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向郑州银行申报所持有的郑州银行股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持郑州银行股份总数的１５％，５年内转让的股份总数不超过本人所持郑州银行股份总数的５０％，不会在卖出后六个月内再行买入，或买入后六个月内再行卖出郑州银行股份；离职后半年内，不转让本人持有的郑州银行股份。

　　４、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本人承诺违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴郑州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向郑州银行上缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。”

　　（四）持有内部职工股超过５万股的个人关于股份锁定期及股份减持的承诺

　　根据《财政部、中国人民银行、银监会、证监会、保监会关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［２０１０］９７号）的规定，持有内部职工股超过５万股的个人，承诺如下：

　　“１、自郑州银行上市之日起３年内，不转让所持股的郑州银行股份。

　　２、上述３年股份转让锁定期期满后，每年转让的股份数不得超过所持郑州银行股份总数的１５％，５年内转让的股份数不超过所持郑州银行股份总数的５０％。”

　　（五）新增股东关于股份锁定期的承诺函

　　申报期间，本行新增股东承诺如下：

　　“自郑州银行首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的郑州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本公司持有的郑州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份。”

　　二、滚存利润的分配安排

　　２０１６年９月２７日，本行２０１６年第一次临时股东大会审议通过了《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市的议案》；２０１７年５月１９日，本行２０１６年股东周年大会审议通过了《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市方案延长有效期的议案》。２０１８年６月１５日，本行２０１７年股东周年大会审议通过了《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市方案延长有效期的议案》。根据上述议案，本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　三、上市后三年分红回报规划

　　２０１６年９月２７日，本行２０１６年第一次临时股东大会审议通过了《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市后三年分红回报规划的议案》。２０１７年５月１９日，本行２０１６年股东周年大会上审议通过了《关于修订＜郑州银行股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市后三年分红回报规划＞的议案》。根据上述议案，本行利润分配政策的具体内容如下：

　　（一）分红回报规划的具体方案

　　１、利润分配的顺序

　　本行分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入法定公积金。本行法定公积金累计额为注册资本的５０％以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　本行应提取一般准备，一般准备提取比例应符合有权监管部门的要求，否则不得进行后续分配。

　　本行从税后利润中提取法定公积金、一般准备金及支付优先股息后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　本行弥补亏损、提取公积金、一般准备金及支付优先股息后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。

　　本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

　　２、利润分配的形式和期间间隔

　　本行可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利。如果本行在当年盈利且累计未分配利润为正，在保证本行稳健经营发展的前提下，本行优先采取现金方式分配股利。在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以提出股票股利分配方案并提交股东大会审议。

　　本行一般进行年度利润分配，本行董事会也可以根据本行实际情况提议进行中期利润分配。

　　３、现金分红的条件和比例

　　在符合法律法规规定的分红条件的情况下，本行Ａ股上市后每年以现金方式向本行普通股股东分配的利润，不少于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利润的３０％。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。

　　本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（１）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　（２）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　（３）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　　本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　本行在营业收入增长快速，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　（二）回报规划的决策和监督机制

　　本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制定本行利润分配方案的情况和决策程序进行监督。

　　如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本行以现金方式向本行普通股股东分配的利润低于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利润的３０％，董事会应就不进行现金分红的具体原因，本行留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行指定媒体上予以披露，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。

　　本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当就此发表独立意见。

　　（三）利润分配方案的实施

　　本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（四）回报规划的制定周期和调整机制

　　１、本行根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划，并确保应每三年制订一次股东回报规划，就未来三年的分红政策进行规划。本行董事会在制定股东回报规划时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和建议。本行董事会制订的分红政策及三年股东回报规划报股东大会批准后实施。

　　２、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。

　　四、本行主要股东、董事、监事及高级管理人员持股意向和减持意向的承诺

　　（一）第一大股东关于持股意向及减持意向的承诺

　　郑州市财政局作为本行的第一大股东，就持股意向及减持意向声明如下：

　　“１、本局将通过长期持有郑州银行股份，以实现和尽力确保本局在郑州银行的第一大股东地位。

　　２、本局将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及证券交易所相关规则，并按照相关规定真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

　　３、下列情况下，本局将不会减持郑州银行股份：

　　①郑州银行或者本局因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

　　②本局因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

　　③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。

　　４、在郑州银行首次公开发行Ａ股股票并在证券交易所上市后，本局将严格遵守本局所作出的关于所持郑州银行股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后，在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券监管规则且不违背本局已作出的承诺的情况下，本局将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持郑州银行股份。

　　５、在郑州银行首次公开发行Ａ股股票并在证券交易所上市后，如本局确定减持所持郑州银行股份的，将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。

　　６、如本局计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的１５个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案并公告。减持计划内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。

　　每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，本局应当在减持数量过半或减持时间过半时披露减持进展情况。在减持时间期间内，郑州银行发生高送转、并购重组等重大事项的，本局应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

　　减持计划实施完毕后，本局应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

　　本局在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过郑州银行股份总数的百分之一。本局与本局一致行动人所持有的股份应当合并计算。

　　７、本局采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份总数不得超过郑州银行股份总数的百分之二。本局与本局一致行动人所持有的股份应当合并计算。

　　８、本局通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于５％，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外）。如本局通过协议转让方式减持股份，导致本局持有郑州银行股份小于５％的，本局保证在减持后六个月内继续遵守上述第六条的承诺。如本局通过协议转让方式减持本局持有的发行人首次公开发行前发行的股份，本局保证在减持后六个月内继续遵守上述第六条第四款的承诺。

　　９、本局因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持郑州银行股份的，应当遵循上述承诺。

　　１０、本局减持通过二级市场买入的郑州银行股份，不受上述承诺约束。”

　　（二）持有本行股份的董事、监事及高级管理人员王天宇、成洁、郭志彬、毛月珍、李磊、姜涛、王艳丽、王兆琪承诺如下：

　　“１、本人将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及证券交易所相关规则，并按照相关规定真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

　　２、下列情况下，本人将不会减持郑州银行股份：

　　①本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

　　②本人因为违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

　　③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

　　３、郑州银行存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至郑州银行股票终止上市或者恢复上市前，本人及本人一致行动人不减持郑州银行股份：

　　①郑州银行因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

　　②郑州银行因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

　　４、本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守下列规定：

　　①每年转让的股份不超过本人所持有的郑州银行股份总数的２５％；

　　②离职后半年内，本人不转让所持有郑州银行的股份；

　　③《中华人民共和国公司法》对董监高股份转让的其他规定。

　　５、如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的１５个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案并公告。减持计划内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。

　　每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，本人应当在减持数量过半或减持时间过半时披露减持进展情况。在减持时间期间内，郑州银行发生高送转、并购重组等重大事项的，本人应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

　　减持计划实施完毕后，本人应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

　　６、本人因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持郑州银行股份的，应当遵循上述承诺。”

　　五、稳定股价的预案与相关承诺

　　（一）稳定股价的预案

　　为了维护郑州银行Ａ股股票上市后股价的稳定，本行特制定Ａ股上市三年后适用的《郑州银行股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市后三年内稳定公司Ａ股股价预案》（以下简称“《稳定Ａ股股价预案》”）。该预案于２０１６年９月２７日本行２０１６年第一次临时股东大会审议通过，并于本行完成首次公开发行Ａ股股票并上市后生效，有效期三年。本行稳定股价预案主要包括下列内容：

　　１、启动稳定股价措施的条件

　　本行首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市后三年内，如本行Ａ股股票连续２０个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，则本行及相关方将依法根据《稳定Ａ股股价预案》，积极采取下述措施稳定本行股价。

　　２、稳定股价的具体措施

　　（１）本行稳定股价的措施

　　①如本行Ａ股股票连续２０个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产，则触发本行采取稳定股价措施的义务。本行董事会应在触发前述义务之日起１０个交易日内制定并公告本行稳定股价方案。本行稳定股价方案包括但不限于回购本行股票的方案或符合相关法律、法规、其他规范性文件（包括本行股票上市地规则）规定的其他方案。具体方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行《公司章程》等规定履行本行的内部审批程序和所适用的外部审批程序。

　　②若本行采取回购本行股票方案的，股份回购预案将包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对本行股价及本行经营的影响等内容。本行应在股份回购预案依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行《公司章程》等规定完成本行的内部审批程序，履行相关法律、法规及其他规范性文件所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施股份回购方案。本行应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及／或其他合法方式回购本行股份。本行用于回购股份的资金总额不低于本行上一年度合并报表下归属于本行股东净利润的５％，不超过本行本次公开发行股票募集资金净额。

　　③若本行采取其他符合相关法律、法规、其他规范性文件（包括本行股票上市地规则）规定的稳定股价方案的，则该等方案在本行依据所适用的法律、法规、规范性文件（包括本行股票上市地规则）及本行《公司章程》等履行相应审批及／或报备程序后实施。

　　④在实施股价稳定方案过程中，如本行Ａ股股票连续１０个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则本行可中止实施股价稳定方案。本行中止股价稳定方案后，自上述稳定股价义务触发之日起１２个月内，如再次出现本行股票连续２０个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产的情况，则本行应继续实施上述股价稳定方案。

　　（２）本行第一大股东增持

　　①如本行Ａ股股票连续２０个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产，且本行董事会未能如期公告稳定股价方案或者本行公告的稳定股价方案未能获得有权机构或有权部门批准的，则触发本行第一大股东增持本行股份的义务。本行第一大股东应在触发日后１５个交易日内向本行提交增持本行股票的方案并由本行公告。增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。

　　②本行第一大股东应于稳定股价义务触发之日起６个月内，以累计不低于增持本行股票方案公告时所享有的本行最近一个年度的现金分红１５％的资金（以下简称“稳定股价资金”）增持本行股份。

　　③在实施上述增持计划过程中，如本行Ａ股股票连续１０个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则本行第一大股东可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起１２个月内，如再次出现本行股票连续２０个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产的情况，则本行第一大股东应继续实施上述股份增持计划。

　　④本行第一大股东在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，并且本行第一大股东增持后，本行的股权分布应当符合上市条件，增持行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　（３）主要内资股股东增持

　　①如本行Ａ股股票连续２０个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产，且上述第１项至第２项下方案未如期公告或者方案未能获得有权机构或有权部门批准的，则触发本行主要内资股股东增持本行股份的义务。本行主要内资股股东应在触发日后１５个交易日内分别向本行提交增持本行股票的方案并由本行公告。增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。

　　②本行主要内资股股东应于稳定股价义务触发之日起６个月内，以累计不低于增持本行股票方案公告时所享有的本行最近一个年度的现金分红１５％的资金增持本行股份。

　　③在实施上述增持计划过程中，如本行Ａ股股票连续１０个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则本行主要内资股股东可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起１２个月内，如再次出现本行股票连续２０个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产的情况，则本行主要内资股股东应继续实施上述股份增持计划。

　　④本行主要内资股股东在增持计划完成后的６个月内将不出售所增持的股份，并且本行主要内资股股东增持后，本行的股权分布应当符合上市条件，增持行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　（４）董事（不包括独立董事及不在本行领取薪酬的董事）、高级管理人员增持

　　①如本行Ａ股股票连续２０个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产，且上述第１项至第３项项下方案未如期公告或者方案未能获得有权机构或有权部门批准的，则触发本行董事、高级管理人员增持本行股份的义务。在符合相关法律、法规、规范性文件（包括本行上市地上市规则）规定的前提下，本行董事、高级管理人员应在触发增持义务后１０个交易日内就增持本行股份的具体计划书面通知本行，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由本行进行公告。

　　②本行董事、高级管理人员用于增持本行股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一年度自本行领取薪酬总额（税后）的１５％。

　　③在实施上述增持计划过程中，如本行Ａ股股票连续１０个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起１２个月内，如再次出现本行股票连续２０个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产的情况，则董事、高级管理人员应继续实施上述股份增持计划。

　　④董事、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，并且董事、高级管理人员增持后，本行的股权分布应当符合上市条件，增持行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　（５）未能履行增持或股份回购义务的约束措施

　　①若本行未按照稳定股价预案所述在触发本行稳定股价义务之日起１０个交易日内制定并公告稳定股价预案，或未按照公告的预案实施，则本行将在５个交易日内自动冻结相当于上一年度归属于本行股东的净利润的１０％的货币资金，以用于履行上述稳定股价的承诺。如本行未履行股份稳定股价义务，造成投资者损失的，本行将依法赔偿投资者损失。

　　②若本行第一大股东未能在触发增持义务之日起１５个交易日提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则本行有权将该年度及以后年度应付本行第一大股东的现金分红款项收归本行所有，直至累计金额达稳定股价资金；如因其未履行上述股份增持义务造成本行、投资者损失的，本行第一大股东将依法赔偿本行、投资者损失。

　　③若本行主要内资股股东未能在触发增持义务之日起１５个交易日提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则本行有权将该年度及以后年度应付该主要内资股股东的现金分红款项收归本行所有，直至累计金额达稳定股价资金；如因其未履行上述股份增持义务造成本行、投资者损失的，该主要内资股股东将依法赔偿本行、投资者损失。

　　④如本行董事及高级管理人员未能在触发增持义务之日起１０个交易日提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则本行应自未能履行约定义务当月起扣减相关当事人每月薪酬的１５％并扣减现金分红（如有），直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从本行已取得薪酬总额（税后）的１５％，该等扣减金额归本行所有；如因其未履行上述股份增持义务造成本行、投资者损失的，该等董事及高级管理人员将依法赔偿本行、投资者损失。

　　（６）本行、本行第一大股东、本行主要内资股股东、本行董事及高级管理人员在履行上述义务时，应按照本行股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合商业银行监管等相关规定。

　　３、其他

　　（１）在本预案有效期内，新聘任的本行董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行本行本次公开发行股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于本行拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

　　（２）本预案经本行股东大会审议通过，并在本行完成本次公开发行Ａ股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。

　　（３）本预案实施时如相关法律、法规、规范性文件（包括本行上市地上市规则）另有规定，本行遵从相关规定。

　　（４）本预案有效期内，因中国证监会、证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对本预案进行修改时，本行股东大会授权董事会据此修改本预案。

　　（二）关于稳定股价的承诺

　　本行、本行第一大股东郑州市财政局、本行全体董事（除独立董事外）及高级管理人员承诺将严格遵守执行本行股东大会审议通过的《稳定Ａ股股价预案》，按照该预案的规定履行稳定本行股价的义务。

　　六、本次发行摊薄即期回报填补措施和相关承诺

　　根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号），本行就本次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市对即期回报摊薄的影响进行了分析，并对填补即期回报提出了相关措施。

　　（一）本次发行对即期回报的摊薄影响分析

　　根据发行方案，本次Ａ股拟发行不超过６亿股，待发行完成后本行的总资产和净资产规模均会有显著的提升。

　　本次募集资金到位后，本行将通过有效配置资本，及时有效地将募集资金投入使用，从而实现合理的资本回报。但由于商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与现有资本金共同使用，其所带来的收入贡献无法单独衡量。一般情况下，募集资金当期就可以产生一定的效益，但短期无法使资产规模得到相应的扩张，直接产生的盈利和效益也无法完全同步。因此，如果本次Ａ股发行募集的资金不能够保持当前的资本经营效率，那么在股本和净资产均增加的情况下，本行基本每股收益和加权平均净资产收益率将有所下降。

　　（二）本行关于摊薄即期回报的填补措施

　　鉴于本次发行可能使原普通股股东的每股收益、净资产收益率等指标有所下降，本行将采取以下措施，保证本次募集资金使用的有效性，并且在进一步提升本行经营效益的前提下，降低即期回报被摊薄的风险。

　　１、提升资本使用的有效性及合理性

　　本行为提高资本使用效率，将大力调整和优化资产结构，发展资本节约型业务。主要体现在更加合理的分配信贷资源，提升客户的收益率水平；优化业务模式，加强金融创新，大力拓展低资本消耗型业务，努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型；在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用的有效性和合理性。

　　２、保持股东回报政策的稳定性

　　《公司章程》明确了本行利润分配政策和分红比例等事宜，并根据《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》制订了本行现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本行高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　３、完善风险管理体系

　　为了能够更好地识别、计量、监测和报告主要风险状况，本行内部建立了完善的资本充足评估程序，以确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配；全面提高风险管理的水平，全面建设前中后台一体化的风险管理体系，实现业务发展和风险管理的有机结合。

　　４、加强募集资金管理和使用的规范性

　　商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。

　　（三）本行董事、高级管理人员对于发行股票摊薄即期回报及填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）等有关规定，本行董事和高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对本次发行上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益。

　　（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　（三）承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（四）承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）承诺本行股权激励（如有）的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　七、本行第一大股东关于避免同业竞争的承诺

　　郑州市财政局作为本行第一大股东，关于避免同业竞争承诺如下：

　　“（一）本局的下属企业（包括全资、控股子公司以及本局对其有实际控制权的企业）现有主营业务并不涉及商业银行业务，与郑州银行不存在同业竞争的情形。

　　（二）在本局作为郑州银行主要股东的期间内，本局的下属企业（包括全资、控股子公司以及本局对其有实际控制权的企业）不会以任何形式直接或间接地从事与郑州银行主营业务存在竞争或可能产生竞争的业务活动。本局将对下属企业按照本承诺进行监督，并行使必要的权利，促使其遵守本承诺。

　　（三）本局保证严格遵守中国证券监督管理委员会、郑州银行上市地证券交易所有关规章制度及郑州银行章程、关联交易管理办法等公司管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用主要股东的地位谋取不当利益，不损害郑州银行和其他股东的合法权益。”

　　八、对招股说明书内容的承诺

　　（一）本行对于招股说明书内容的承诺

　　本行就招股说明书内容作出如下承诺：

　　“１、本行为首次公开发行境内人民币普通股股票并上市公告的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如证券监督管理部门或司法机关认定本行公告的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将依法回购首次公开发行的全部新股，具体而言：

　　（１）本行将在收到证券监督管理部门或司法机关出具的认定文件之日起３０个交易日内启动回购本行首次公开发行全部新股的程序，并及时对外公告。

　　（２）本行将对首次公开发行的新股在回购期内以市场价格完成回购。

　　（３）具体回购的实施将根据上述原则按照本行届时公告的回购方案进行。

　　２、如证券监督管理部门或司法机关认定本行为首次公开发行境内人民币普通股股票并上市公告的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本行将根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失。

　　３、如本行未能履行上述承诺，将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的责任。”

　　（二）本行第一大股东对于招股说明书内容的承诺

　　郑州市财政局作为本行第一大股东，就招股说明书的内容承诺如下：

　　“１、如证券监督管理部门或司法机关认定郑州银行为首次公开发行Ａ股股票并上市公告的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断郑州银行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本局将敦促郑州银行在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后５个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购郑州银行本次公开发行的全部Ａ股新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及章程等规定进行郑州银行内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于郑州银行股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。如郑州银行本次发行上市后有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为，回购的股份包括本次公开发行的全部Ａ股新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整。

　　２、郑州银行招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本局将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

　　本局若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”

　　（三）本行全体董事、监事及高级管理人员对于招股说明书内容的承诺

　　本行全体董事、监事、高级管理人员就招股说明书的内容承诺如下：

　　“１、郑州银行为首次公开发行Ａ股股票并上市公告的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如证券监督管理部门或司法机关认定郑州银行公告的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易所中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　２、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如本人未能履行上述承诺，将按照有关法律法规及监管部门的要求承担相应的责任。”

　　（四）保荐机构（主承销商）关于为本行首次公开发行股票（Ａ股）制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　“根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１号——招股说明书》有关规定，作为郑州银行的保荐机构和主承销商，招商证券股份有限公司郑重承诺：

　　本公司为郑州银行首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为郑州银行首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。

　　上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”

　　（五）发行人律师对于首次公开发行上市制作、出具文件的承诺

　　本次发行人律师北京市金杜律师事务所承诺如下：

　　“如因本所为郑州股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

　　有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

　　（六）发行人会计师对于首次公开发行上市制作、出具文件的承诺

　　本次发行人会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：

　　“本所及签字注册会计师已阅读郑州银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要中引用的有关郑州银行股份有限公司经审计的２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度及２０１８年１月１日至２０１８年３月３１日止３个月期间申报财务报表、本所出具的内部控制审核报告、经本所核验的非经常性损益明细表及经审阅的２０１８年上半年财务报告的内容，与本所出具的审计报告（报告号为毕马威华振审字第１８０３１６０号）、内部控制审核报告