□年利达律师事务所法兰克福办公室         

　　一、发行人股份总数和持股信息的披露和报告义务

　　D股发行人应披露附有表决权的流通股股份总数的变动（即：增加或减少）情况，以及该变动的生效日期。发行人对于该股份总数的变动情况应当立即披露，最晚应不迟于变动生效后的两个交易日之内披露。如果表决权总数的增加源于股东的优先购买权，则发行人仅需与表决权总数的其他变化一起对该表决权的增加数额进行披露，而无需披露该变动的生效日期，并且在这种情况下，如果该披露无需公开发布的话，发行人最晚应在该财务月度截止日前进行披露。发行人应即时（但不早于公布时间）向德国联邦金融监管局（BaFin）和德国公司登记处（Unternehmensregister）同时提交股票表决权变动通知。如果发行人、发行人的任何子公司或受发行人委托以个人名义持有股份的个人，持有股票的表决权达到、超过或低于发行人投票权总数的5%或10%时，发行人应披露该股票表决权变动信息，并同时告知德国联邦金融监管局（BaFin），披露时间应最晚不迟于变动发生后的第三个交易日。此外，发行人应公布所有收到的股东投票投票权变动通知。

　　二、股东持股变动的披露义务

　　当直接或间接持有的股份达到、超过或低于特定的比例时，D股上市公司的股东必须披露该持股变动情况。此外，股东还须披露授予其权利收购股份或具有类似功能的金融工具。当持有的股份比例达到、超过或低于5%、10%、15%、20%、25%、30%、50%或75%时，持有人应履行持股变动信息的披露义务。《德国有价证券交易法》（WpHG）第21条和第22条还规定，当持有者的持股比例首次达到或超过3%时，也应合规披露。

　　股东持股变动信息的披露义务具体包括如下内容。

　　（一）表决权计算

　　《德国有价证券交易法》（WpHG）第21条和第22条规定了表决权变动的披露义务。《德国有价证券交易法》（WpHG）第21条认定的股票表决权包括：(i)来自股东持有的（现有）股份的表决权及(ii)由他人直接持有但根据《德国有价证券交易法》（WpHG）第22条规定可认定为归属于同一股东的表决权。由某一实体直接持有的表决权和归属于该实体的表决权应共同计算。《德国有价证券交易法》（WpHG）第21条同时规定，在没有不当延迟的情况下（即交易日后三个交易日之内），股东的相关股票交易应履行表决权披露义务，披露提交日期的计算基础是交易日而非结算日。《德国有价证券交易法》（WpHG）第22条规定，由其他个人或实体持有股份产生的表决权，例如披露义务实体的关联子公司或与该实体行使一致表决权（通常称为一致行动人）的其他实体持股产生的表决权，事实上归属于该披露义务实体，应视为该实体持有。

　　（二） 金融工具范围

　　按照《德国有价证券交易法》（WpHG）第25条的规定，金融工具包括披露义务人直接或间接拥有或可以获得表决权的金融工具以及具有类似经济作用的金融工具。具体而言，该金融工具包括：实物交割看涨期权和互换的多头头寸、股权贷款或回购协议下的回购，以及晚于T+3交割的无条件股票购买协议。

　　（三）合计持股的计算方式

　　《德国有价证券交易法》（WpHG）第25a条规定了合计持股的披露义务。按照该规定，披露义务人在《德国有价证券交易法》（WpHG）第21和第22条下的（直接或间接）持有的股份和在《德国有价证券交易法》（WpHG）第25条下的（直接或间接）持有的金融工具累计达到、超过或低于特定的比例时，应通知其合计持股情况。这意味着，在《德国有价证券交易法》（WpHG）第21条、第22条或第25条下产生的单独适用的通知义务，也可能在《德国有价证券交易法》（WpHG）第25a条下产生。

　　（四）披露流程

　　当持股比例达到、超过或低于特定比例时，股东应及时通知德国联邦金融监管局（BaFin）和发行人其股份变动情况，最晚不迟于变动发生后的第四个交易日。发行人应该使用固定的披露格式。发行人在接到通知后应及时通过新闻机构披露该股东的股份变动信息，最晚不迟于收到通知后的第三个交易日。