本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

　　（一）本次重组已履行的程序

　　1、2018年8月15日，国防科工局出具了关于本次资产重组的军工事项审查意见，原则同意本次交易。

　　2、2018年9月14日，升华电源召开股东会审议通过了本次交易方案。

　　3、2018年9月14日，广东甘化召开第九届董事会第九次会议，审议通过了本次支付现金购买资产相关议案，与本次交易对方签署了《股权收购协议》、《标的资产业绩承诺补偿协议》。

　　（二）本次重组尚需履行的程序

　　截至本报告书签署日，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

　　四、本次交易的具体方案

　　本次交易中，广东甘化拟通过支付现金的方式购买冯骏、彭玫、升华共创、升华同享持有的升华电源100%的股权。

　　本次交易前，广东甘化未持有升华电源的股权，本次交易完成后，广东甘化将持有升华电源100%的股权，升华电源将成为广东甘化的全资子公司。

　　（一）标的资产

　　本次重组的标的资产为本次交易完成后升华电源100%的股份。

　　（二）交易对方

　　本次交易的交易对手为升华电源的全体股东，即冯骏、彭玫、升华共创、升华同享。

　　（三）标的资产的交易价格及定价依据

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的标的资产的《评估报告》，截至评估基准日2018年4月30日，目标公司100%股权的评估值为66,041.65万元。各方对上述评估值予以确认。

　　经协商，各方一致同意，标的资产的交易价格为66,000万元。

　　（四）本次交易对价的支付

　　各方同意，上市公司以现金方式向交易对方支付标的资产交易对价，具体对价支付情况如下：

　　■

　　上市公司将分期向交易对方支付现金对价，各方就支付进度约定如下：

　　■

　　（五）标的资产交割

　　各方协商确定，以本次标的资产全部过户至上市公司名下的工商登记变更完成之日为交割日。除本协议约定的资产转让方应继续履行的义务之外，自交割日起，资产受让方成为目标公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

　　各方协商确定，各方应于协议生效之日起开始办理标的资产过户至上市公司名下的工商登记变更手续，并于三十个工作日内完成。如有特殊情况，经各方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不应超过上市公司股东大会决议之有效期。

　　各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券交易所等相关部门及办公机构原因导致工商变更登记手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

　　资产转让方应在办理标的资产交割时向资产受让方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。

　　标的资产的过户手续由交易对方及目标公司负责办理，上市公司应就前述手续办理事宜提供必要协助。

　　（六）标的资产过渡期期间损益归属

　　标的资产交割完成后，上市公司可聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计，过渡期专项审计（如需）应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

　　各方同意，自评估基准日至标的资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如自评估基准日至标的资产交割日目标公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在上款所述《审计报告》出具后10个工作日内，由交易对方按各自在本次交易中被收购的股权比例，以现金方式分别向上市公司补足。各方同意并确认，交易对方之间应就其各自在前款项下的期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。

　　（七）业绩承诺及补偿安排

　　（1）关于补偿期内标的资产净利润承诺及补偿

　　升华电源补偿期（2018年、2019年和2020年）各年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益且剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用及《标的资产业绩承诺补偿协议》所规定的研发公司一定金额的亏损的影响后，升华电源合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。

　　冯骏、彭玫、升华共创、升华同享预计升华电源在2018年、2019年和2020年实现的净利润不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元，补偿期内累积实现的净利润不低于15,000万元；鉴于此，冯骏、彭玫、升华共创、升华同享作为补偿义务人承诺升华电源在2018年实现的净利润不低于4,000万元，2018年、2019年累积实现的净利润不低于9,000万元，2018年、2019年和2020年累积实现的净利润不低于15,000万元。

　　补偿期届满时，若升华电源各年度实现的累积实现净利润低于补偿义务人承诺的承诺净利润的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；若升华电源各年度累积实现净利润大于或等于补偿义务人承诺的承诺净利润的，则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。

　　同时，各方约定，在保证升华电源控股的基础上，升华电源将与冯骏及冯骏指定的核心人员共同出资设立北京、上海的研发公司（以下简称“研发公司”）（上海研发公司即上海多普思电源有限责任公司），对电源前沿技术进行探索。鉴于研发公司系长期投入，短期内无法盈利，因此，在冯骏尽职经营管理、控制相关亏损规模的基础上，若研发公司业绩承诺期内累积归属于升华电源的亏损规模超过300万元人民币，对超出部分冯骏应向升华电源以现金方式补足；同时，研发公司系为上市公司长期发展做出的战略决策，各方约定业绩承诺期内累积归属于升华电源的300万人民币以内（包括300万）部分亏损不计入业绩承诺考核之中。

　　（2）补偿金额的计算及补偿方式

　　补偿义务人向上市公司承诺，升华电源在补偿期内实现的净利润应不低于承诺净利润；若标的资产实现净利润不足承诺净利润时，补偿义务人应以现金方式按各自在本次交易中被收购的股权比例承担补偿责任，各补偿义务人之间就其补偿义务向上市公司承担连带责任。

　　各方就具体补偿的计算公式约定如下：

　　2018年度、2019年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承诺净利润的90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。

　　2018年度、2019年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的90%，则采用以下方式分段进行业绩补偿：

　　①当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的95%部分按照交易对价比例进行赔偿

　　应补偿金额第一段=[（截至当期期末累积承诺净利润×95%－截至当期期末累积实际净利润）÷（补偿期内累积承诺净利润×95%）]×升华电源100%股权交易价格

　　②当期期末累积承诺净利润的95%以上部分以现金方式补足

　　应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积承诺净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润

　　③当期应补偿金额=应补偿金额第一段+应补偿金额第二段－累积已补偿金额

　　截至2020年度，若升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润，亦采用以下分段方式进行业绩补偿：

　　①当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的95%部分按照交易对价比例进行赔偿

　　应补偿金额第一段=[（截至当期期末累积承诺净利润×95%－截至当期期末累积实际净利润）÷（补偿期内累积承诺净利润×95%）]×升华电源100%股权交易价格

　　②当期期末累积承诺净利润的95%以上部分以现金方式补足

　　应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积承诺净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润

　　③当期应补偿金额 =应补偿金额第一段+应补偿金额第二段－累积已补偿金额

　　补偿义务人已支付的补偿款，上市公司不予退回。

　　各方同意，上市公司有权在剩余标的股权转让价款中（第二、三、四期）扣减补偿义务人根据业绩承诺应以现金形式支付的2018年度、2019年度、2020年度应补偿金额后再予支付。如果不够扣减的，补偿义务人需以现金补足。

　　各方同意，补偿义务人支付的业绩补偿款项与减值补偿金额合计不超过补偿义务人在本次交易中所获得的扣除相关税费后的对价总额。

　　上市公司应于《专项审计报告》出具后确认是否需要补偿义务人履行补偿义务，并由上市公司书面通知补偿义务人当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后20个工作日内履行相应的补偿义务。

　　补偿义务人根据约定，以现金方式按比例承担净利润承诺补偿责任的，补偿义务人的现金补偿款应在升华电源《专项审计报告》出具后20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。

　　（八）标的资产减值测试的补偿及计算方式

　　各方同意，在协议约定的补偿期届满时（即2020年结束后），上市公司应对标的资产进行减值测试，并由各方共同协商聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在补偿期最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审计报告》出具后30个工作日内，对升华电源进行减值测试。

　　补偿义务人承诺：如升华电源期末减值额〉补偿期限内已补偿现金金额，则补偿义务人需另行补偿，计算公式如下：

　　另需补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额

　　各方约定，补偿义务人以现金方式承担减值补偿责任，补偿义务人应按各自在本次交易中被收购的股权比例承担补偿责任，各补偿义务人之间就其补偿义务向上市公司承担连带责任。上市公司有权从第四期转让款中优先扣减该减值补偿的金额后，再支付剩余第四期股权转让款，不足部分由补偿义务人以现金补足。

　　上市公司应确认并书面通知补偿义务人是否需要资产减值补偿以及需要补偿的金额，如第四期股权转让款不足以扣减，则补偿义务人应在接到上市公司通知后20个工作日内补足相应的资产减值补偿义务。

　　各方约定，减值补偿与前述的业绩补偿的合计补偿金额不得超过约定的累计补偿上限，该上限为补偿义务人在本次交易中所获得的扣除相关税费后的对价总额。

　　（九）业绩奖励安排

　　各方同意，补偿期届满后，升华电源在完成承诺净利润的前提下，对补偿期内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的50%部分，升华电源可以对核心业务人员进行超额业绩奖励。

　　各方就超额业绩奖励的方案具体约定如下：

　　奖金计提方法为：超额业绩奖励金额=（补偿期内累积实现净利润-补偿期内累积承诺净利润）×50%，具体奖励方案（包括但不限于核心业务人员范围、现金奖励金额、支付时间等）届时由升华电源董事会确定。

　　各方约定，超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价的20%。

　　超额业绩奖励于2020年升华电源专项审计报告和减值测试专项审核报告（以发生时间在后者为准）出具之日起二十（20）个工作日内支付。

　　（十）管理整合安排

　　各方同意，在业绩承诺期内，冯骏、彭玫同意将共同购买上市公司所发行并上市交易的股票，冯骏、彭玫合计购买金额将不低于其在本次交易中实际所获对价减去因本次交易产生的所得税费后实际所得金额的30%。

　　在上述期限内，冯骏、彭玫可以根据本条约定自主选择时机购买上市公司股票。

　　冯骏、彭玫同意，其前述合计购买金额所购买的股票自全部买入完毕之日起自愿锁定12个月（因冯骏、彭玫为履行约定的业绩补偿责任需出让上市公司股票时，在补偿金额限额范围内的股票不受锁定期限制，超出合计购买金额的股票亦不设定锁定期）。

　　冯骏、彭玫共同用于购买上市公司上市股票的成本价合计金额达到以上约定金额后，应以书面形式通知上市公司，并提供相应证明文件；在约定金额购买完毕之日起12个月内，冯骏、彭玫股票账户合计持有的上市公司上市股票股数不得少于以上购买完毕之日的持股数，同时冯骏、彭玫需每季度向上市公司提供相应股票账户的交易记录。

　　如冯骏、彭玫未能按照本条约定在上述期限内足额购买上市公司股票，冯骏、彭玫需按照违约未购买股票金额的10%向上市公司支付违约金。

　　在上款所述的购买期间内，若上市公司及其控股股东受到监管部门行政处罚，严重影响公司经营和股票价值的，冯骏、彭玫可终止购买上市公司股份而不受上款的限制。如上市公司未经冯骏、彭玫书面认可而延期付款，则冯骏、彭玫可终止购买上市公司股份而不受上款的限制。

　　本次交易完成后，在符合法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的前提下，由上市公司控股股东提名冯骏、彭玫推荐的1名人选作为上市公司非独立董事候选人由上市公司股东大会选举和更换。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中上市公司拟购买升华电源100%股权。根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据、升华电源经审计的财务数据与本次交易标的资产作价的孰高情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得升华电源100%的股权，升华电源的资产总额、资产净额取自其2018年4月30日审计报告财务数据与本次交易金额的较高者，营业收入取自其2017年度审计报告财务数据。

　　本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　　六、本次交易不构成关联交易

　　本次交易全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　七、本次交易不构成重组上市

　　截至本报告书签署日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　八、本次交易的评估及作价情况

　　本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。本次交易的标的资产为升华电源100%股权。依据中联评估出具的中联评报字[2018]第1398号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对升华电源股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，升华电源在评估基准日2018年4月30日归属于母公司所有者所有者权益账面值为7,820.43万元，评估值为66,041.65万元。

　　经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为66,000.00万元。

　　九、本次交易对上市公司影响的简介

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据正中珠江出具的广会专字[2018]G18006630048号《备考审阅报告》，广东甘化在本次重大资产购买前后主要财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：备考数据中剔除了升华电源因股权激励而分别于2018年1-4月、2017年计提的股份支付费用7,161.30万元、2,648.70万元的暂时性影响。

　　如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、营收规模、净利润水平将增加，每股收益将得到提升，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。

　　第四节  本次有关中介机构情况

　　一、独立财务顾问

　　华泰联合证券有限责任公司

　　地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　法定代表人：刘晓丹

　　电话：021-68498621

　　传真：021-68498502

　　联系人：李明晟、於桑琦

　　二、法律顾问

　　北京国枫律师事务所

　　地址：北京市建国门内大街26号新闻大厦7层

　　负责人：张利国

　　电话：010-88004488

　　传真：010-66090016

　　联系人：孟文翔、唐诗

　　三、审计机构

　　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼

　　执行事务合伙人：蒋洪峰

　　电话：020-83939698

　　传真：020-83800977

　　联系人：吉争雄、刘火旺

　　四、评估机构

　　中联资产评估集团有限公司

　　地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座4层

　　法定代表人：胡智

　　电话：010-88000000

　　传真：010-88000066

　　联系人：侯超飞、张英霞

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

　　2018年9月14日