元，其应收账款均不存在超过信用期情形。

　　2、存货

　　报告期内，公司存货余额及明细情况如下：

　　单位：万元；%

　　■

　　2015-2018年6月末，公司存货余额分别为12,722.05万元、15,972.95万元、20,238.51万元和24,199.13万元，主要是原材料和库存商品。

　　公司2016年末存货余额较2015年末增加3,250.90万元，同比上升25.55%。2016年公司销售收入较上年同期增长22.02%，期末存货余额增长主要是当期销售规模扩大导致原材料、库存商品规模相应扩大所致。公司2017年末存货余额较2016年末增加4,265.56万元，同比增长26.70%。2017年公司销售收入较上年同期增长28.37%，期末存货余额增长主要是当期销售规模扩大导致原材料、库存商品规模相应扩大所致。

　　（1）原材料

　　2015-2018年6月末，公司原材料余额分别为8,176.07万元、11,241.47万元、13,499.97万元和15,401.58万元，占存货比例分别为64.27%、70.38%、66.70%和63.65%，公司原材料主要包括鸡肉、鸭肉、皮卷、包材及其他辅料。原材料占存货余额比例较高主要系公司虽然产品种类较多，但所需主要原材料相对稳定，因此公司对于主料通常采用批量采购和安全库存的采购策略，以控制采购成本，故原材料占存货比例较高。

　　2018年6月末原材料余额较2017年末增加1,901.62万元、增长14.09%，2017年末原材料余额较2016年末增加2,258.50万元、增长20.09%，2016年末原材料余额较2015年末增加3,065.40万元、增长37.49%，主要系销售规模扩大，加之对未来原材料价格看高的预期，故储备性原材料增加。

　　（2）库存商品

　　2015-2018年6月末，公司库存商品余额分别为4,088.16万元、4,017.04万元、6,031.68万元和8,024.33万元，占存货比例分别为32.13%、25.15%、29.80%和33.16%。公司库存商品主要为尚未发货的订单产品，公司主要采用以销定产的生产模式，库存商品绝大部分均对应明确的销售订单，仅子公司顽皮销售为销售储备了部分库存商品。报告期内公司库存商品余额及占存货比例，与公司的生产模式、期末在执行订单状况匹配。

　　2016年末库存商品金额2015年末基本持平。2017年末库存商品较2016年末增加2,014.64万元，增长幅度较大，主要是伴随公司销售规模增长导致库存商品增加所致，其中美国Jerky公司库存商品增加1,195.85万元，增量部分均有订单支持。2018年6月末库存商品较2017年末增加1,992.65万元，增长明显，主要是伴随公司销售规模增长导致库存商品增加所致，其中子公司顽皮销售为扩大国内销售规模，储备部分库存商品，期末余额较去年增加1,782.33万元。

　　综上所述，报告期内公司库存商品余额及占存货比例，与公司的经营模式与发展战略相匹配。

　　（3）在产品

　　2015-2018年6月末，公司在产品余额分别为457.83万元、714.45万元、706.86万元和773.22万元，占存货比例分别为3.60%、4.47%、3.49%和3.20%。公司在产品主要为完工的半成品，由于公司产品生产周期较短，故期末在产品余额较小。

　　（二）请对比同行业上市公司情况，说明应收账款坏账准备、存货跌价准备计提是否充分。

　　1、应收账款坏账准备

　　（1）应收账款账龄及坏账准备计提情况

　　报告期内，公司对单项金额重大的应收账款进行了减值测试，需要单独计提坏账准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　因公司客户Petrapport,Inc.财务状况发生困难，超过信用期未支付货款，其应收账款存在坏账风险，2015年6月24日，公司收到中国出口信用保险公司山东分公司《信用限额审批单》，确认公司与Petrapport,Inc.的应收账款拒收风险赔偿比例为70%，公司对此笔应收账款单独计提坏账准备。

　　报告期内，公司对单项金额不重大需单独计提坏账的应收账款进行了减值测试，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：Karlie Flamingo N.V.于2016年11月宣告破产，故对该笔应收账款单项计提了坏账准备。

　　报告期各期末，除上述按单项计提方式外，公司均按会计政策规定的账龄分析法提取坏账准备。公司应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元；%

　　■

　　（2）公司应收账款坏账准备的计提政策和计提比例

　　①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　②按组合计提坏账准备的应收款项

　　■

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：

　　■

　　③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

　　■

　　④坏账的确认标准

　　A. 债务人发生严重财务困难；

　　B.公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

　　C.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

　　D.因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；

　　E.因债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项。

　　（3）同行业可比公司应收账款坏账准备的计提政策和计提比例

　　①佩蒂股份

　　A.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　B.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　■

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：

　　■

　　组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

　　■

　　C.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

　　■

　　②路斯股份

　　A.坏账准备的确认标准

　　本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

　　B.坏账准备的计提方法

　　a.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

　　本公司将金额为人民币110 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

　　本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

　　b.按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

　　i信用风险特征组合的确定依据

　　本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

　　不同组合的确定依据：

　　■

　　ii根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

　　按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

　　■

　　c.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　　本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；等等。

　　本公司内部、母子公司之间及合并范围内的子公司相互之间的应收款项不计提坏账准备。

　　③应收账款坏账准备计提充分性

　　2015年-2018年1-6月各期末公司及同行业公司实际应收账款坏账准备计提比率情况如下：

　　■

　　注：路斯股份、佩蒂股份2018年半年度财务数据尚未披露。

　　综上所述，报告期内公司应收账款坏账准备计提比例谨慎，与同行业可比公司比例相近，期后回款情况良好，不存在大额应收账款注销的情形，对比同期间内可比公司，公司应收账款坏账准备计提充分。

　　2、存货跌价准备

　　报告期各期末，公司存货主要为库存商品及用于加工的原材料等。资产负债表日，公司以相应合同售价或一般售价为基础计算存货可变现净值。

　　（1）存货明细项目可变现净值的确定依据

　　原材料及在产品：公司为生产性企业，其持有原材料及在产品的目的是用于生产产成品，期末原材料及在产品的价值体现在用其生产的产成品上，因此，在确定需要经过加工的材料存货的可变现净值时，以其生产的产成品的可变现净值与该产成品的成本进行比较，若其所生产的产成品的可变现净值高于其成本，则该材料按照其成本计量。即该原材料/在产品的可变现净值为在正常生产经营过程中，以该材料/在产品所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费等后的金额；若其所生产的产成品可变现净值小于产成品成本则该材料/在产品按可变现净值计量，同时按产成品的售价作为估计售价确定材料可变现净值。

　　库存商品：公司绝大部分为订单式生产，订单覆盖率非常高，为执行销售合同或者销售订单而持有的存货，其可变现净值以订单价格为基础计算，若持有存货的数量多于订单覆盖数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。以该产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　（2）公司存货跌价准备计提方法

　　资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目的可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　存货可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　2015年-2018年6月，公司存货跌价准备情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司以相应合同售价或一般售价为基础计算存货可变现净值，经测算，由于公司存货中的部分库存商品可变现净值低于账面成本，故对其计提了存货跌价准备。

　　（3）同行业可比公司跌价准备的计提政策和计提比例

　　①佩蒂股份

　　中期末及年末，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。

　　公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。

　　可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　自2015年-2018年6月，佩蒂股份未计提存货跌价准备。

　　②路斯股份

　　资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　存货可变现净值的确定以取得的可靠证据为基础，并且考虑取得存货的目的、资产负债表日后事项的影响。对于库存商品和用于出售的材料等，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　自2015年-2018年6月，路斯股份未计提存货跌价准备。

　　③存货跌价准备计提充分性

　　2015年-2018年6月公司及同行业公司存货周转率情况如下：

　　■

　　注：1、路斯股份2015年度、2016年度对相关事项进行了前期会计差错更正并实施追溯调整使得存货周转率发生变化。

　　如前文所述，公司主要实行“以销定产”的生产模式，储备的存货大部分均对应明确的销售订单，部分原材料存在提前备货的情形。报告期内公司生产经营情况良好，存货周转率接近于同行业可比公司均值，不存在大量存货减值的情形，对比同期间内可比公司，公司存货跌价准备计提充分。

　　（三）请会计师、保荐机构进行核查并发表意见。

　　1、保荐机构核查意见

　　（1）核查程序

　　①获取了发行人应收账款明细表及存货明细表并分析其构成情况；

　　②对应收账款实施函证程序；

　　③实施了存货抽盘程序；

　　④对发行人应收账款实施了账龄分析程序；

　　⑤对发行人存货实施了跌价测试程序；

　　⑥取得同行业可比公司的公开披露资料，获取了同行业可比公司的应收账款、存货构成，并将其应收账款坏账准备及存货跌价准备情况与发行人进行了对比分析。

　　（2）核查意见

　　经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人的应收账款、存货增长合理，应收账款坏账准备、存货跌价准备计提政策符合企业会计准则相关规定和生产经营状况，其应收账款坏账准备、存货跌价准备计提充分。

　　2、申报会计师核查意见

　　经核查，申报会计师认为，报告期内，发行人的应收账款、存货真实完整，应收账款坏账准备、存货跌价准备计提政策符合企业会计准则相关规定和生产经营状况，其应收账款坏账准备、存货跌价准备计提充分。

　　问题8.

　　报告期内，申请人主营业务收入85%以上来源于境外市场，主要销往美国、欧洲、日本等国家。请补充说明主要销售国家的贸易政策情况及上述政策对申请人日常经营的影响。请说明近期中美贸易摩擦事项对申请人日常经营的影响情况，是否会对本次募投项目的实施产生重大不利影响，是否会对申请人未来经营业绩产生重大不利影响。请保荐机构核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）补充说明主要销售国家的贸易政策情况及上述政策对申请人日常经营的影响

　　1、美国贸易政策及对申请人日常经营的影响

　　（1）美国贸易政策

　　①关税政策

　　2015-2018年1-6月，美国对从我国进口的宠物食品不征收关税，2018年7月10日，美国贸易代表办公室宣布对我国2000亿美元产品加征税率为10%的关税，2018年8月1日，美国贸易代表办公室宣布拟将以上2000亿美元产品加征税率由10%提升至25%，书面意见评论截止日期为2018年9月5日，若该项清单通过审议，则美国对从我国进口的宠物食品将征收25%的关税。

　　②针对进口食品的相关规定

　　A.《FDA食品安全现代化法》

　　2011年1月4日，美国颁布实施了《FDA食品安全现代化法（FDA Food Safety Modernization Act）》，并在其后颁布实施了《美国动物食品良好操作规范和危害分析以及基于风险的预防控制措施最终法规》、《美国人类与动物食品进口商国外供应商验证计划》等配套法规，提高了食品安全的监管要求，主要如下：

　　a.食品企业注册

　　《FDA食品安全现代化法》第一部分“提高食品安全问题的预防能力”第102节规定，根据本节要求进行注册的企业所生产、加工、包装或存储的食品，若卫生部确定可能会引发人类或动物严重的健康问题甚或导致死亡，卫生部可通过命令的方式暂停发生如下情况企业的注册资格：

　　（i）若该企业已造成、引发或对此种可能性的发生负有责任时，或

　　（ii）若该企业已获悉或有理由获悉此种可能性时，并且该企业包装、接收或存储了此类食品。

　　若对注册企业予以暂停注册资格处理，则不得进口或出口其食品，求购其食品进行进口或出口，或者在美国内开展州间、本州内涉及该企业食品的贸易。

　　根据《联邦食品、药品和化妆品法》进行注册的企业，应根据《FDA食品安全现代化法》进行两年一次的注册复查。

　　b.强制性食品召回

　　《FDA食品安全现代化法》第二部分“提高发现和应对食品安全问题的能力”第206节规定，对违反《联邦食品、药品和化妆品法》第402节规定存在掺假情况、或违反403（w）规定存在错误标识的情况，且食用或暴露于该产品将对人类或动物造成严重的健康后果甚至导致死亡的食品，FDA应向责任方提供停止销售和召回该食品的机会，责任方拒绝或未能在规定时间内采取措施的，FDA可采取命令的形式，要求当事人立即停止销售该产品或者立即通知有关所有人员，并在2天内尽早提供举行非正式听证会的机会。

　　c.提高进口食品的安全

　　《FDA食品安全现代化法》第三部分“提高进口食品的安全”对美国进口食品的安全提出了具体的要求。

　　(i)国外供应商的验证，每个进口商应开展以风险为基础的外国供应商验证活动，旨在证明由进口商或进口商代理所进口的食品的安全，可包括监控发货记录、逐批合格证明、年度现场检查、核查外国供应商的危害分析和基于风险的预防控制计划，以及对货物定期抽样检测。

　　(ii)对国外食品企业的检查，可派遣一名或多名检查员至对美国出口产品的国家或来源工厂进行检查，在提出检查要求后，国外工厂、仓库或其他公司的所有者、经营者或代理负责人，或该国政府拒绝接受美国官方检查员或经卫生部授权的其他检查员的检查要求，即使存在其他的法律条款，该食品将不得进入美国。

　　B.《进口食品预先申报规定》和《供人类和动物消费食品暂扣规定》

　　根据FDA最新修订的《进口食品预先申报规定（Information Required in Prior Notice of Imported Food）》，进口食品在抵达美国之前需提供详细的信息，FDA将对这些信息进行审查、评估和评价，并且决定是否检查这些进口食品。

　　根据FDA最新修订的《供人类和动物消费食品暂扣规定（Criteria Used to Order Administrative Detention of Food for Human or Animal Consumption）》，FDA有权对掺假和错误标识的食品进行行政扣留。

　　（2）对申请人日常经营的影响

　　自2007年以来，FDA开始关注因食用肉干类宠物零食而引起的致使宠物生病的问题，FDA从收到的有关问题的报告判断此事件大多数与宠物食用了中国产的肉干宠物零食有关，就此展开持续的调查，并定期发布阶段性调查进展报告。根据FDA公布的调查结果，没有任何证据显示肉干宠物零食是导致宠物生病或死亡的主要原因。

　　2013年1月，美国纽约州农业部在部分中国产的肉干宠物零食中检测出低含量抗生素，虽然FDA认为没有证据证明低含量抗生素会导致宠物健康问题，而且也不可能与其收到的关于宠物食用肉干宠物零食后致病的报告有关，但因担忧从中国进口的宠物食品可能导致宠物生病，加之FDA仍在其定期发布的调查进展报告中持续进行风险提示，美国部分大型宠物食品经销商、宠物零食专卖店如德尔蒙、雀巢普瑞纳、Petco等陆续下架了中国产宠物零食。FDA藉此依据美国禽肉食品（人类食用）抗生素标准，对中国产的肉干等宠物零食提出了抗生素检测要求。

　　美国进口宠物肉干零食的检测标准如下表：

　　■

　　通过《FDA食品安全现代化法》及其配套法规的实施和对中国产肉干宠物零食的持续调查等非关税贸易限制措施，美国大幅提高了我国宠物食品企业的出口门槛，导致我国宠物食品企业出口美国入境通关的周期大幅增加、出口成本增加、食品召回的几率上升。

　　2013-2018年1-6月，公司中国工厂出口美国宠物食品情况如下图所示：

　　■

　　受美国在中国产肉干类宠物零食中检测出抗生素事件影响，Costco等大型商超陆续停止或减少了从中国进口肉干类宠物零食的比例，公司北美地区主要客户Globalinx由于销售渠道以大型商超为主，亦相应逐渐减少了从中国采购肉干类宠物零食的比例，受此影响公司2014年销往美国的宠物零食数量较2013年下降幅度较大，接近30%。随着抗生素事件逐渐平息，2017年公司出口美国宠物零食较2016年增长9,241.29万元，增幅47.15%，2018年1-6月，公司出口至美国的宠物零食金额为21,268.47万元。

　　报告期内，美国对从中国进口的宠物食品不征收关税，故对申请人日常经营无影响。

　　2、欧盟、日本贸易政策及对申请人日常经营的影响

　　（1）欧盟、日本贸易政策

　　①关税政策

　　目前，欧盟国家对从我国进口的宠物食品征收9.6%的关税；日本对从我国进口的宠物食品按类别收取0至36日元/千克的关税。

　　②针对进口食品的相关规定

　　欧盟、日本及其他主要国家都有各自的宠物食品法律法规体系，例如欧盟有《（EC）No 1069/2009关于非人类食用动物副产品及其制品的卫生规则》等，日本有《日本宠物食品安全法》，作为申请人宠物食品的主要出口国家或地区之一，欧盟、日本均建立了相应的进口宠物食品的检测标准。

　　1、欧盟进口宠物食品的检测标准如下：

　　■

　　2、日本进口宠物食品的检测标准如下：

　　■

　　■

　　（2）对申请人日常经营的影响

　　因原材料价格、人工成本和区域产业布局不同，日本、欧盟与中国在宠物食品领域互补性较强，报告期内，日本、欧盟地区对中国的关税政策及针对进口宠物食品的相关规定相对稳定，对公司日常经营无显著影响，公司向日本、欧洲地区的出口额主要受当地经济发展速度及宠物食品市场规模影响，2013-2018年1-6月，公司中国工厂出口欧洲、日本宠物食品情况如下图所示：

　　■

　　如上图所示，2013-2017年申请人向欧洲出口宠物食品保持了持续增长的态势，而日本市场则由于受其经济增长缓慢的影响，宠物食品市场增长趋势放缓，2015年较2014年公司对日本的宠物食品出口出现小幅下降，2015年后出口金额趋于稳定，2018年1-6月，公司对欧洲市场、日本市场宠物食品出口金额分别为17,505.78万元、3,226.74万元。

　　（二）近期中美贸易摩擦事项对申请人日常经营的影响情况，是否会对本次募投项目的实施产生重大不利影响，是否会对申请人未来经营业绩产生重大不利影响

　　1、近期中美贸易摩擦事项进展

　　近年来，全球经济增长速度放缓，美国在特朗普总统上台后，制造国际贸易摩擦事件，设置征收高关税等贸易壁垒，试图限制或减少从其他国家的进口，以降低贸易逆差，保护其国内经济和就业。2018年6月15日，美国总统特朗普批准对原产于中国的总额500亿美元商品加征25%的进口关税。随后美国商务部公布了具体清单，具体清单包含两个部分，第一批清单在2018年3月份公布的清单基础上进行调整，对约340亿美元商品加征关税，措施已于7月6日正式实施；第二批清单对其余约160亿美元商品加征关税，该批商品清单于2018年8月7日正式确定，并已于8月23日起正式实施。

　　2018年7月10日美国贸易代表办公室发表声明，拟对2000亿美元的中国商品进一步增加关税10%。 2018年8月1日，美国贸易代表办公室宣布，对于7月10日宣布的拟对华2000亿美元产品加征关税的税率，从10%提高到25%，书面意见评论截止日期为2018年9月5日。

　　2、近期中美贸易摩擦事项对申请人宠物食品出口的影响

　　截至本反馈意见回复日，上述已经加征关税的500亿美元商品清单中均不涉及公司出口到美国的产品。但2018年7月10日美国贸易代表办公室公布的2,000亿美元商品清单涉及公司出口到美国的宠物食品。

　　2017年-2018年6月，申请人出口美国宠物食品金额变动趋势如下：

　　■

　　数据来源：发行人财务数据

　　如上图所示，2017年-2018年6月，发行人出口美国的宠物食品总体呈波动上升趋势，近期中美贸易摩擦未对发行人宠物食品出口产生显著影响。

　　2018年7月10日美国贸易代表办公室公布2,000亿美元的中国商品加征关税清单，拟对清单中所列产品加征10%的关税；2018年8月1日，美国贸易代表办公室宣布，拟将以上2000亿美元产品加征关税的税率，从10%提高到25%，如果以上加征关税清单落地实施，则会对发行人宠物食品出口产生显著影响。

　　假设美国最终对的2,000亿美元的中国商品进一步增加10%或25%的关税，且加征的关税全部由公司承担，则对公司经营情况的影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述数据显示，如果未来销往美国的产品加征的关税全部需由公司承担，会对公司的营业收入、净利润和净资产收益率均产生一定的不利影响。

　　在加征10%关税的情形下，公司2015年、2016年及2017年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为14.86%、20.14%和13.03%；在加征25%关税的情形下，公司2015年、2016年及2017年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为9.65%、15.51%和8.16%。可见，在以上两种情形下，公司2015-2017年加权平均净资产收益率平均值不低于6%，仍符合可转债的发行条件。

　　3、近期中美贸易摩擦事项对申请人美国子公司的影响

　　（1）公司美国子公司设立核准情况

　　①美国好氏对外投资的核准

　　2014年2月19日，申请人获得了商务部核发的“外商境外投资证3700201400048号”《企业境外投资证书》；2015年2月10日，申请人获得山东省商务厅核发的“境外投资证第N3700201500052号”《企业境外投资证书》，申请人设立美国好氏已经获得商务部门的核准，符合当时有效的《境外投资管理办法》（商务部令 2009年第5号）和《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第3号）的规定。

　　②美国好氏境外投资设立美国Jerky公司的核准

　　美国好氏再投资设立美国Jerky公司已经向烟台市商务局提交了《境外中资企业再投资报告表》，已经履行了境外企业再投资的备案程序，符合当时有效的《境外投资管理办法》（商务部令 2009年第5号）的规定。

　　（2）美国现行对中国企业投资设厂的监管与限制措施

　　根据美国国会研究局（Congressional Research Service）编制的《Foreign Investment in the United States: Major Federal Statutory Restrictions》（2013年6月17日），美国政府针对外国投资的法律体系分为联邦政府与地方政府两个层面，但是基本上对于外国投资均持较为开放的态度。除了对于影响国家安全的某些行业限制外国投资之外，例如海运业（Shipping Industry）、飞机工业（Aircraft Industry）、矿产行业（Mining）、能源行业（Energy）、地产行业（Lands）、通信行业（Communications）、银行业（Banking）、政府合同类行业（Government Contracting），另外还有投资公司的监管（Investment Company Regulation），美国并不存在针对外国投资的全面限制。美国政府对于外国投资的监管重心在于信息披露与信息收集，主要集中于《国际投资和贸易服务调查法案》（《International Investment and Trade in Services Survey Act of 1976》）、《外国直接投资和国际金融数据改善法案》（《Foreign Direct Investment and International Financial Data Improvements Act of 1990》）、《农业对外投资披露法案》（《Agricultural ForeignInvestment Disclosure Act of 1978》）、《证券交易法案》（《Securities Exchange Act of 1934》）。

　　申请人在美国设立美国好氏及美国好氏再投资设立美国Jerky公司均履行了我国商务主管部门的核准或备案手续，美国好氏的主营业务为宠物食品销售，美国Jerky公司的主营业务为宠物食品的研发、生产与销售，美国好氏和美国Jerky公司从事的业务合法且不属于前述影响美国国家安全的行业，不违反美国对于外国投资的禁止性或限制性措施。

　　此外，美国Jerky公司取得City of Ontario Business License Department颁发的犬用禽肉类宠物食品许可证书（证书编号85712），生产经营符合当地监管部门的要求。

　　（3）近期中美贸易摩擦事项对申请人美国子公司的影响

　　美国好氏是申请人在美国设立的全资子公司，其主要业务一是对美国Jerky 公司投资并进行股权管理，二是销售美国Jerky公司生产的宠物零食。美国好氏不从事具体产品的生产；美国Jerky公司是美国好氏投资设立的控股子公司，主要从事宠物零食研发、生产和销售，主要产品为鸡肉类、猪肉类等宠物零食，产品主要通过客户销售到COSTCO、PETSMART等大型商超。以上两公司的营业范围均不属于近期贸易摩擦美国拟限制的工业重大技术和国家安全敏感部门投资的范畴，且生产经营过程中均使用自主研发的技术和工艺，故近期中美贸易摩擦事项对申请人美国子公司生产经营不具有显著影响。

　　4、对前次募投项目“年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目”和“年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”实施的影响

　　（1）项目概述

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]1360号文《关于核准烟台中宠食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司通过主承销商宏信证券有限责任公司发行人民币普通股（A股）2,500万股（每股面值1元），发行价格为每股15.46元，募集资金总额为人民币38,650.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币32,197.17万元。该次募集资金投资项目包括“年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目”和“年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”将其他项目。截至2018年6月30日，上述两项目建设情况如下：

　　■

　　项目的具体情况如下：

　　①主要技术和工艺

　　前次募投项目采用的技术和工艺均为公司目前已经采用的成熟技术和工艺，产品质量按照认证的质量标准执行，没有认证质量标准的，按照企业标准执行。该项目实施全封闭式管理，生产车间采用FSMS专业从事宠物食品的生产认证标准要求，流通通道、参观通道、人流通道、生产车间全部分开，生产车间完全封闭，自动生产装置采用自动连接机构，封闭式传送，保证产品质量；车间设备配置符合工艺流程走向、物料移动流向的要求，物料仓储、成品、半成品存放区与生产区分开，各生产体系分开，保证生产安全和环境卫生。

　　②主要生产设备选择

　　上述两项目设备选用技术水平先进、性能稳定、自动化程度高的关键设备，国产设备性能满足不了设计要求的，则采用进口设备，同时，充分考虑设备的可扩容性和通用性。

　　③主要原辅材料供应情况

　　公司地处华东地区，所需原、辅材料供应充足，采购、运输成本均较低。该项目使用主要原材料为淀粉、鸡肉、甘油、花生蛋白等，公司将主要依托现有的供应商体系和采购网络进行采购，保证原材料供应的及时和稳定。

　　④产能消化措施

　　由于公司现有境外客户大部分是国际知名的宠物食品品牌运营商或分销商，境内客户主要为知名电商及商场，且境内外对宠物食品市场需求量巨大，公司一直与境内外客户保持长期、良好的合作关系，通过沟通洽谈预计可以将其对宠物食品的需求有效转化为公司的销售订单。

　　在国际市场，公司将借助国际展会、原有战略客户介绍、宠物杂志投放等途径寻求新的客户增量；在国内市场，公司将充分挖掘现有线上线下销售渠道，通过电商促销、网络精准营销、经销渠道拓展、线下大型商超推广及长期客户推荐等方式吸引更多的潜在客户，借助宠物相关行业渠道推广公司产品，积极开拓国内外宠物食品市场。

　　（2）近期中美贸易摩擦对前次募投项目实施的影响

　　由于“年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目”项目采用的是公司现有成熟技术和工艺，符合相关法律法规和行业标准的要求，主要机器设备已采购完毕，处于调试过程中，且生产烘干宠物食品使用原辅材料均采购于国内，“年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”已经达产，故近期中美贸易摩擦对该项目主要工艺和技术的使用、主要设备的选择及原辅材料的供应不会产生显著不利影响。

　　但是，鉴于欧美地区宠物零食市场的存量巨大，每年的增量数额亦非常可观，加之现阶段公司宠物零食大部分销往欧美地区，一旦2018年7月10日美国贸易代表办公室公布的2,000亿美元商品清单加征关税事宜落地实施，则短期内会对该项目的产能消化产生一定不利影响。但公司与战略客户一直保持长期、良好的客户关系，具有一定议价能力，目前美国主要客户并未就未来开征关税后公司产品降价事宜与公司洽谈，且随着公司国内销售版图不断扩展，国内市场销售额与日俱增，欧洲市场销售额保持持续稳定增长，发行人主营业务向多区域发展，预计中美贸易摩擦对“年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目”和“年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”产能消化的不利影响在中长期将日趋减小。

　　5、对本次募投项目的实施的影响

　　（1）本次募投项目概述

　　经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过19,424万元，扣除发行费用后，拟投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（2）本次募投项目实施的可行性

　　①公司具备技术和研发实力

　　公司自成立以来一直致力于宠物食品的研发、生产和销售，具备良好的宠物食品研发能力，拥有具有丰富项目研发经验的技术人员，储备了众多的宠物食品研发技术，报告期内，公司使用自主技术进行产品的生产，取得了良好的经济效益；本次募集资金投资项目采用的技术和工艺均为公司目前已经采用的成熟技术和工艺，具备充足的技术实力和人员储备实施募集资金投资项目，能够保证本次募集资金投资项目的建设和实施，适应宠物食品行业快速增长的市场需求，为公司带来更好的经济效益。

　　②公司具备丰富的工厂建设经验及运营能力

　　公司业已建立完备的业务管理流程，涵盖了研发、采购、生产、销售和质量控制在内的所有重大方面，对公司的生产经营活动进行了有效地控制，建立了完善的法人治理机制，并不断完善公司内部控制各项措施，提升了公司的管理能力。公司在工厂建设及运营等方面丰富的经验，可以保证公司现有技术、生产和营销优势得到良好的融合和发挥，为募集资金投资建设项目的产品生产提供了有力保障。

　　③客户资源及营销网络保障

　　目前，宠物食品的消费主要集中在美国、欧洲、日本等发达国家和地区，这些地区的市场被国际知名宠物食品企业所垄断。经过多年发展，凭借稳定的产品质量和良好的商业信誉，公司在美洲、欧洲、亚洲、大洋洲及非洲等30多个国家和地区积累了一批优质的品牌客户，并形成了长期、良好的合作关系，通过与这些优质客户的合作、在美国设厂等措施，公司建立了稳定的销售渠道，形成了覆盖全球的销售网络。

　　同时，公司不断加速国内市场的开拓步伐，在京东、天猫开设了网络直营店及烟台工厂店，与京东、亚马逊、1号店、波奇网等电商平台、大润发、欧尚、华润万家等连锁商超建立了长期的业务联系，并建立了面向各地宠物专门店、宠物医院的线下销售渠道。现有客户资源及营销网络为募集资金投资建设项目的产品销售提供了有力保障。

　　2015-2018年1-6月，公司宠物罐头销售收入的地域构成情况如下表所示：

　　单位：万元，%

　　■

　　上表中，公司宠物罐头主要销往境内及日本地区，2015年-2018年1-6月各期，境内及日本地区宠物罐头销售收入合计分别为9,258.99万元、11,435.03万元、13,481.11万元和8,426.96万元，分别占宠物罐头销售收入的97.48%、97.62%、96.03%和98.43%。报告期内，公司未向北美地区销售宠物罐头。

　　（3）近期中美贸易摩擦对本次募投项目实施的影响

　　“年产3万吨宠物湿粮项目” 属于对公司宠物罐头系列产品的产能升级扩建，公司具备充足的技术储备、良好的研发实力、丰富的工厂建设经验及运营能力、优质的客户资源及营销网络，且报告期内公司宠物罐头主要销往中国境内及日本地区，受美国政策影响较小，故近期中美贸易摩擦对本次募投项目实施不会产生重大不利影响。

　　6、对申请人未来经营业绩的影响

　　发展至今，宠物行业在发达国家已有百余年的历史，目前已成为一个相对成熟的市场，如美国、欧洲、日本等发达市场宠物饲养数量保持在较高水平，并由此派生出巨大的宠物食品市场需求，宠物食品市场规模逐年增长；与发达国家相比，国内宠物行业和其他新兴市场的发展时间较短，但随着经济的快速增长，其宠物市场亦已在培育和发展之中，2012-2017年，印度、中国、泰国、越南等国家宠物市场的复合年均增长率均超过10%（数据来源：PETS International June 2017），宠物食品行业在短期内也实现了快速增长。

　　与各国宠物食品行业发展相适应，申请人主营业务收入也呈现快速增长的趋势。2013-2018年1-6月，申请人分地区销售情况如下表；

　　■

　　如上表，除受抗生素事件影响2013-2015年申请人对美国市场出口额有一定波动外，近年来，申请人各地区主营收入均呈现稳步增长，其中，欧洲地区和中国境内的销售收入增长尤为迅速，2013-2017年，公司在欧洲地区、中国境内的主营业务收入年均复合增长率分别为15.79%、37.03%。未来，申请人主营业务将由集中于美国市场向多区域分化发展。

　　2015-2018年1-6月，公司分区域销售情况如下：       单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人主营业务收入主要源自于境外市场， 2015年-2018年1-6月发行人境外销售收入占主营业务收入比例分别为87.69%、86.90%、85.04%和82.90%；境内销售收入占主营业务收入比例则分别为12.31%、13.10%、14.96%和17.10%。

　　如果2018年7月10日美国贸易代表办公室公布的2,000亿美元商品清单加征关税事宜落地实施，则短期内会对公司出口美国业务及前次募投项目的产能消化产生一定不利影响，但随着公司国内市场销售额的快速增长，欧洲市场销售额保持持续稳定增长，发行人主营业务向多区域发展，预计对公司日常经营的影响在中长期将日趋减小。

　　由于公司具备在充足的技术储备、良好的研发实力、丰富的工厂建设经验及运营能力、优质的客户资源及营销网络，且报告期内公司宠物罐头主要销往中国境内及日本地区，受美国政策影响较小，故即便上述2,000亿商品清单加征关税事宜落地实施，对本次募投项目“年产3万吨宠物湿粮项目”实施也不会产生重大不利影响。

　　鉴于申请人美国子公司美国好氏及美国Jerky 公司的营业范围均不属于近期贸易摩擦美国拟限制的工业重大技术和国家安全敏感部门投资的范畴，且生产经营过程中均使用自主研发的技术和工艺，故近期中美贸易摩擦事项对申请人美国子公司生产经营不具有显著影响。

　　7、对中美贸易摩擦的应对措施

　　对于当前中美贸易摩擦，公司拟采取如下应对措施：

　　第一，发行人作为美国主要客户品谱、Globalinx pet,LLC等在细分品类中的主导供应商，双方有着长期的战略合作和信任基础。上述关税清单一旦落地，发行人将就增加部分与下游启动谈判，实现新增税负在上下游之间的合理分摊。

　　第二，近年来，发行人各地区销售收入均呈现稳步增长，其中，欧洲地区和中国境内的销售收入增长尤为迅速，2013-2017年，公司在欧洲地区、中国境内的主营业务收入年均复合增长率分别为15.79%和37.03%。公司在各地区的业务呈现均衡发展的态势，多区域经营将逐步减少发行人对单一市场的重大依赖；

　　第三，发行人于2016年设立美国工厂，目前已经步入稳定生产状态，其生产销售规模约占发行人总体销售规模的15%。公司在加拿大投资设立的工厂已于2018年上半年进入试生产与生产磨合期，并将于下半年正式投产，其初步设计产能为900吨。待加拿大工厂正式投产后，美国和加拿大两地工厂预计合计贡献发行人经营规模的20%以上，海外工厂的设立将有效规避中美贸易摩擦所带来的不利影响。

　　第四，除通过海外直接投资设立工厂外，发行人拟通过收购方式取得境外市场中当地知名宠物食品生产加工企业，如发行人拟收购的新西兰NPTC和ZPF公司，海外经营将为发行人避免贸易摩擦提供便利，分散中美贸易摩擦对发行人的不利影响。

　　第五，进一步开拓欧洲市场，公司拟在荷兰与 M.H.M. van Bohemen Beheer B.V.共同出资设立子公司Wanpy Europe Petfoods B.V.，该公司的设立旨在进一步开拓发行人在欧洲的业务规模。

　　第六，基于国内宠物食品市场的快速增长，发行人将国内市场作为业务开拓的重点，持续布局新的线上线下销售渠道，并加大了国内市场产品与品牌宣传力度的投入。公司先后与下游宠物医院美联众合、宠物新零售企业云宠智能等线下专业渠道达成战略合作，并投资组建了威海好宠、中宠颂智、云吸猫智能等聚焦线上渠道的销售公司，上述线上线下渠道的投资布局预计将进一步完善公司线上线下销售渠道，实现国内电商渠道和零售渠道的多层次布局。受益于此，2017年公司境内销售收入15,057.87万元，同比增长46.40%，2018年1-6月发行人境内销售收入11,026.32万元，同比增长68.68%。国内市场的快速增长将有效对冲中美贸易摩擦对发行人境内产品出口至美国市场的不利影响。

　　（三）中美贸易摩擦可能对公司产生的影响测算

　　1、对公司2015-2017年经营情况影响测算

　　假设美国最终对的2,000亿美元的中国商品进一步增加10%或25%的关税，且加征的关税全部由公司承担，则对公司2015-2017年经营情况的影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述数据显示，如果2015-2017年销往美国的产品加征的相应关税全部需由公司承担，会对公司的营业收入、净利润和净资产收益率均产生一定的不利影响。

　　在加征10%关税的情形下，公司2015年、2016年及2017年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为14.86%、20.14%和13.03%；在加征25%关税的情形下，公司2015年、2016年及2017年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为9.65%、15.51%和8.16%。可见，在以上两种情形下，公司2015-2017年加权平均净资产收益率平均值不低于6%，仍符合可转债的发行条件。

　　2、假设中美贸易摩擦持续进展对公司产品2018年经营情况影响测算

　　情形一：基于维护客户关系，25%关税全由发行人自行承担

　　该情形下的测算假设条件如下：

　　①美国于2018年9月开始对中国产宠物食品征收25%关税；

　　②美国客户于2018年9月开始要求公司承担全部25%关税；

　　③基于客户战略关系的维护，公司自2018年9月1日依据过往合作惯例继续向美国地区出口，即发行人境内出口美国的同等商品按照原价格的80%确认销售收入；

　　④2018年下半年营业收入无增长，即与上半年相同；

　　⑤2018年下半年出口实际汇率水平、成本与上半年持平；

　　⑥2018年下半年期间费用率与上半年持平；

　　⑦不考虑2018年下半年利润表其他科目金额的影响。

　　■

　　基于上述测算，中美贸易摩擦持续进展的假设下公司2018年度预计加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益加权平均净资产收益率分别为4.79%和4.67%。

　　情形二：基于高额税负，主动暂停境内出口至美国贸易

　　该情形下的测算假设条件如下：

　　①美国于2018年9月对中国产宠物食品征收25%关税；

　　②美国客户于2018年9月要求公司承担全部25%关税；

　　③由于公司出口美国产品的毛利率低于25%，公司自2018年9月1日完全停止向美国地区出口；

　　④2018年下半年发行人在其他地区的月均销售量、销售价格与2018年上半年月均数据持平；

　　⑤2018年下半年出口实际汇率水平、毛利率水平与上半年持平；

　　⑥2018年下半年期间费用率与上半年持平；

　　⑦不考虑2018年下半年利润表其他科目金额的影响。

　　单位：万元

　　■

　　注：1、表中2018年7-8月数据系根据2018年上半年月均数据简单预测；2、表中2018年9-12月营业收入系根据2018年上半年月均营业收入及月均出口美国宠物食品营业收入测算出的扣除出口至美国营业收入后的营业收入；3、2018年9-12月营业成本系在2018年上半年月均营业成本基础上减去出口美国宠物食品的变动成本（谨慎起见按直接原料和直接人工测算）。

　　基于上述测算，中美贸易摩擦持续进展的假设下公司2018年度预计加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益加权平均净资产收益率分别为5.20%和5.08%。

　　在上述两种情形下，2016年、2017年的实际加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）和中美贸易摩擦持续进展的假设下预测的2018年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为23.42%、16.37%和5.08%（或4.67%），公司2016-2018年加权平均净资产收益率不低于6%，仍符合可转债的发行条件。

　　（四）保荐机构核查意见

　　1、核查程序

　　（1）查阅相关资料

　　①美国相关贸易政策：美国国际贸易委员会发布的协调关税表、《FDA食品安全现代化法》、《进口食品预先申报规定》、《供人类和动物消费食品暂扣规定》、《美国人类与动物食品进口商国外供应商验证计划》、《美国认可第三方认证机构进行食品安全审核并出具证书》、《美国动物食品良好操作规范和危害分析以及基于风险的预防控制措施最终法规》。

　　②欧盟相关贸易政策：欧盟关税数据库、《（EC）No 1069/2009关于非人类食用动物副产品及其制品的卫生规则》、《委员会条例(EU) No 142/2011》。

　　③日本相关贸易政策：日本海关公布的实行关税税率表、《日本宠物食品安全法》。

　　④申请人销售明细表、中国海关出具的2013至2017年、2018年1-6月申请人出口金额证明；申请人品管部《关于各国宠物食品标准的说明》。

　　⑤近期中美贸易摩擦进展相关文件。

　　⑥海关信息网数据。

　　⑦美国《Foreign Investment in the United States: Major Federal Statutory Restrictions》等相关法规；商务部门出具的《企业境外投资证书》、《境外中资企业再投资报告表》；美国好氏、美国Jerky公司出具的相关认证、验收、注册等证明资料。

　　⑧本次募投项目可研报告、前次募投项目可研报告。

　　⑨PETS International杂志相关数据。

　　（2）访谈

　　访谈了公司国际贸易部负责人和品管部负责人。

　　2、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，报告期内美国贸易限制措施对我国宠物食品企业输美贸易产生了一定的不利影响，申请人输美贸易也出现下降趋势，随着抗生素事件的逐渐平息，2017年申请人出口美国销售额有明显回升；因原材料价格、人工成本和区域产业布局不同，日本、欧盟与中国在宠物食品领域互补性较强，中国产宠物零食有明显的成本优势。报告期内，日本、欧盟地区对中国的贸易政策相对平稳，故对申请人日常经营无显著影响。

　　前期中美贸易摩擦集中于工业重大技术和高科技产品范畴，与申请人日常经营关联度较低，申请人包括募投项目产品在内的主要产品均未在已实施的500亿美元中国产品加征关税清单内，申请人美国子公司亦不属于美国限制投资的范围。但随着中美贸易摩擦的扩大，美国贸易代表办公室于2018年7月10日公布的2000亿美元商品清单中包括了公司出口美国的产品。如该清单落地实施，则会对申请人短期内经营业绩产生一定不利影响。但由于发行人募投项目产品报告期内主要销往国内市场及长期合作的日本客户，近期中美贸易摩擦事项不会对募投项目的实施产生重大不利影响。随着发行人国内市场销售额的快速增长，以及发行人主营业务的多区域发展，中长期看来中美贸易摩擦事项对发行人日常经营的影响将日趋减小。综上，截至本反馈意见出具日，美国对中国出口2000亿产品清单正在征求意见过程中，对公司日常经营影响较小，且因美元兑人民币汇率上涨，提升了公司境外销售收入水平，但若2000亿清单落地实施，短期内会对发行人经营业绩产生一定不利影响，但中长期来看中美贸易摩擦对发行人日常经营影响会日趋减小。

　　问题9.

　　请保荐机构、申请人律师核查本次募投项目用地取得的最新进展情况。并请结合前述情况就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定发表核查意见。

　　回复：

　　（一）本次募投项目用地取得的最新进展情况

　　1、本次募投项目用地已履行的程序

　　根据烟台市工业设计研究院有限公司编制的可行性研究报告，本次募投项目“年产3万吨宠物湿粮建设”拟在新征土地上建设，建设地点为烟台市莱山区新兴生态产业园。

　　2018年3月28日，烟台市莱山区发展和改革局出具《山东省建设项目备案证明》，发行人“年产3万吨宠物湿粮项目”已经烟台市莱山区发展和改革局备案，项目代码为2018-370613-13-03-014819，建设起止年限为2018年至2019年。

　　2018年7月26日，烟台市人民政府出具了《关于烟G【2018】2002号地块国有建设用地使用权出让方案的批复》，同意拟出让位于莱山区莱山街道办事处的地块，土地面积为47,965平方米，用途为工业用地，准予对外公开挂牌出让。

　　2018年7月28日，烟台市国土资源局在烟台市国土资源网上交易系统（http://www.ytgtjy.gov.cn/ytgtweb/）发布该宗土地挂牌公告，挂牌编号为烟G【2018】2002号，规划用途为工业用地，土地面积为47,965平方米。根据该公告，本次挂牌公告期间为2018年7月28日～2018年8月16日，挂牌期间为2018年8月17日～2018年8月27日。

　　2018年8月27日，发行人与烟台市国土资源局签订了《土地成交确认书》，约定发行人需于10个工作日内到烟台市国土资源局莱山分局签订《国有建设用地使用权出让合同》。

　　2、本次募投项目用地最新进展及尚需履行程序

　　截至本回复签署日，发行人已就本募投项目用地与烟台市国土资源局签订《土地成交确认书》。根据该《土地成交确认书》，发行人需于10个工作日内到烟台市国土资源局莱山分局签订《国有建设用地使用权出让合同》。受让人依照国有建设用地使用权出让合同的约定付清全部土地出让价款后，方可申请办理土地登记，领取国有建设用地使用权证书。

　　3、本次募投项目用地取得预计不存在障碍

　　本次募投项目用地已按照《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《建设项目用地预审管理办法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》及《烟台市国有建设用地使用权网上挂牌出让规则》等相关规定履行了建设项目备案、土地预审以及建设用地挂牌出让程序，与烟台市国土资源局签订了《土地成交确认书》。保荐机构查阅了发行人银行转帐凭证、《土地成交确认书》并于该宗土地挂牌期间对烟台市莱山区国土资源局进行了实地走访。后续发行人需于《土地成交确认书》签署日10个工作日内到烟台市国土资源局莱山分局签订《国有建设用地使用权出让合同》。受让人依照国有建设用地使用权出让合同的约定付清全部土地出让价款后，方可申请办理土地登记，领取国有建设用地使用权证书。本次募投项目用地取得预计不存在障碍。

　　（二）请结合前述情况就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定发表核查意见。

　　保荐机构查阅了发行人本次募投项目用地涉及的项目可行性研究报告、项目备案证明、烟台市人民政府关于该块土地出让的批复，查询了烟台市国土资源网上交易系统的公示信息和《土地成交确认书》，于挂牌期间对烟台市莱山区国土资源局进行了实地访谈，了解了本宗土地的实际投标情况。

　　经核查，保荐机构认为，本次募投项目用地已按照《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《建设项目用地预审管理办法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》及《烟台市国有建设用地使用权网上挂牌出让规则》等相关规定履行了建设项目备案、土地预审以及建设用地挂牌出让程序，与烟台市国土资源局签订了《土地成交确认书》。后续发行人需于《土地成交确认书》签署日10个工作日内到烟台市国土资源局莱山分局签订《国有建设用地使用权出让合同》。受让人依照国有建设用地使用权出让合同的约定付清全部土地出让价款后，方可申请办理土地登记，领取国有建设用地使用权证书。本次募投项目用地取得预计不存在障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项“募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规”中有关土地管理的法律规定。

　　（三）有关本次募投项目用地的风险披露

　　发行人已在“募集说明书”中“第三节 风险因素”之“二、与募集资金投资项目相关的风险”补充披露如下：

　　“（六）本次募投项目用地取得风险

　　本次募投项目“年产3万吨宠物湿粮”拟在新征土地上实施，建设地点为烟台市莱山区新兴生态产业园。截至本募集说明书签署日，公司尚未就募投项目用地签署《国有建设用地使用权出让合同》，即发行人最终能否取得募投项目用地仍存在一定的不确定性。”

　　（四）发行人律师核查意见

　　综上所述，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目用地已经按照《土地管理法》《土地管理法实施条例》《建设项目用地预审管理办法》（国土资源部令第68号）以及《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部令第39号）的相关规定履行了建设项目备案及环评批复、土地预审、建设用地挂牌出让公示以及土地成交确认程序；发行人尚需要根据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》的规定，在规定时间内与国土资源主管部门签署《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳土地出让金，然后申请办理土地登记并领取权属证书。因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次募投项目用地已经履行的程序符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项“募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规”的规定。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　保荐代表人（签字）：

　　尹 鹏            李  波

　　宏信证券有限责任公司

　　年    月    日

　　保荐机构董事长声明

　　本人已认真阅读烟台中宠食品股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　法定代表人、董事长：

　　吴 玉 明

　　宏信证券有限责任公司

　　年    月    日

　　保荐机构总经理声明

　　本人已认真阅读烟台中宠食品股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　总经理：

　　宋 成

　　宏信证券有限责任公司

　　年    月    日

　　关于《〈关于请做好中宠股份公开发行可转债发审委会议准备工作的函〉的回复》中贸易摩擦影响测算部分内容调整的说明

　　烟台中宠食品股份有限公司及保荐机构宏信证券有限责任公司于2018年8月31日出具了《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复（修订稿）》（以下简称“反馈意见回复（修订稿）”），于2018年9月11日出具了《关于〈关于请做好中宠股份公开发行可转债发审委会议准备工作的函〉的回复》（以下简称“告知函回复”）。

　　反馈意见回复（修订稿）中发行人及保荐机构对中美贸易摩擦对发行人2018年经营业绩的影响进行了测算，为更加准确的模拟测算中美贸易摩擦对发行人2018年经营业绩的影响，发行人及保荐机构在告知函回复中对相关测算进行了一定调整。现就告知函回复中对反馈意见回复部分内容的调整情况进行说明如下：

　　调整的内容：

　　（1）情形一假设条件的调整

　　在反馈意见回复（修订稿）中：

　　“问题8/（三）中美贸易摩擦可能对公司产生的影响测算/2、假设中美贸易摩擦继续进展对公司产品2018年经营情况影响测算”。中情形一的假设内容如下：

　　情形一：基于维护客户关系，25%关税全由发行人自行承担

　　该情形下的测算假设条件如下：

　　①美国于2018年9月开始对中国产宠物食品征收25%关税；

　　②美国客户于2018年9月开始要求公司承担全部25%关税；

　　③基于客户战略关系的维护，公司自2018年9月1日依据过往合作惯例继续向美国地区出口，即发行人境内出口美国的同等商品按照原价格的80%确认销售收入；

　　④2018年下半年营业收入无增长，即与上半年相同；

　　⑤2018年下半年出口实际汇率水平、成本与上半年持平；

　　⑥2018年下半年期间费用率与上半年持平；

　　⑦不考虑2018年下半年利润表其他科目金额的影响。

　　为了使得上述假设更符合业务实际情况，发行人在告知函回复中对上述假设条件进行了调整，调整后情况如下：

　　情形一：基于维护客户关系，25%关税全由发行人自行承担

　　该情形下的测算假设条件如下：

　　①美国于2018年9月开始对中国产宠物食品征收25%关税；

　　②美国客户于2018年9月开始要求公司承担全部25%关税；

　　③基于客户战略关系的维护，公司自2018年9月1日依据过往合作惯例继续向美国地区出口，即发行人境内出口美国的同等商品按照原价格的80%确认销售收入；

　　④如不考虑关税因素，2018年下半年营业收入无增长，即与上半年相同；

　　⑤2018年下半年出口实际汇率水平、成本与上半年持平；

　　⑥2018年下半年期间费用、税金及附加、资产减值损失与上半年持平；

　　⑦不考虑2018年下半年利润表其他科目金额的影响；

　　（2）情形一表格中数据的调整

　　在反馈意见回复（修订稿）中：

　　“问题8/（三）中美贸易摩擦可能对公司产生的影响测算/2、假设中美贸易摩擦继续进展对公司产品2018年经营情况影响测算”。中情形一表格中数据情况如下：

　　2018年下半年“其他收益、营业外收入、营业外支出”数据原按照与2018年上半年一致进行测算，即分别为86.63万元、19.1万元、6.92万元。

　　为了使得上述假设更加符合实际情况并与情形二相一致，发行人在告知函回复中将2018年下半年测算中“其他收益、营业外收入、营业外支出”进行了调整，将该数据调整为0。

　　（3）原情形二假设条件的调整

　　在反馈意见回复（修订稿）中：

　　“问题8/（三）中美贸易摩擦可能对公司产生的影响测算/2、假设中美贸易摩擦继续进展对公司产品2018年经营情况影响测算”。中原情形二的假设内容如下：

　　情形二：基于高额税负，主动暂停境内出口至美国贸易

　　该情形下的测算假设条件如下：

　　①美国于2018年9月对中国产宠物食品征收25%关税；

　　②美国客户于2018年9月要求公司承担全部25%关税；

　　③由于公司出口美国产品的毛利率低于25%，公司自2018年9月1日完全停止向美国地区出口；

　　④2018年下半年发行人在其他地区的月均销售量、销售价格与2018年上半年月均数据持平；

　　⑤2018年下半年出口实际汇率水平、毛利率水平与上半年持平；

　　⑥2018年下半年期间费用率与上半年持平；

　　⑦不考虑2018年下半年利润表其他科目金额的影响。

　　为了使得上述假设更符合业务实际情况，项目组在告知函回复中对上述假设条件进行了调整，调整后情况如下：

　　情形三：基于高额税负，主动暂停境内出口至美国贸易

　　该情形下的测算假设条件如下：

　　①美国于2018年9月对中国产宠物食品征收25%关税；

　　②美国客户于2018年9月要求公司承担全部25%关税；

　　③公司自2018年9月1日完全停止向美国地区出口；

　　④2018年下半年发行人在其他地区的月均销售量、销售价格与2018年上半年月均数据持平；

　　⑤2018年下半年出口实际汇率水平、毛利率水平与上半年持平；

　　⑥2018年下半年期间费用率、资产减值损失、税金及附加占收入比例与上半年持平；

　　⑦不考虑2018年下半年利润表其他科目金额的影响；

　　（4）原情形二表格中数据的调整

　　在反馈意见回复（修订稿）中：

　　“问题8/（三）中美贸易摩擦可能对公司产生的影响测算/2、假设中美贸易摩擦继续进展对公司产品2018年经营情况影响测算”。

　　2018年9-12月“资产减值损失”数据原按照314.39万元测算。

　　为了使得上述假设更加符合实际情况并使得上下半年资产减值损失数据相一致，发行人在告知函回复中将2018年9-12月测算中“资产减值损失”进行了调整，将该数据调整为209.59万元。

　　对于上述假设、测算数据的调整，发行人在告知函回复中“问题1/（四）量化分析中美贸易战对经营及未来持续盈利能力的影响，相关应对措施是否有效。/2、中美贸易摩擦对发行人经营及未来持续盈利能力影响的量化分析/（2）假设中美贸易摩擦持续进展对公司2018年经营情况影响测算”部分中进行了调整。并对因上述指标变化导致的其他数据变动进行相应调整。

　　特此说明。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　2018年9月14日